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林琳芳今年24岁,曾在一家律师事务所担任律师。父亲是一家拥有600万元资产的工艺品有限公司的董事长,工艺品公司共有股东五人,其中林董事长持有公司70%的股份。天有不测风云,去年底,林董事长因肝癌不幸去世。
今年初,公司股东会和董事会依照公司章程规定进行选举,林琳芳接替了父亲的董事长职务。为了适应新的岗位,她自学企业经营管理业务,摸索公司管理诀窍。就在林琳芳逐步适应新的角色时,公司发生了一件意外事情。
5月下旬,公司经理马建(公司股东身份,持有公司5%的股权)因酒后驾车导致车祸,造成二人重伤、一人轻伤。经过公安部门认定,马建应负全责,必须赔偿受害人各项损失近60万元。马建感到个人无力承担,向林琳芳提出申请,能否由公司帮助支付部分赔偿费用。林琳芳召开股东会研究,大家一致认为:马建是私家车,发生车祸完全是其个人行为,所有赔偿费用也只能由其个人支付。
面对股东会的决定,马建公开表示不满,并处处为难公司管理人员。鉴于其不良表现和个人对外负有较大数额债务的情况,林琳芳召开公司董事会,认为马建已经不宣再担任公司经理,并依照公司章程和《公司法》第147条规定,经全体董事一致同意,免去其经理职务。此后马建多次到公司闹事,动辄以自己是公司股东为由,要求查阅公司的财务会计账簿,经常与新任经理和公司技术、财务人员吵架,并无中生有地向税务、工商、质监等执法机关写举报信,举报公司存在偷税漏税、生产假冒伪劣商品等违法行为,以致执法机关经常派员到公司调查核实。
面对马建的所作所为,公司的其他几名股东伤透了脑筋,要求召开股东会罢免马建的股东资格或者将其持有的股权予以退回。然而,懂得法律的林琳芳心里很清楚,根据现行《公司法》规定,除非马建自愿转让其股权而放弃股东资格,否则,公司股东大会或者董事会既不能强制马建转让其股权,也不能在公司存续期间,强制将其持有的股权予返回。也就是说,公司虽然可以免去马建的经理职务,但无权罢免其股东资格。
难题摆到了林琳芳的面前。林琳芳知道事情到这了这个地步,只能依靠法律理性解决。在咨询律师、法官和公司登记机关后,结合自己所掌握的法律知识,经过深思熟虑,实施了分三步走的策略。
首先,稳妥地迈出第一步:修改章程,明确股东权利义务。林琳芳按照《公司法》规定的程序,研股东会议,修改公司章程,明确规定股东必须服从分工、不得干扰公司正常经营活动等相关义务,以及违反相关义务的赔偿责任。为防止马建阻碍股东会议召开,保证股东会决议的效力,林琳芳委托公证部门全程公证。看到林琳芳这个阵势,马建心里产生几分胆怯,没有敢再惹事端,股东会议终于如期举行,公司章程顺利修改通过。
接着走出第二步:晓之以理,动员马建转让股权。由于马建的所作所为,已经丧失了与其他股东合作的信任基础,林琳芳委托法律顾问对其晓之以理,申明利害关系,建议其转让股权。同时,表示愿意用较高价格购买马建的股权,可以让其在经济上得到实惠。然而,马建拒绝了这一建议。
在万不得已的情况下,林琳芳终于决定实施第三步:釜底抽薪,决议解散公司。由于公司股东均不同意与马建合作,而马建又拒绝转让股权,林琳芳再次召开股东会,提议解散公司,并就此进行表决。在股东会上,林琳芳表示,由于个别股东的极端行为导致公司股东之间失去合作基础,公司正常经营活动受到严重影响。股东会一旦通过解散决议后,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,将按照各股东的出资比例进行分配。公司解散后,相互信任的股东可以自由选择对象,重新制定章程,另行成立一家新韵公司。
此时,马建才真正感受到林琳芳的外柔内刚,能力出众。他心里很清楚,如果公司进入解散清算程序,将没有人愿意与自己合作,而且在经济上也得不偿失。反复权衡后,他终于在林琳芳面前低下了头,向全体股东道歉,并写下保证书,检讨错误。鉴于马建诚心认错,林琳芳显示出宽宏气量,主动做其他股东的思想工作,原谅了马建,股东会暂不作出解散公司的决议。公司重新进入了正常的经营轨道。
编辑:长 安
今年初,公司股东会和董事会依照公司章程规定进行选举,林琳芳接替了父亲的董事长职务。为了适应新的岗位,她自学企业经营管理业务,摸索公司管理诀窍。就在林琳芳逐步适应新的角色时,公司发生了一件意外事情。
5月下旬,公司经理马建(公司股东身份,持有公司5%的股权)因酒后驾车导致车祸,造成二人重伤、一人轻伤。经过公安部门认定,马建应负全责,必须赔偿受害人各项损失近60万元。马建感到个人无力承担,向林琳芳提出申请,能否由公司帮助支付部分赔偿费用。林琳芳召开股东会研究,大家一致认为:马建是私家车,发生车祸完全是其个人行为,所有赔偿费用也只能由其个人支付。
面对股东会的决定,马建公开表示不满,并处处为难公司管理人员。鉴于其不良表现和个人对外负有较大数额债务的情况,林琳芳召开公司董事会,认为马建已经不宣再担任公司经理,并依照公司章程和《公司法》第147条规定,经全体董事一致同意,免去其经理职务。此后马建多次到公司闹事,动辄以自己是公司股东为由,要求查阅公司的财务会计账簿,经常与新任经理和公司技术、财务人员吵架,并无中生有地向税务、工商、质监等执法机关写举报信,举报公司存在偷税漏税、生产假冒伪劣商品等违法行为,以致执法机关经常派员到公司调查核实。
面对马建的所作所为,公司的其他几名股东伤透了脑筋,要求召开股东会罢免马建的股东资格或者将其持有的股权予以退回。然而,懂得法律的林琳芳心里很清楚,根据现行《公司法》规定,除非马建自愿转让其股权而放弃股东资格,否则,公司股东大会或者董事会既不能强制马建转让其股权,也不能在公司存续期间,强制将其持有的股权予返回。也就是说,公司虽然可以免去马建的经理职务,但无权罢免其股东资格。
难题摆到了林琳芳的面前。林琳芳知道事情到这了这个地步,只能依靠法律理性解决。在咨询律师、法官和公司登记机关后,结合自己所掌握的法律知识,经过深思熟虑,实施了分三步走的策略。
首先,稳妥地迈出第一步:修改章程,明确股东权利义务。林琳芳按照《公司法》规定的程序,研股东会议,修改公司章程,明确规定股东必须服从分工、不得干扰公司正常经营活动等相关义务,以及违反相关义务的赔偿责任。为防止马建阻碍股东会议召开,保证股东会决议的效力,林琳芳委托公证部门全程公证。看到林琳芳这个阵势,马建心里产生几分胆怯,没有敢再惹事端,股东会议终于如期举行,公司章程顺利修改通过。
接着走出第二步:晓之以理,动员马建转让股权。由于马建的所作所为,已经丧失了与其他股东合作的信任基础,林琳芳委托法律顾问对其晓之以理,申明利害关系,建议其转让股权。同时,表示愿意用较高价格购买马建的股权,可以让其在经济上得到实惠。然而,马建拒绝了这一建议。
在万不得已的情况下,林琳芳终于决定实施第三步:釜底抽薪,决议解散公司。由于公司股东均不同意与马建合作,而马建又拒绝转让股权,林琳芳再次召开股东会,提议解散公司,并就此进行表决。在股东会上,林琳芳表示,由于个别股东的极端行为导致公司股东之间失去合作基础,公司正常经营活动受到严重影响。股东会一旦通过解散决议后,公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,将按照各股东的出资比例进行分配。公司解散后,相互信任的股东可以自由选择对象,重新制定章程,另行成立一家新韵公司。
此时,马建才真正感受到林琳芳的外柔内刚,能力出众。他心里很清楚,如果公司进入解散清算程序,将没有人愿意与自己合作,而且在经济上也得不偿失。反复权衡后,他终于在林琳芳面前低下了头,向全体股东道歉,并写下保证书,检讨错误。鉴于马建诚心认错,林琳芳显示出宽宏气量,主动做其他股东的思想工作,原谅了马建,股东会暂不作出解散公司的决议。公司重新进入了正常的经营轨道。
编辑:长 安