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一、概述
自从上世纪90年代以来，企业对内部控制的研究逐渐成为中国理论界和实务界共同关注的一个重要领域。2008年5月22日《企业内部控制基本规范》的颁布标志着中国企业内部控制规范取得重大突破，确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架。尽管如此，上市公司信息披露违规案件仍时有发生，例如2010年7月紫金矿业集团股份有限公司（下称“紫金矿业”）出现污水泄漏不及时披露事件。本文将通过对紫金矿业污水泄漏事件及相关制度的分析，从内部控制制度订立的方法、订立出的内部控制制度的透明度、可操作性、内部控制人员问责等四个方向找出紫金矿业内部控制信息披露中存在的问题，并针对存在的问题提出建议。
二、相关文献综述
近几年对于国内关于内部控制信息披露的研究，不少学者都提出了各种各样的想法和建议。与本文所探讨的内容密切相关的主要有以下几个方面：
在订立制度方面，陈莹、李歆（2010）认为企业应该对内部控制信息的披露订立明确规定。刘敏、蓝文采（2010）认为上市公司要有自己的信息披露机制，其中包括对内部治理、外部审核监督、违规惩戒方面的部分，这种提法是对内控制度实际操作方面的深入探讨，也是信息披露机制末来发展的大方向。
在信息透明化方面，林海慧（2008）认为通过上市公司自愿性披露信息，使企业管理透明，这样才更有利于上市公司树立良好的形象。左田芳（2010）认为上市公司内部控制信息披露的质量很大程度影响投资者对信息的获取，而投资者取得的信息是作出投资决策的关键，需对上市公司内部控制信息披露时行明确、详细、系统的规定。
在可操作性方面，姚大伟（2008）认为内部控制贯穿于企业的经营活动中，需要注意科学性和可操作性，方可有利于内部控制制度的实施和企业的有效运行。
在人员问责方面，李三喜、徐荣才（2010）认为企业应当把内部控制的相关信息与外部投资者、债权人、客户等进行沟通，企业应当健全反舞弊机制。王化成、刘婷玉（2005）认为在股票市场经常出现信息不对称的情况，在这个市场中投资者是外部利益相关者，只能看到上市公司已经披露的信息，而无法确定其是否对外披露全部信息，因而上市公司处理在危机事件时，往往会以“不知情”来搪塞。亚生·吾拉木（2010）认为对于上市公司信息披露方面要注意建立自我监管机制，主要包括推行董事制度和完善公司的治理结构。
三、紫金矿业信息排查制度及污水泄漏简介
紫金矿业集团股份有限公司是一家大型国有控股矿业集团，是我国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜生产企业、第六大锌生产企业和中国控制金属矿产资源最多的企业之一。目前，紫金矿业形成了以金为主，铅锌、铜、钨、铁等基本金属一起发展的产品格局，权属企业分布于全国20余个省、市、自治区以及海外7个国家。
2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过了《上市公司信息披露管理办法》。此后，各上市公司都按相关法律法规的要求，纷纷开始制定自己企业的《敏感信息排查管理制度》，完善自己企业在敏感信息排查方面的内部控制制度。2010年2月6日经过紫金矿业集团通过了《紫金矿业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》对关于敏感信息的处理目标，处理流程，披露要求及内容进行了规定。
在2010年7月3日下午，紫金矿业铜矿湿法厂发生铜酸水的渗漏事故，9100立方米的工业污水顺着排洪涵洞流入汀江，导致汀江部分河段受到污染，这是一起特大的环境污染事故。然而紫金矿业作为上市公司，并未及时就此重大事件对外公布，直到2010年7月12日紫金矿业股票却在没有任何先兆的情况下突然紧急停牌，并对外公布了相关事件，其间相隔9天，这严重违反了证监会对上市公司信息披露的规定。另一方面，对于这“9天时间差”，紫金矿业总裁罗映南就简单地用“公司是考虑到事态的严重，想在发布公告前对社会和股民有一个负责任的表达，并集中精力先处理事故” 以及“我们判断出现了失误”作为解释来结束这次事件，也让投资者难以接受。
四、紫金矿业信息披露内部控制存在的问题分析
首先，我国内部控制的信息披露发展时间较短，大量企业的内部控制制度只注重形式。内控基础较为薄弱。虽然紫金矿业集团制定了相关的内部控制制度，但是在该制度制定三年后的污水泄漏事故中，该制度并未发挥及时披露相关敏感信息的作用。通过与同行业其他企业关于敏感信息披露的制度可以看出，紫金矿业集团的敏感信息披露制度并不具有与自身企业特点相匹配的适用性，同时，其在制定过程中只过度关注了形式，而忽略了该信息披露制度背后的内部控制实质。
其次，紫金矿业内部控制信息披露缺乏有效性。上市公司信息披露有效性的实现意味着其企业重要信息可完全地披露并为社会所获得和理解，有利于投资者做出适应的投资决策，企业方面也筹集到了必要的资本为企业的发展做好准备。而作为高污染风险行业，紫金矿业考虑到其一旦开采对生态造成污染，必定会对附近经济圈造成破坏，而公司也因此会受到国家相关部门的处罚，进而对企业的声誉及股票价格造成巨大影响。这就导致该事件隐报的发生，也致使投资者遭受了巨大损失。
最后，责任判定模糊，出现道德观念错位现象。为了保证内部控制能够发挥作用，在内部控制准则制定的过程中，企业应当明确相关责任归属。而紫金矿业所制定的敏感信息披露制度中，在这方面具有明显的模糊性。如在对披露时间的规定中，制度中指出要求“第一时间”进行披露，但并未对第一时间进行明确定义，这种模糊性为企业信息披露不及时找到了借口。同时，制度中对责任人的认定也没有做具体的说明，这就为事件发生后的问责设置了障碍。
除此之外，紫金矿业在此次事件中也表现出了较强的道德错位。内部控制的实施实质上企业在道德原则和利益选择两者相互制衡的结果。但紫金矿业管理层关于信息披露的决策显然只偏重于利益选择，从而造成了道德选择的错位。而由于上述责任的模糊性以及其内控制度有效性的缺失，才直接导致了管理层在执行内控制度上的道德错位。 五、企业内部控制信息披露工作完善建议
加强内部控制信息披露工作，是企业内部控制的过程的一个重要部分，以下对加强加强内部控制信息披露工作提出几点建议：
第一，完善信息披露的一系列内控制度。在企业内部设立专门订定内部控制制度的部门，制定内部控制制度时要注重实质重于形式，从“做实事”的角度去考虑，对制度的范本应持一种借鉴的想法，在内容方面及编写框架方面不流于形式，应该结合企业的实际情况和相关的法律法规订立适合的信息披露内部控制制度。另外企业的运作是一个动态变化的过程，在制度运行期间关注制度的运行情况并跟据实际情况及内外部环境修改并完善内部控制制度。
第二，建立企业内部制度监督部门。政府应当考虑细化相关制度和法规的内容，强制信息披露，加强对违规企业的处罚力度。同时也可以考虑在高污染行业中引入强制监督机构，比如在高污染企业内部引入平衡机制，由投资者选出代表组成内部制度监督部门，性质上独立于企业董事会内管理层，直接向投资者负责的，这个部门成员由股东代表、职工代表、社会聘请内控制度监督员组成，成员的薪酬由专门建立的基金或国家财政提供，使之不与公司收益挂钩，保证其公正、公开和独立性。以此达到提高企业信息披露透明度的目标。
第三，细化内部控制的相关规定。从紫金矿业的污水泄漏事件中可知，细化的制度规定是信息披露高效处理的重要保证。在制定内部控制制度时要注意内容的表达是否形象易懂，可以在制度后增加附件或在制度中编制图样，提高阅读的理解度。关于条件上的规定要注意加强细化，以保证信息披露的质量、效果，提高制度的可操性。
第四，完善人员问责机制。对于紫金矿业这类高污染风险企业而言，一方面调查相关的信息披露内部控制的情况，收集相关的资料，把信息披露这项工作纳入董事会及管理当局的绩效考核，与责任人的收益挂钩，使之收益与事项的处理好坏成正比，由此建立其在重大信息排查、处理、披露方面的责任感，使管理层认真面对企业处理敏感信息的重要性，从人这个方面提高企业内部控制的质量。政府可加强关于道德缺失方面的立法，针对上市公司管理层及董事会就信息披露不力方面订立一系列的处罚制度，情节严重的还可以由法院判违法相关人承担就造成的影响负相应的赔偿责任，借以保证企业重大事件和保证企业敏感信息及时、有效的披露，保障广大股东的权益。
参考文献：
［1］李三喜、徐荣才：《全面解析企业内部控制——基本规范·配套指引·案例分析》，中国市场出版社2010年版。 （编辑 向玉章）
自从上世纪90年代以来，企业对内部控制的研究逐渐成为中国理论界和实务界共同关注的一个重要领域。2008年5月22日《企业内部控制基本规范》的颁布标志着中国企业内部控制规范取得重大突破，确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架。尽管如此，上市公司信息披露违规案件仍时有发生，例如2010年7月紫金矿业集团股份有限公司（下称“紫金矿业”）出现污水泄漏不及时披露事件。本文将通过对紫金矿业污水泄漏事件及相关制度的分析，从内部控制制度订立的方法、订立出的内部控制制度的透明度、可操作性、内部控制人员问责等四个方向找出紫金矿业内部控制信息披露中存在的问题，并针对存在的问题提出建议。
二、相关文献综述
近几年对于国内关于内部控制信息披露的研究，不少学者都提出了各种各样的想法和建议。与本文所探讨的内容密切相关的主要有以下几个方面：
在订立制度方面，陈莹、李歆（2010）认为企业应该对内部控制信息的披露订立明确规定。刘敏、蓝文采（2010）认为上市公司要有自己的信息披露机制，其中包括对内部治理、外部审核监督、违规惩戒方面的部分，这种提法是对内控制度实际操作方面的深入探讨，也是信息披露机制末来发展的大方向。
在信息透明化方面，林海慧（2008）认为通过上市公司自愿性披露信息，使企业管理透明，这样才更有利于上市公司树立良好的形象。左田芳（2010）认为上市公司内部控制信息披露的质量很大程度影响投资者对信息的获取，而投资者取得的信息是作出投资决策的关键，需对上市公司内部控制信息披露时行明确、详细、系统的规定。
在可操作性方面，姚大伟（2008）认为内部控制贯穿于企业的经营活动中，需要注意科学性和可操作性，方可有利于内部控制制度的实施和企业的有效运行。
在人员问责方面，李三喜、徐荣才（2010）认为企业应当把内部控制的相关信息与外部投资者、债权人、客户等进行沟通，企业应当健全反舞弊机制。王化成、刘婷玉（2005）认为在股票市场经常出现信息不对称的情况，在这个市场中投资者是外部利益相关者，只能看到上市公司已经披露的信息，而无法确定其是否对外披露全部信息，因而上市公司处理在危机事件时，往往会以“不知情”来搪塞。亚生·吾拉木（2010）认为对于上市公司信息披露方面要注意建立自我监管机制，主要包括推行董事制度和完善公司的治理结构。
三、紫金矿业信息排查制度及污水泄漏简介
紫金矿业集团股份有限公司是一家大型国有控股矿业集团，是我国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜生产企业、第六大锌生产企业和中国控制金属矿产资源最多的企业之一。目前，紫金矿业形成了以金为主，铅锌、铜、钨、铁等基本金属一起发展的产品格局，权属企业分布于全国20余个省、市、自治区以及海外7个国家。
2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过了《上市公司信息披露管理办法》。此后，各上市公司都按相关法律法规的要求，纷纷开始制定自己企业的《敏感信息排查管理制度》，完善自己企业在敏感信息排查方面的内部控制制度。2010年2月6日经过紫金矿业集团通过了《紫金矿业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》对关于敏感信息的处理目标，处理流程，披露要求及内容进行了规定。
在2010年7月3日下午，紫金矿业铜矿湿法厂发生铜酸水的渗漏事故，9100立方米的工业污水顺着排洪涵洞流入汀江，导致汀江部分河段受到污染，这是一起特大的环境污染事故。然而紫金矿业作为上市公司，并未及时就此重大事件对外公布，直到2010年7月12日紫金矿业股票却在没有任何先兆的情况下突然紧急停牌，并对外公布了相关事件，其间相隔9天，这严重违反了证监会对上市公司信息披露的规定。另一方面，对于这“9天时间差”，紫金矿业总裁罗映南就简单地用“公司是考虑到事态的严重，想在发布公告前对社会和股民有一个负责任的表达，并集中精力先处理事故” 以及“我们判断出现了失误”作为解释来结束这次事件，也让投资者难以接受。
四、紫金矿业信息披露内部控制存在的问题分析
首先，我国内部控制的信息披露发展时间较短，大量企业的内部控制制度只注重形式。内控基础较为薄弱。虽然紫金矿业集团制定了相关的内部控制制度，但是在该制度制定三年后的污水泄漏事故中，该制度并未发挥及时披露相关敏感信息的作用。通过与同行业其他企业关于敏感信息披露的制度可以看出，紫金矿业集团的敏感信息披露制度并不具有与自身企业特点相匹配的适用性，同时，其在制定过程中只过度关注了形式，而忽略了该信息披露制度背后的内部控制实质。
其次，紫金矿业内部控制信息披露缺乏有效性。上市公司信息披露有效性的实现意味着其企业重要信息可完全地披露并为社会所获得和理解，有利于投资者做出适应的投资决策，企业方面也筹集到了必要的资本为企业的发展做好准备。而作为高污染风险行业，紫金矿业考虑到其一旦开采对生态造成污染，必定会对附近经济圈造成破坏，而公司也因此会受到国家相关部门的处罚，进而对企业的声誉及股票价格造成巨大影响。这就导致该事件隐报的发生，也致使投资者遭受了巨大损失。
最后，责任判定模糊，出现道德观念错位现象。为了保证内部控制能够发挥作用，在内部控制准则制定的过程中，企业应当明确相关责任归属。而紫金矿业所制定的敏感信息披露制度中，在这方面具有明显的模糊性。如在对披露时间的规定中，制度中指出要求“第一时间”进行披露，但并未对第一时间进行明确定义，这种模糊性为企业信息披露不及时找到了借口。同时，制度中对责任人的认定也没有做具体的说明，这就为事件发生后的问责设置了障碍。
除此之外，紫金矿业在此次事件中也表现出了较强的道德错位。内部控制的实施实质上企业在道德原则和利益选择两者相互制衡的结果。但紫金矿业管理层关于信息披露的决策显然只偏重于利益选择，从而造成了道德选择的错位。而由于上述责任的模糊性以及其内控制度有效性的缺失，才直接导致了管理层在执行内控制度上的道德错位。 五、企业内部控制信息披露工作完善建议
加强内部控制信息披露工作，是企业内部控制的过程的一个重要部分，以下对加强加强内部控制信息披露工作提出几点建议：
第一，完善信息披露的一系列内控制度。在企业内部设立专门订定内部控制制度的部门，制定内部控制制度时要注重实质重于形式，从“做实事”的角度去考虑，对制度的范本应持一种借鉴的想法，在内容方面及编写框架方面不流于形式，应该结合企业的实际情况和相关的法律法规订立适合的信息披露内部控制制度。另外企业的运作是一个动态变化的过程，在制度运行期间关注制度的运行情况并跟据实际情况及内外部环境修改并完善内部控制制度。
第二，建立企业内部制度监督部门。政府应当考虑细化相关制度和法规的内容，强制信息披露，加强对违规企业的处罚力度。同时也可以考虑在高污染行业中引入强制监督机构，比如在高污染企业内部引入平衡机制，由投资者选出代表组成内部制度监督部门，性质上独立于企业董事会内管理层，直接向投资者负责的，这个部门成员由股东代表、职工代表、社会聘请内控制度监督员组成，成员的薪酬由专门建立的基金或国家财政提供，使之不与公司收益挂钩，保证其公正、公开和独立性。以此达到提高企业信息披露透明度的目标。
第三，细化内部控制的相关规定。从紫金矿业的污水泄漏事件中可知，细化的制度规定是信息披露高效处理的重要保证。在制定内部控制制度时要注意内容的表达是否形象易懂，可以在制度后增加附件或在制度中编制图样，提高阅读的理解度。关于条件上的规定要注意加强细化，以保证信息披露的质量、效果，提高制度的可操性。
第四，完善人员问责机制。对于紫金矿业这类高污染风险企业而言，一方面调查相关的信息披露内部控制的情况，收集相关的资料，把信息披露这项工作纳入董事会及管理当局的绩效考核，与责任人的收益挂钩，使之收益与事项的处理好坏成正比，由此建立其在重大信息排查、处理、披露方面的责任感，使管理层认真面对企业处理敏感信息的重要性，从人这个方面提高企业内部控制的质量。政府可加强关于道德缺失方面的立法，针对上市公司管理层及董事会就信息披露不力方面订立一系列的处罚制度，情节严重的还可以由法院判违法相关人承担就造成的影响负相应的赔偿责任，借以保证企业重大事件和保证企业敏感信息及时、有效的披露，保障广大股东的权益。
参考文献：
［1］李三喜、徐荣才：《全面解析企业内部控制——基本规范·配套指引·案例分析》，中国市场出版社2010年版。 （编辑 向玉章）