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争的就是利，但民族品牌是一件趁手且屡试不爽的武器
孤注一掷
自2007年4月8日通过新浪网发出“希望大家保护中国的民族品牌！”的呼吁后，娃哈哈集团董事长宗庆后就消失在公众面前，对媒体的追访恢复了惯常的缄默。
很少有人知道，宗庆后一开始并无意将与合资公司大股东达能的矛盾公开化。熟谙中国传统媒体运作规则的宗庆后，更愿意通过“内参”来影响政府高层。他首先将消息透露给新华社一位记者。但出乎意料的是，那篇“内参”随后改头换面于4月3日出现在公开媒体，随即被新闻网站广泛转载，引发网民热烈讨论，甚至健力宝也发函声援。
矛盾以如此方式突然公开，令宗庆后及其僚属有些措手不及。他们迅即采取行动，相关网页很快被关闭。但随后两天里，宗庆后改变想法，决定现身新浪网直播间与网友对话，被关闭的网页也重新打开。网民们一边倒地支持民族品牌的情绪，显然使商人宗庆后看到了翻盘的机会。
“一个以民族品牌保护者自居的人，却被媒体发现在避税的处女岛另外注册了一个集团，并让其持美国护照的女儿担任法人代表。”宗庆后的网络行动刺激了达能亚太区总裁范易谋（Emmanuel Faber），他出语毫不客气，“以这种方式操纵舆论，宗先生让每个人都觉得尴尬。”
冲突甚至惊动了达能集团的最高层。
4月中旬，达能集团董事长兼CEO弗兰克里布（Franck Riboud）悄然抵京。这位被认为经常“出奇制胜”的CEO在接受《财经》记者专访时强调一点，“当有合同时，我们必须尊重合同，尊重规则。”
2007年4月9日，达能集团——娃哈哈合资公司大股东——向娃哈哈合资企业董事长（即宗庆后）寄出正式书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售與合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。达能为解决争端设立了30天的期限，并称，“这是我们采取法律行动的第一步。”
5月9日，“最后通牒”期满。达能集团公开发出声明，称娃哈哈合资公司管理层没有在规定期限内，对非合资企业的违法行为采取行动，因此，达能集团“已正式启动相关程序”。虽然达能没有透露行动的具体内容，同时也表示“没有放弃和平协商解决争端的希望”，但温和的措辞底下是隐去锋芒的刀兵相向。
宗庆后对此强硬回应：“我们将认真准备，积极应诉，奉陪到底。”
另一张底牌
这场戏剧性冲突的一方，是全球饮料、鲜奶制品及饼干的领导者法国达能公司，它素以擅于收购区域市场领导品牌而著称，在与娃哈哈的合资公司中控股51％；另一方则是娃哈哈品牌的创始人和娃哈哈集团董事长宗庆后，亦为娃哈哈集团与达能合资系列子公司的小股东和管理者。
早年间的宗庆后是杭州上城区一家校办企业的职员，后来成为区校办企业经销部经理，并于上世纪80年代中期一手创办了娃哈哈公司。至90年代中期，娃哈哈在市场上以保健饮品和食品初建名声，但也处于财务状况不佳和产品路径不明的瓶颈期。至1996年，达能正式进入娃哈哈，带入企业发展急需的现金，而经营管理仍由宗庆后全面掌控。
合资企业十多年的发展相当顺畅，其中最成功的产品之一就是合资后推出的纯净水。根据投资银行贝尔斯登统计，如今娃哈哈作为行业“老大”，占据着中国近30%的瓶装水市场份额、15%的软饮料市场份额。
达能的数据表明，去年娃哈哈合资公司销售额超过10亿欧元，约占集团总销售额的8%，经营利润的5%-6%，对集团公司股票（达能集团Groupe Danone，泛欧交易所巴黎代码:DANO.PA）每股收益的贡献为2%-3%。
无论是对早于1996年就与娃哈哈联姻的达能，还是娃哈哈的创始人宗庆后，这些数字本应成为“十年美满姻缘”的一个注解，但光鲜表面下，双方关系早已破损。其中主要争端，在于宗庆后在合资企业以外再发展出来的一批非合资企业。
在新浪对话前数日，宗庆后已经向新华社记者透露，法国达能欲低价强行收购“娃哈哈集团其他非合资公司51%的股权”，对总资产56亿元、去年利润10.4亿元的资产仅开价40亿元……“娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套，”宗对记者表示，“现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”——这一内容最初或具“内参”之想，后来却于4月3日出现在新华社的《经济参考报》上。
在后来与网友直接对话时，宗庆后称，由于中方拒绝接受该并购，遭到强大的非商业压力。“（外方）通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使我们就范。”
宗庆后在网上“鼓与呼”次日，Prudential证券即将达能集团从“增持”降至“中性”。“中国的饮料业务只占达能总销售10%左右，但在公司成长性的比重大得多。中国业务与达能的成长率及股价一损俱损。”Prudential证券研究食品饮料业超过20年的分析师麦克米林（John M. McMillin）对《财经》记者表示。
在与宗庆后本人晤面后，分析师麦克米林认为，“在与达能长达十年成功的、表面上亦似热忱的合作后，宗现在公开抨击达能并威胁要另起炉灶与‘娃哈哈’品牌竞争，确有些不同寻常”。更重要的问题在于，达能51%的控股股东身份和“娃哈哈”强大的品牌号召力虽然均是不争事实，“但与经销商的关系最为重要，这正是宗先生和他的管理团队所掌握的。”
达能：调查开始了
62岁的宗庆后是达能在中国最大、最重要子公司的非控股股东代理人及企业管理者，亦是饮料业最成功的本土企业家之一。“他不需要别人的想法，很相信自己。”一位与宗接近的消息人士说。
自1996年以来，在51∶49的股权结构之下，达能与宗庆后合作前后设立了39家娃哈哈食品及饮料类合资公司（下称娃哈哈合资公司）——由宗出任上述合资公司的董事长和总经理，全权负责经营，达能亚太区负责人担任副董事长。公司五人董事会中，外方占三席，中方占两席。
除指斥达能垄断，宗亦对网友指称，十年前的最初合资合作即外方设“陷”。据娃哈哈集团公开声明，1996年成立合资公司之初，新加坡注册的金加投资公司持51%，中方占49%。而金加由达能与香港投资银行百富勤共同拥有。1998年，百富勤将在金加的股份转售达能。娃哈哈“不懂资本运作那一套游戏规则……从目前情况看，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱”。
“宗先生的说法：我现在做错事是因为我不认同自己十年前订立的合同，并非一个可以论辩的观点——无论如何，在法律上并不成立。”达能集团CEO里布在接受《财经》记者采访时如是评价，“宗先生在合资公司之外，生产与合资公司竞争的产品，并通过合资的销售公司渠道进行销售，这违反了合资合同。”
43岁的范易谋坚决捍卫合同约定。范曾任达能集团财务总监（CFO）五年，自2005年7月始主持达能亚太业务，并出任娃哈哈合资公司的副董事长。2006年3月，他将达能亚太总部从新加坡迁至上海。范氏到来是个转折点，此前，达能中国区业务由一位名叫秦鹏的法国“海归”具体负责。
约18个月前，范易谋在娃哈哈合资企业的董事会上提出扩大投资，但中方代理宗庆后并不热心，“觉得没有必要再对合资企业进行资本上的投入”。范易谋认为，中方反对增资的真实理由在于宗“已经以非合法渠道建立了非合资企业”。
范易谋表示，在2006年期内，达能通过内控程序发现代工厂业务出现急速增长。“有一些指标参数我们认为不应当出现在正常业务中，这引起了我们的警惕。”他说，“这便是调查的起因。”
“第一个不正常的现象是，我们发现董事长本人直接或间接地介入代工业务，或在其中持有股份；第二，去年12月，宗庆后新设立了一家销售公司与合资公司展开竞争，销售（上述代工厂生产的）所有产品。经销商也被突然要求开设两个银行账户、分别打款等操作弄糊涂了。”范易谋说。
按照达能方的调查结果，宗庆后违背了合资合同对于品牌使用及非竞争的规定：在没有得到应有授权的情况下，建立了一系列使用娃哈哈品牌的公司，并在市场上直接出售与合资公司直接竞争的产品。此外，“非竞争”条款从属于另一个雇用及管理合同——据此合同，宗已获得了十年以上的优厚薪酬。
宗庆后本人则提供了大小股东冲突骤起的另一种说法。在接受《中国经营报》记者采访时，宗表示虽然和达能一向对经营投资等存有分歧，但“矛盾的全面激化是在2005年。在大肆收购乐百氏等企业却不断亏损的情况下，达能的股价受到影响，他们就向我提出收购娃哈哈非合资公司的要求，我坚决反对。谈判谈了好几次，达能又以同业竞争、商标使用两个理由告我违法违规，并通过政府层层施压……”
范易谋承认乐百氏的增长性及利润状况不够理想，但强调其盈利性在2005年到2006年，以及2006年到2007年间，都在“明显改善”。其他两家达能经营并控股的饮料企业，深圳益力和上海梅林正广和，前者是达能在中国“最为赢利的水业务”，后者去年销售“增长良好”，赢利方面“保持强劲”。“2006年乐百氏亏损，其余两家赢利。”范说。
针对非法设立合资企业外实体的“指控”，娃哈哈集团在公开声明中反驳说，达能一直了解这些非合资企业的存在。首先，“娃哈哈在與达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家”。其次，“由于娃哈哈要发展、要投资，而达能不愿投，因此非合资公司逐年增加。但是娃哈哈为了信守合同，非合资公司所生产的产品全部通过合资公司销售，实际上即为合资公司代加工，而且达能每年委托其指定的审计机构进行审计，这从销售公司的财务账上应该是很清楚的，他不可能不知道。”
达能条条否认。“我们并无证据说明两年前便存在上述问题。”范说，“现在清楚的是，2005到目前，宗的非法不当活动一直在持续快速铺开。”
一位熟悉娃哈哈的业内人士还给了一种说法，即称宗庆后在1998年发展非常可乐时就已经违规，但当时的达能并未追究，原因是当时达能中国区仍然主要由中国区总裁秦鹏掌握，秦鹏更看重娃哈哈给达能报表带来的利润。
签约与悔约
按达能方面的说法，调查结果出来后，当事人之间进行了长达六个月“紧张的讨论与磋商”。“当时，相关各方都同意，最好的解决争端的方法就是把非合资企业变成合资企业。”范易谋说。
2006年12月的转售合同就此签订。宗庆后同意将其控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。但到2007年1月，宗就表示反悔了，要重谈。
2月开始，达能要求召开董事会碰面，未得到回应。3月，达能再次要求召开紧急董事会，宗以参加全国人代会为由予以拒绝。随后，宗向全国人大提交了《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》。
经过数月协商才签订的转售合同，为何旋即出现如此大反复？
“你是在问我？”范易谋正色以对，“我无法做出任何假设，去解释为什么同一个人十年里连续两次‘被迫’签订合同——事实是，签一份合同是因为交易各方都觉得互惠互利。”
娃哈哈集团则声称，“达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约。”中方“提出中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售”。
观察人士指出，宗庆后“反悔”转售合同是出于价格考虑，“希望继续和达能讨价还价”。
至于非合资公司的“合法性”，达能坚称，这些非合资企业“是不应该存在的”，去年转售合同中所支付的价格“主要是用于设备的购买以及更新，还有土地的购买、使用等等”。“签订合同时我们认为我们提出的价格是合理的。”范易谋说。
“事实上，达能认为自己肯出钱买已是大让步。”一位接近达能的消息人士评论说。
宗庆后则称，自1999年以来，“由娃哈哈职工集资持股成立的公司出面”，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。
宗庆后承认与达能签订的合同中包括限制条款，“娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”
但宗庆后同时认为自己“既未违规又未违法”，因为“合资合同有些条款表述过于模糊，为日后的纷争留下了阴影。合同明确规定外方不能损害合资公司利益，但是达能收购乐百氏等企业在先，这难道不是对合资公司利益的损害？达能先收购，先违规。”
谁拥有娃哈哈？
在宗庆后透过互联网公开娃哈哈合资公司大小股东矛盾后次日，娃哈哈集团又通过网络，发布了来自其全体职工、全国营销团队和全国1000余家经销商对宗的无条件“声援信”。
娃哈哈的管理结构相当特殊，集团与合资公司虽办公分设两处，但均由宗庆后一人担任董事长兼总经理，不设副总。集团在宗庆后之下，有庞大的事业部，事业部部长直接向宗汇报。一位已离开娃哈哈的前中层告诉《财经》记者，宗庆后通过“中层干部”来控制庞大的“联销体”，“这个架构很罕见。中层弱而销售大区强势，但中层对宗十分忠诚，这么多年很少换人。”
接近娃哈哈集团的业内人士透露说，十年中达能曾几次派人进驻，至少有两次派遣两名财务总监和一名技术总监，均被宗庆后赶出。
当然，宗庆后对娃哈哈集团与合资公司的控制力又与特殊的股权安排相关，其源头来自1999年的改制。这次改制不但使宗庆后成为集团的单一自然人大股东，还通过职工持股的方式将员工的利益与他捆绑在一起。
作为一家校办企业，娃哈哈合资之时中方49%的持股主体娃哈哈集团系国企。1999年秋，娃哈哈集团公司改制迅速推进。是年8月中旬，杭州市政府出台了《杭州市国有企业经营者期权激励试行办法》，规定此前三年平均净资产利润率达到全市国有及国有控股企业的平均水平的企业，其经营者可以以现金购买企业股权。11月，娃哈哈集团公司改制方案获批。
根据上政发（1999）32号文 《关于同意杭州娃哈哈集团公司实行内部职工持股的批复》，集团资产清理剥离后最后净资产为5.1亿元余。娃哈哈集团净资产的51%继续由上城区国有资产管理局持有，49%转让给娃哈哈集团公司的经营者宗庆后和职工，其中，经营者占60%，职工占40%，而在职工中，杜建英等38名管理层人员以自然人身份各自持股，其余职工认购后由职工持股会统一持有。
在这次改制中，宗庆后获得1.5亿股本（每股1元）。此外，按集团公司的改制方案，职工按岗位级别获得持股配额，普通职工2万－3万元，销售和管理人员5万－20万元，1885名职工共持股8923万元，占总股本的17.34%。职工持股会法定代表人叫倪天尧。倪氏曾就职于上城区教育局，自宗庆后创办娃哈哈公司起，就担任公司的工会主席，2006年离任。娃哈哈老职员均称平时在公司里鲜见其人，但均知其为宗心腹。
2001年，上城区国资局将5%股权转让给集团公司职工持股会；2002年，杭州上城区总工会正式发文，批准娃哈哈集团公司工会委员会组建职工持股会；2003年，38名自然人相继将股权转让给职工持股会。集团公司目前的股权结构是：杭州上城区资产经营有限公司46%，宗庆后29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会24.60%。以宗庆后本人对持股会的控制力，在股权的意义上宗氏已具主控地位。
需要说明的是，引起达能和宗庆后争端的大量非合资公司与娃哈哈集团并无股权关系。这些企业多由宗本人和他控制的职工持股会联名投入，实际上是娃哈哈集团大股东的私人公司。例如2000年3月，杭州萧山顺发食品包装公司成立，注册资本3000万元。宗庆后持股59%、职工持股会持股35%、38名自然人（集团公司改制时以自然人身份持股的38名管理层）共持股6%。当然，宗庆后在某些场合下亦将此类公司表述为“娃哈哈员工自行投入的公司”，但情况并不尽然，一家名为杭州娃哈哈广盛投资有限公司的股权变迁即颇有意味——
娃哈哈广盛2003年成立，注册资本5000万元，次年增至8000万元。宗庆后与职工持股会以6∶4分持。至2003年，这家公司对外投资已达净资产的149%。该公司先后投资了杭州娃哈哈童装有限公司以及长沙娃哈哈饮料有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品有限公司、吉安娃哈哈饮料公司等九家公司，股权从39%到60%不等。
不过，2003年8月，广盛投资将持有的杭州娃哈哈童装有限公司65%的股权全部转让给宗庆后等四人，又通过个人间转让集中于宗庆后持有。杭州娃哈哈童装有限公司最后股权结构变为宗庆后65%、宗庆后的妻子施幼珍10%、Platinum Net Limited （BVI公司）25%。
广盛投资以这种方式，不为人知地逐步退出了所投资的九家公司。
商标权之争
无论事前有何曲折，2006年12月9日，达能和宗庆后终于正式签订一份转售合同，这份合同约定，将宗控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。
变化其实发生在十天以后。12月19日，一家名为娃哈哈食品饮料营销有限公司（下称娃哈哈营销）的企业在杭州注册成立。企业法定代表人为宗庆后的女儿宗馥莉，住所为娃哈哈集团公司总驻地。其出资人仅有一个，就是杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司。
这家娃哈哈宏胜成立于2003年，注册资本1025万美元，其中施幼珍（宗庆后之妻）持股10%，恒枫贸易有限公司（Ever Maple）持股90%。至于恒枫则注册于BVI，法定代表人也是宗馥莉。
达能方面指称，娃哈哈营销成立后，集中了非合资公司的收入，因此是公然侵权违约。范易谋还提出，这“表明宗先生极其关注其个人利益，其家族和他本人的经济利益”。
此娃哈哈营销，也是今年4月初宗庆后网上攻势之后，达能于4月9日发出“最后通谍”中要求宗庆后作为董事长进行起诉的对象。而宗庆后在接受《中国经营报》采访时则如此解释：“成立营销公司的目的，是在问题解决前另打个品牌。”
至于何以另打品牌，却仍冒侵权之嫌以娃哈哈之名注册公司，宗庆后没有做出解释。细究之下可以发现，娃哈哈的商标权在法律的意义上颇费纠缠，实质是目前看来对合资公司有利的一组合约。
由达能律师出具的材料显示，1996年至2006年，合资双方围绕“娃哈哈”商标签定了一份转让协议、一份使用许可合同及其修订协议。
根据1996年商标转让协议，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益（包括商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利，和附于商标的商誉）转让给合资公司。商标总价值为1亿元，其中5000万元作为对合资公司注册资本的部分出资。事后，达能支付了另外5000万元。
然而，当时国家工商总局以“保护民族品牌”为由对此转让未予批准。鉴此，娃哈哈集团又于1999年5月与合资公司新签了一份“商标使用合同”。《财经》记者咨询律师获知，使用许可无需报工商总局核准。该合同规定，由娃哈哈集团向合资公司“提供一个专有和不可撤消的权利和商标使用许可”：娃哈哈集团不应许可任何他方使用该商标或拥有该商标的任何权利、产权或利益，亦不应把上述权利、产权或利益转让给任何他方；此外，没有合资公司另行书面同意，娃哈哈集团不能在产品上使用该商标。
2005年10月范易谋主政达能亚洲业务后，娃哈哈集团与合资公司又签订了对上述商标使用许可合同的修订协议，规定除了娃哈哈合资企业，只有两类公司可以有条件得到许可使用“娃哈哈”商标。这两类公司为与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司，或经合资公司董事会确认的那些与合资公司生产经营不同产品（服装、化妆品等）的娃哈哈公司。
据达能方统计，2001年至2006年，娃哈哈集团在未经合资公司同意的情况下擅自许可80余家企业使用“娃哈哈”商标，“是严重的违约和侵权行为”。
娃哈哈集团目前表示，当初商标转让协议未批准后，外方“又要求签署商标使用许可合同……（这）实质是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款”。而后，外方“又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为”。
“这个事我们这儿很难管。”国家工商总局商标局法律事务处负责人对《财经》记者证实，“当年宗庆后本人对商标、品牌等并无意识，专门找我们，要转（让商标）。当时我们认为是民族品牌，没有批。”但宗庆后在1999年后便未再与商标局联系转让事宜。该负责人对后续签订的使用合同并不了解，现在的情势则“需要商务部去判断”。
记者查阅工商法规获知，1995年12月颁布的《企业商标管理有关规定》中，要求类似娃哈哈这种以商标一半价值参股的商标权投资行为，应报商标主管部门审查批准。另外，“企业转让商标，应提交商标评估报告，报商标局核准。对可能产生误认、混淆或其它不良影响的转让申请，商标局不予核准，予以驳回。”但这些规定已于2001年10月失效。
“2004年商务部对外资并购的有关规定出台前，对外资并购中涉及的商标等知识产权问题并无具体规定。”商务部条法司人士则对《财经》记者表示，之前类似问题是法律上的一个空白点，出现纠纷通常只能协调解决，具体由哪個政府部门出面亦无统一归口。按华为思科、DVD、QQ通用的例子，是商务部出面协调。
对于上述商标使用合同系规避国家监管、有效性存疑的提法，该商务部人士认为，除非涉及国家安全，这类转让是“私权转让”，只要两个当事人间达成协议即可，从法律或政府角度并无环节进行约束。
“我个人认为这个例子并不是交易合同或交易行为本身有问题，而是交易一方‘渎职’的问题。”该商务部人士说，“外方已按程序估价出钱买了使用权，中方不能说这么多年品牌升值了，当时的交易亏了。”
“达能这一刀总是要砍下去的”
“我们的策略总是与伙伴协作，无论在中国，还是在印度、印尼或巴西、阿根廷。”回忆十年前肇始的这段合作，达能董事长兼CEO里布表示，自己并没有参与娃哈哈项目的具体进程，只决定是否在某个国家发展业务。
从经营业绩来看，娃哈哈合资企业确属成功。但合资双方对这段姻缘的评价却相去较远。“合作前八年，宗先生的经营无可挑剔”，达能表示。
“跟达能合作的11年，是很不愉快的11年，”宗如此说，“我们一直在斗，为经营权、为品牌。”
据熟悉娃哈哈集团的消息人士分析，今日娃哈哈形成合资公司与非合资公司两套体系，“其实就是合资双方十年吵闹的轨迹和结果”。一方面，宗掌握了达能业绩至上的心态；另一方面，达能中国区负责人秦鹏过去亦善可在中法间缓冲平衡。这位人士表示，类似在合资企业采购、销售环节任用直系亲属，通过合资销售公司搭售娃哈哈集团其他非饮料产品等行为，“达能总部若知道是不会容忍的”。
宗本人一直对自己在娃哈哈合资公司经营的绝对控制力颇感自豪。宗称，“合资之后，达能曾向娃哈哈派驻了一个搞市场策划、一个搞技术的，都被我赶走了。”但达能似乎不会无底线放权。在目前的冲突中，考虑到娃哈哈合资公司对去年达能15%的水业务增长的拉动、考虑到宗个人的杰出贡献，达能是否会做出更大的让步？“不会。”范易谋简洁地说。
“首先，达能是一个全球经营的企业，拥有许多成长性优秀的业务。”范易谋称，销售额在60亿欧元规模的鲜奶业务，去年增长亦达到10%。地域和业务的平衡搭配，使得达能的内在成长不会受到单一因素的牵制。
“其次，娃哈哈是成长很快，但其利润并非如此，”范解释说，“由于显见的因素，部分利润被非合资体系吸走。第三，在此事件中，达能的声誉是我们的第一优先，其次才是娃哈哈。”
国内一位熟悉娃哈哈的饮料业专家介绍说，宗庆后的成功在于其“联销体”的模式，即首先通过大手笔广告投放提高产品知名度，然后要求一级经销商先打款、后发货，通过形成“保证金”的压力和高返点动力促使各级经销商销售产品。但“联销体”有着自己的局限性。从内观之，对经销商高返点的政策给娃哈哈带来极大的利润压力，迫使其只能经营低成本、低技术含量的产品——主要靠广告、靠概念和不断推出新品来维系。从外观之，随着以超市为代表的大渠道商的对大城市的占领和中小城市的加速渗透，“联销体”的生存空间日益被压缩。
“对宗來说，套现退出也许是个更好的选择。”这位专家评论道，“这种管理模式终究是不正常的，不可持续的，达能这一刀总是要砍下去的。”
“我们的核心假设是达能和其中国伙伴将达成一个互利协议，如达能买下对方平行经营的业务。”投行贝尔斯登说。
孤注一掷
自2007年4月8日通过新浪网发出“希望大家保护中国的民族品牌！”的呼吁后，娃哈哈集团董事长宗庆后就消失在公众面前，对媒体的追访恢复了惯常的缄默。
很少有人知道，宗庆后一开始并无意将与合资公司大股东达能的矛盾公开化。熟谙中国传统媒体运作规则的宗庆后，更愿意通过“内参”来影响政府高层。他首先将消息透露给新华社一位记者。但出乎意料的是，那篇“内参”随后改头换面于4月3日出现在公开媒体，随即被新闻网站广泛转载，引发网民热烈讨论，甚至健力宝也发函声援。
矛盾以如此方式突然公开，令宗庆后及其僚属有些措手不及。他们迅即采取行动，相关网页很快被关闭。但随后两天里，宗庆后改变想法，决定现身新浪网直播间与网友对话，被关闭的网页也重新打开。网民们一边倒地支持民族品牌的情绪，显然使商人宗庆后看到了翻盘的机会。
“一个以民族品牌保护者自居的人，却被媒体发现在避税的处女岛另外注册了一个集团，并让其持美国护照的女儿担任法人代表。”宗庆后的网络行动刺激了达能亚太区总裁范易谋（Emmanuel Faber），他出语毫不客气，“以这种方式操纵舆论，宗先生让每个人都觉得尴尬。”
冲突甚至惊动了达能集团的最高层。
4月中旬，达能集团董事长兼CEO弗兰克里布（Franck Riboud）悄然抵京。这位被认为经常“出奇制胜”的CEO在接受《财经》记者专访时强调一点，“当有合同时，我们必须尊重合同，尊重规则。”
2007年4月9日，达能集团——娃哈哈合资公司大股东——向娃哈哈合资企业董事长（即宗庆后）寄出正式书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售與合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。达能为解决争端设立了30天的期限，并称，“这是我们采取法律行动的第一步。”
5月9日，“最后通牒”期满。达能集团公开发出声明，称娃哈哈合资公司管理层没有在规定期限内，对非合资企业的违法行为采取行动，因此，达能集团“已正式启动相关程序”。虽然达能没有透露行动的具体内容，同时也表示“没有放弃和平协商解决争端的希望”，但温和的措辞底下是隐去锋芒的刀兵相向。
宗庆后对此强硬回应：“我们将认真准备，积极应诉，奉陪到底。”
另一张底牌
这场戏剧性冲突的一方，是全球饮料、鲜奶制品及饼干的领导者法国达能公司，它素以擅于收购区域市场领导品牌而著称，在与娃哈哈的合资公司中控股51％；另一方则是娃哈哈品牌的创始人和娃哈哈集团董事长宗庆后，亦为娃哈哈集团与达能合资系列子公司的小股东和管理者。
早年间的宗庆后是杭州上城区一家校办企业的职员，后来成为区校办企业经销部经理，并于上世纪80年代中期一手创办了娃哈哈公司。至90年代中期，娃哈哈在市场上以保健饮品和食品初建名声，但也处于财务状况不佳和产品路径不明的瓶颈期。至1996年，达能正式进入娃哈哈，带入企业发展急需的现金，而经营管理仍由宗庆后全面掌控。
合资企业十多年的发展相当顺畅，其中最成功的产品之一就是合资后推出的纯净水。根据投资银行贝尔斯登统计，如今娃哈哈作为行业“老大”，占据着中国近30%的瓶装水市场份额、15%的软饮料市场份额。
达能的数据表明，去年娃哈哈合资公司销售额超过10亿欧元，约占集团总销售额的8%，经营利润的5%-6%，对集团公司股票（达能集团Groupe Danone，泛欧交易所巴黎代码:DANO.PA）每股收益的贡献为2%-3%。
无论是对早于1996年就与娃哈哈联姻的达能，还是娃哈哈的创始人宗庆后，这些数字本应成为“十年美满姻缘”的一个注解，但光鲜表面下，双方关系早已破损。其中主要争端，在于宗庆后在合资企业以外再发展出来的一批非合资企业。
在新浪对话前数日，宗庆后已经向新华社记者透露，法国达能欲低价强行收购“娃哈哈集团其他非合资公司51%的股权”，对总资产56亿元、去年利润10.4亿元的资产仅开价40亿元……“娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套，”宗对记者表示，“现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”——这一内容最初或具“内参”之想，后来却于4月3日出现在新华社的《经济参考报》上。
在后来与网友直接对话时，宗庆后称，由于中方拒绝接受该并购，遭到强大的非商业压力。“（外方）通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使我们就范。”
宗庆后在网上“鼓与呼”次日，Prudential证券即将达能集团从“增持”降至“中性”。“中国的饮料业务只占达能总销售10%左右，但在公司成长性的比重大得多。中国业务与达能的成长率及股价一损俱损。”Prudential证券研究食品饮料业超过20年的分析师麦克米林（John M. McMillin）对《财经》记者表示。
在与宗庆后本人晤面后，分析师麦克米林认为，“在与达能长达十年成功的、表面上亦似热忱的合作后，宗现在公开抨击达能并威胁要另起炉灶与‘娃哈哈’品牌竞争，确有些不同寻常”。更重要的问题在于，达能51%的控股股东身份和“娃哈哈”强大的品牌号召力虽然均是不争事实，“但与经销商的关系最为重要，这正是宗先生和他的管理团队所掌握的。”
达能：调查开始了
62岁的宗庆后是达能在中国最大、最重要子公司的非控股股东代理人及企业管理者，亦是饮料业最成功的本土企业家之一。“他不需要别人的想法，很相信自己。”一位与宗接近的消息人士说。
自1996年以来，在51∶49的股权结构之下，达能与宗庆后合作前后设立了39家娃哈哈食品及饮料类合资公司（下称娃哈哈合资公司）——由宗出任上述合资公司的董事长和总经理，全权负责经营，达能亚太区负责人担任副董事长。公司五人董事会中，外方占三席，中方占两席。
除指斥达能垄断，宗亦对网友指称，十年前的最初合资合作即外方设“陷”。据娃哈哈集团公开声明，1996年成立合资公司之初，新加坡注册的金加投资公司持51%，中方占49%。而金加由达能与香港投资银行百富勤共同拥有。1998年，百富勤将在金加的股份转售达能。娃哈哈“不懂资本运作那一套游戏规则……从目前情况看，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱”。
“宗先生的说法：我现在做错事是因为我不认同自己十年前订立的合同，并非一个可以论辩的观点——无论如何，在法律上并不成立。”达能集团CEO里布在接受《财经》记者采访时如是评价，“宗先生在合资公司之外，生产与合资公司竞争的产品，并通过合资的销售公司渠道进行销售，这违反了合资合同。”
43岁的范易谋坚决捍卫合同约定。范曾任达能集团财务总监（CFO）五年，自2005年7月始主持达能亚太业务，并出任娃哈哈合资公司的副董事长。2006年3月，他将达能亚太总部从新加坡迁至上海。范氏到来是个转折点，此前，达能中国区业务由一位名叫秦鹏的法国“海归”具体负责。
约18个月前，范易谋在娃哈哈合资企业的董事会上提出扩大投资，但中方代理宗庆后并不热心，“觉得没有必要再对合资企业进行资本上的投入”。范易谋认为，中方反对增资的真实理由在于宗“已经以非合法渠道建立了非合资企业”。
范易谋表示，在2006年期内，达能通过内控程序发现代工厂业务出现急速增长。“有一些指标参数我们认为不应当出现在正常业务中，这引起了我们的警惕。”他说，“这便是调查的起因。”
“第一个不正常的现象是，我们发现董事长本人直接或间接地介入代工业务，或在其中持有股份；第二，去年12月，宗庆后新设立了一家销售公司与合资公司展开竞争，销售（上述代工厂生产的）所有产品。经销商也被突然要求开设两个银行账户、分别打款等操作弄糊涂了。”范易谋说。
按照达能方的调查结果，宗庆后违背了合资合同对于品牌使用及非竞争的规定：在没有得到应有授权的情况下，建立了一系列使用娃哈哈品牌的公司，并在市场上直接出售与合资公司直接竞争的产品。此外，“非竞争”条款从属于另一个雇用及管理合同——据此合同，宗已获得了十年以上的优厚薪酬。
宗庆后本人则提供了大小股东冲突骤起的另一种说法。在接受《中国经营报》记者采访时，宗表示虽然和达能一向对经营投资等存有分歧，但“矛盾的全面激化是在2005年。在大肆收购乐百氏等企业却不断亏损的情况下，达能的股价受到影响，他们就向我提出收购娃哈哈非合资公司的要求，我坚决反对。谈判谈了好几次，达能又以同业竞争、商标使用两个理由告我违法违规，并通过政府层层施压……”
范易谋承认乐百氏的增长性及利润状况不够理想，但强调其盈利性在2005年到2006年，以及2006年到2007年间，都在“明显改善”。其他两家达能经营并控股的饮料企业，深圳益力和上海梅林正广和，前者是达能在中国“最为赢利的水业务”，后者去年销售“增长良好”，赢利方面“保持强劲”。“2006年乐百氏亏损，其余两家赢利。”范说。
针对非法设立合资企业外实体的“指控”，娃哈哈集团在公开声明中反驳说，达能一直了解这些非合资企业的存在。首先，“娃哈哈在與达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家”。其次，“由于娃哈哈要发展、要投资，而达能不愿投，因此非合资公司逐年增加。但是娃哈哈为了信守合同，非合资公司所生产的产品全部通过合资公司销售，实际上即为合资公司代加工，而且达能每年委托其指定的审计机构进行审计，这从销售公司的财务账上应该是很清楚的，他不可能不知道。”
达能条条否认。“我们并无证据说明两年前便存在上述问题。”范说，“现在清楚的是，2005到目前，宗的非法不当活动一直在持续快速铺开。”
一位熟悉娃哈哈的业内人士还给了一种说法，即称宗庆后在1998年发展非常可乐时就已经违规，但当时的达能并未追究，原因是当时达能中国区仍然主要由中国区总裁秦鹏掌握，秦鹏更看重娃哈哈给达能报表带来的利润。
签约与悔约
按达能方面的说法，调查结果出来后，当事人之间进行了长达六个月“紧张的讨论与磋商”。“当时，相关各方都同意，最好的解决争端的方法就是把非合资企业变成合资企业。”范易谋说。
2006年12月的转售合同就此签订。宗庆后同意将其控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。但到2007年1月，宗就表示反悔了，要重谈。
2月开始，达能要求召开董事会碰面，未得到回应。3月，达能再次要求召开紧急董事会，宗以参加全国人代会为由予以拒绝。随后，宗向全国人大提交了《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》。
经过数月协商才签订的转售合同，为何旋即出现如此大反复？
“你是在问我？”范易谋正色以对，“我无法做出任何假设，去解释为什么同一个人十年里连续两次‘被迫’签订合同——事实是，签一份合同是因为交易各方都觉得互惠互利。”
娃哈哈集团则声称，“达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约。”中方“提出中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售”。
观察人士指出，宗庆后“反悔”转售合同是出于价格考虑，“希望继续和达能讨价还价”。
至于非合资公司的“合法性”，达能坚称，这些非合资企业“是不应该存在的”，去年转售合同中所支付的价格“主要是用于设备的购买以及更新，还有土地的购买、使用等等”。“签订合同时我们认为我们提出的价格是合理的。”范易谋说。
“事实上，达能认为自己肯出钱买已是大让步。”一位接近达能的消息人士评论说。
宗庆后则称，自1999年以来，“由娃哈哈职工集资持股成立的公司出面”，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。
宗庆后承认与达能签订的合同中包括限制条款，“娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”
但宗庆后同时认为自己“既未违规又未违法”，因为“合资合同有些条款表述过于模糊，为日后的纷争留下了阴影。合同明确规定外方不能损害合资公司利益，但是达能收购乐百氏等企业在先，这难道不是对合资公司利益的损害？达能先收购，先违规。”
谁拥有娃哈哈？
在宗庆后透过互联网公开娃哈哈合资公司大小股东矛盾后次日，娃哈哈集团又通过网络，发布了来自其全体职工、全国营销团队和全国1000余家经销商对宗的无条件“声援信”。
娃哈哈的管理结构相当特殊，集团与合资公司虽办公分设两处，但均由宗庆后一人担任董事长兼总经理，不设副总。集团在宗庆后之下，有庞大的事业部，事业部部长直接向宗汇报。一位已离开娃哈哈的前中层告诉《财经》记者，宗庆后通过“中层干部”来控制庞大的“联销体”，“这个架构很罕见。中层弱而销售大区强势，但中层对宗十分忠诚，这么多年很少换人。”
接近娃哈哈集团的业内人士透露说，十年中达能曾几次派人进驻，至少有两次派遣两名财务总监和一名技术总监，均被宗庆后赶出。
当然，宗庆后对娃哈哈集团与合资公司的控制力又与特殊的股权安排相关，其源头来自1999年的改制。这次改制不但使宗庆后成为集团的单一自然人大股东，还通过职工持股的方式将员工的利益与他捆绑在一起。
作为一家校办企业，娃哈哈合资之时中方49%的持股主体娃哈哈集团系国企。1999年秋，娃哈哈集团公司改制迅速推进。是年8月中旬，杭州市政府出台了《杭州市国有企业经营者期权激励试行办法》，规定此前三年平均净资产利润率达到全市国有及国有控股企业的平均水平的企业，其经营者可以以现金购买企业股权。11月，娃哈哈集团公司改制方案获批。
根据上政发（1999）32号文 《关于同意杭州娃哈哈集团公司实行内部职工持股的批复》，集团资产清理剥离后最后净资产为5.1亿元余。娃哈哈集团净资产的51%继续由上城区国有资产管理局持有，49%转让给娃哈哈集团公司的经营者宗庆后和职工，其中，经营者占60%，职工占40%，而在职工中，杜建英等38名管理层人员以自然人身份各自持股，其余职工认购后由职工持股会统一持有。
在这次改制中，宗庆后获得1.5亿股本（每股1元）。此外，按集团公司的改制方案，职工按岗位级别获得持股配额，普通职工2万－3万元，销售和管理人员5万－20万元，1885名职工共持股8923万元，占总股本的17.34%。职工持股会法定代表人叫倪天尧。倪氏曾就职于上城区教育局，自宗庆后创办娃哈哈公司起，就担任公司的工会主席，2006年离任。娃哈哈老职员均称平时在公司里鲜见其人，但均知其为宗心腹。
2001年，上城区国资局将5%股权转让给集团公司职工持股会；2002年，杭州上城区总工会正式发文，批准娃哈哈集团公司工会委员会组建职工持股会；2003年，38名自然人相继将股权转让给职工持股会。集团公司目前的股权结构是：杭州上城区资产经营有限公司46%，宗庆后29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会24.60%。以宗庆后本人对持股会的控制力，在股权的意义上宗氏已具主控地位。
需要说明的是，引起达能和宗庆后争端的大量非合资公司与娃哈哈集团并无股权关系。这些企业多由宗本人和他控制的职工持股会联名投入，实际上是娃哈哈集团大股东的私人公司。例如2000年3月，杭州萧山顺发食品包装公司成立，注册资本3000万元。宗庆后持股59%、职工持股会持股35%、38名自然人（集团公司改制时以自然人身份持股的38名管理层）共持股6%。当然，宗庆后在某些场合下亦将此类公司表述为“娃哈哈员工自行投入的公司”，但情况并不尽然，一家名为杭州娃哈哈广盛投资有限公司的股权变迁即颇有意味——
娃哈哈广盛2003年成立，注册资本5000万元，次年增至8000万元。宗庆后与职工持股会以6∶4分持。至2003年，这家公司对外投资已达净资产的149%。该公司先后投资了杭州娃哈哈童装有限公司以及长沙娃哈哈饮料有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品有限公司、吉安娃哈哈饮料公司等九家公司，股权从39%到60%不等。
不过，2003年8月，广盛投资将持有的杭州娃哈哈童装有限公司65%的股权全部转让给宗庆后等四人，又通过个人间转让集中于宗庆后持有。杭州娃哈哈童装有限公司最后股权结构变为宗庆后65%、宗庆后的妻子施幼珍10%、Platinum Net Limited （BVI公司）25%。
广盛投资以这种方式，不为人知地逐步退出了所投资的九家公司。
商标权之争
无论事前有何曲折，2006年12月9日，达能和宗庆后终于正式签订一份转售合同，这份合同约定，将宗控制的有关非合资企业的51%股份出售给达能。
变化其实发生在十天以后。12月19日，一家名为娃哈哈食品饮料营销有限公司（下称娃哈哈营销）的企业在杭州注册成立。企业法定代表人为宗庆后的女儿宗馥莉，住所为娃哈哈集团公司总驻地。其出资人仅有一个，就是杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司。
这家娃哈哈宏胜成立于2003年，注册资本1025万美元，其中施幼珍（宗庆后之妻）持股10%，恒枫贸易有限公司（Ever Maple）持股90%。至于恒枫则注册于BVI，法定代表人也是宗馥莉。
达能方面指称，娃哈哈营销成立后，集中了非合资公司的收入，因此是公然侵权违约。范易谋还提出，这“表明宗先生极其关注其个人利益，其家族和他本人的经济利益”。
此娃哈哈营销，也是今年4月初宗庆后网上攻势之后，达能于4月9日发出“最后通谍”中要求宗庆后作为董事长进行起诉的对象。而宗庆后在接受《中国经营报》采访时则如此解释：“成立营销公司的目的，是在问题解决前另打个品牌。”
至于何以另打品牌，却仍冒侵权之嫌以娃哈哈之名注册公司，宗庆后没有做出解释。细究之下可以发现，娃哈哈的商标权在法律的意义上颇费纠缠，实质是目前看来对合资公司有利的一组合约。
由达能律师出具的材料显示，1996年至2006年，合资双方围绕“娃哈哈”商标签定了一份转让协议、一份使用许可合同及其修订协议。
根据1996年商标转让协议，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益（包括商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利，和附于商标的商誉）转让给合资公司。商标总价值为1亿元，其中5000万元作为对合资公司注册资本的部分出资。事后，达能支付了另外5000万元。
然而，当时国家工商总局以“保护民族品牌”为由对此转让未予批准。鉴此，娃哈哈集团又于1999年5月与合资公司新签了一份“商标使用合同”。《财经》记者咨询律师获知，使用许可无需报工商总局核准。该合同规定，由娃哈哈集团向合资公司“提供一个专有和不可撤消的权利和商标使用许可”：娃哈哈集团不应许可任何他方使用该商标或拥有该商标的任何权利、产权或利益，亦不应把上述权利、产权或利益转让给任何他方；此外，没有合资公司另行书面同意，娃哈哈集团不能在产品上使用该商标。
2005年10月范易谋主政达能亚洲业务后，娃哈哈集团与合资公司又签订了对上述商标使用许可合同的修订协议，规定除了娃哈哈合资企业，只有两类公司可以有条件得到许可使用“娃哈哈”商标。这两类公司为与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司，或经合资公司董事会确认的那些与合资公司生产经营不同产品（服装、化妆品等）的娃哈哈公司。
据达能方统计，2001年至2006年，娃哈哈集团在未经合资公司同意的情况下擅自许可80余家企业使用“娃哈哈”商标，“是严重的违约和侵权行为”。
娃哈哈集团目前表示，当初商标转让协议未批准后，外方“又要求签署商标使用许可合同……（这）实质是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款”。而后，外方“又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为”。
“这个事我们这儿很难管。”国家工商总局商标局法律事务处负责人对《财经》记者证实，“当年宗庆后本人对商标、品牌等并无意识，专门找我们，要转（让商标）。当时我们认为是民族品牌，没有批。”但宗庆后在1999年后便未再与商标局联系转让事宜。该负责人对后续签订的使用合同并不了解，现在的情势则“需要商务部去判断”。
记者查阅工商法规获知，1995年12月颁布的《企业商标管理有关规定》中，要求类似娃哈哈这种以商标一半价值参股的商标权投资行为，应报商标主管部门审查批准。另外，“企业转让商标，应提交商标评估报告，报商标局核准。对可能产生误认、混淆或其它不良影响的转让申请，商标局不予核准，予以驳回。”但这些规定已于2001年10月失效。
“2004年商务部对外资并购的有关规定出台前，对外资并购中涉及的商标等知识产权问题并无具体规定。”商务部条法司人士则对《财经》记者表示，之前类似问题是法律上的一个空白点，出现纠纷通常只能协调解决，具体由哪個政府部门出面亦无统一归口。按华为思科、DVD、QQ通用的例子，是商务部出面协调。
对于上述商标使用合同系规避国家监管、有效性存疑的提法，该商务部人士认为，除非涉及国家安全，这类转让是“私权转让”，只要两个当事人间达成协议即可，从法律或政府角度并无环节进行约束。
“我个人认为这个例子并不是交易合同或交易行为本身有问题，而是交易一方‘渎职’的问题。”该商务部人士说，“外方已按程序估价出钱买了使用权，中方不能说这么多年品牌升值了，当时的交易亏了。”
“达能这一刀总是要砍下去的”
“我们的策略总是与伙伴协作，无论在中国，还是在印度、印尼或巴西、阿根廷。”回忆十年前肇始的这段合作，达能董事长兼CEO里布表示，自己并没有参与娃哈哈项目的具体进程，只决定是否在某个国家发展业务。
从经营业绩来看，娃哈哈合资企业确属成功。但合资双方对这段姻缘的评价却相去较远。“合作前八年，宗先生的经营无可挑剔”，达能表示。
“跟达能合作的11年，是很不愉快的11年，”宗如此说，“我们一直在斗，为经营权、为品牌。”
据熟悉娃哈哈集团的消息人士分析，今日娃哈哈形成合资公司与非合资公司两套体系，“其实就是合资双方十年吵闹的轨迹和结果”。一方面，宗掌握了达能业绩至上的心态；另一方面，达能中国区负责人秦鹏过去亦善可在中法间缓冲平衡。这位人士表示，类似在合资企业采购、销售环节任用直系亲属，通过合资销售公司搭售娃哈哈集团其他非饮料产品等行为，“达能总部若知道是不会容忍的”。
宗本人一直对自己在娃哈哈合资公司经营的绝对控制力颇感自豪。宗称，“合资之后，达能曾向娃哈哈派驻了一个搞市场策划、一个搞技术的，都被我赶走了。”但达能似乎不会无底线放权。在目前的冲突中，考虑到娃哈哈合资公司对去年达能15%的水业务增长的拉动、考虑到宗个人的杰出贡献，达能是否会做出更大的让步？“不会。”范易谋简洁地说。
“首先，达能是一个全球经营的企业，拥有许多成长性优秀的业务。”范易谋称，销售额在60亿欧元规模的鲜奶业务，去年增长亦达到10%。地域和业务的平衡搭配，使得达能的内在成长不会受到单一因素的牵制。
“其次，娃哈哈是成长很快，但其利润并非如此，”范解释说，“由于显见的因素，部分利润被非合资体系吸走。第三，在此事件中，达能的声誉是我们的第一优先，其次才是娃哈哈。”
国内一位熟悉娃哈哈的饮料业专家介绍说，宗庆后的成功在于其“联销体”的模式，即首先通过大手笔广告投放提高产品知名度，然后要求一级经销商先打款、后发货，通过形成“保证金”的压力和高返点动力促使各级经销商销售产品。但“联销体”有着自己的局限性。从内观之，对经销商高返点的政策给娃哈哈带来极大的利润压力，迫使其只能经营低成本、低技术含量的产品——主要靠广告、靠概念和不断推出新品来维系。从外观之，随着以超市为代表的大渠道商的对大城市的占领和中小城市的加速渗透，“联销体”的生存空间日益被压缩。
“对宗來说，套现退出也许是个更好的选择。”这位专家评论道，“这种管理模式终究是不正常的，不可持续的，达能这一刀总是要砍下去的。”
“我们的核心假设是达能和其中国伙伴将达成一个互利协议，如达能买下对方平行经营的业务。”投行贝尔斯登说。