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摘 要：近些年来，中国经济蓬勃发展，市场竞争日益激烈，资本市场异常活跃，企业并购风生水起，并购案例层出不穷，广为人知的案例有滴滴与快滴合并，58同城并购赶集网，美团与大众点评合并，苏宁集团收购意大利国际米兰，万达集团并购美国传奇影业。可以说企业并购是寻求企业集团化和多元化发展道路、上下游产业链完善和整体规模快速扩张的最为快捷的途径之一。从并购的流程看，并购可以分并购的准备阶段，并购的实施阶段和并购的整合阶段，尽职调查是并购的准备阶段重要过程，而财务尽职调查正是尽职调查中极为重要的一个环节。
关键词： 企业并购；尽职调查；财务尽职调查
一、尽职调查与财务尽职调查
尽职调查是并购方与被并购方经过初步谈判达成初步合作意向后，对被并购方进行全面深入的审核、调查与分析，内容包括：所在基本行业情况、历史发展情况、人力资源情况、采购生产情况、销售市场情况、法律情况、税收情况、财务情况、研究开发情况、内控情况等。财务尽职调查是指由专业的财务技术人员为还原真实的企业财务情况，针对被并购方与并购有关财务状况、盈利能力、现金流情况，通过特定的程序和方法进行审阅、调查与分析，是整个尽职调查体系中最为重要的一个组成部分之一。
二、财务尽职调查的作用
（一）风险揭示作用
这里说的揭示作用主要是通过有效的财务尽职调查有利于充分揭示被并购方财务风险和财务危机，从而为企业并购决策与否以及并购方案提供财务支撑。单从并购方的角度分析，尽职调查是风险管理的第一步，任何并购项目都存在着各种各样的风险，而财务尽职调查在尽职调查过程中起着关键性作用，有效的财务尽职调查能揭开企业本来的面纱。
（二）价值发现作用
企业本身的内在价值不一定能够真实的反应在我们看得到的资料中，有时候即使是被并购方自身都未发觉到，这些内在价值有时候需要并购方站在被并购方不同的角度分析企业而发现，并购方组织专业的人力、物力，对被并购方进行有效的财务尽职调查，有利于被并购方内在价值的发现，从而为企业在并购业务中发现更多的企业价值。
（三）价格确定作用
并购方与被并购方一旦达成进一步的并购意向，一般情况下将有一段漫长的价格博弈过程，基于并购方角度，充分了解被并购方企业真实情况是进行这场博弈战争的基本前提，而充分了解并购企业关键在于充分了解企业的价值，企业价值需要充分的财务尽职调查加以辅助确定，财务尽职调查通过对被并购财务状况、盈利能力、现金收支、经营管理、内部控制的真实情况进行全面调查和评估，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，这样才有利于并购方给出合理的收购价格和收购条件，从而提高并购业务的成功率。
三、财务尽职调查的主要内容
（一）初步基本情况摸底
首先，初步了解被并购方的基本情况。第一步是直接取得企业的营业执照、验资报告、公司章程、组织架构图、开户许可证等资料，第二步是通过询问、查询了解企业全称、成立日期、历史沿革、注册资本、股东构成、实收资本、关联方情况、营收情况。第三步是知悉财务部管理制度、财务人员结构、财务信息系统的应用等情况。
其次，全面了解被并购方的会计政策和税收政策。一是了解被并购方现行会计政策以及近3年会计政策的重大变化情况；二是获取税收政策相关文件，了解被并购方基本税种、基本税率、税收优惠政策等情况；三是获取近三年财务审计报告，仔细留意会计政策及税收政策相关披露；
（二）深入财务情况分析
第一、内部控制调查。被并购企业财务报表的可靠性直接影响到财务尽职调查结果的可靠性，从而影响后续价格谈判。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善息息相关，在进行财务尽职调查深入财务情况分析前应考虑内控程序可靠性情况。在了解被并购方的内部控制制度之后，再对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查和分析。
第二、财务状况调查。在对被并购方的财务状况进行调查时，通过检查、监盘、查询、函证等方法，对被并购方货币资金、应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、应付账款、职工薪酬、其他应付款、应交税金、实收资本、未分配利润等的真实性、完整性进行实质性调查。
第三、盈利能力调查。在对被并购方盈利能力进行调查时，主要是对销售收入、营业成本、配比度以及分布情况等进行调查，调查人员应至少对近三年销售收入、销售量、销售售价、单位成本、毛利率的变化趋势进行计算和分析，了解近几年产品结构、客户结构变化趋势，做出判断和分析，特别注意关联企业影响。
第四、现金流调查。并购方对被并购方的现金流情况的调查，应特别关注经营性净现金流，通过财务比率的计算来验证经营性净现金流是否能够满足企业融资活动、投资活动的现金支出，同时还要根据资产负债表、利润表的情况，分析现金流量的合理性，寻找除销售收入以外是否还存在其他主要的经营现金来源。
四、财务尽职调查特别注意事项
（一）调查用人要科学
没有金刚转就不要揽瓷器活，如果没有一双火眼金睛，那些被并购方的财务报表就会成为“摇头丸”，让人晕乎摸不清头脑。因此，财务尽职调查需要选派优秀的调查人员，首先需要有甘于奉献的领导意识和责任意识，其次需要有严格执行会计标准和法律规范的职业道德，最后需要有过硬的财务专业水平和良好的业务沟通能力。
（二）使用方法要合理
财务尽职调查要求并购方调查人员要深入的了解被并购方的历史和现状，并合理的做出企业现行评估和未来预测，这是一个系统性复杂的过程，因此，财务尽职调查要求要运用一定的方法，以促进科学的开展财务尽职调查工作。一是在审阅方面，要针对企业的情况，结合其资料进行详细的了解和审阅以得出准确公正的判断；二是在掌握统计和分类的方法方面，通过财务数据和内外部环境因素综合分析和分类；三是对细节的把握方面，尽可能的掌握一手原始资料，验证其合法性、真实性、有效性。
（三）数据分析要恰当
在确定数据真实的前提下，数据是不会骗人的，数据分析是揭开数据背后故事的最有效方法之一，调查人员在进行财务尽职调查时，要特别重视数据与数据间逻辑关系。财务报表的数据间关系可以很好的反映企业的价值因素和风险所在。在数据分析层面，一是要注意企业在不同发展阶段财务报表的数据反映侧重点是不同的；二是对于历史的数据和现时的数据，要根据时间关系进行谨慎推敲和合理对比；三是对于行业标杆企业可以进行数据比较，从市场大背景的环境下发现被并购公司的主要风险点。
（四）调查内容要全面
很多失败的并购项目原因都与尽职调查不够全面有关，并购方一方面要考虑到人力、物力的并购企业成本因素，另外一方面又要保证财务尽职调查的相关重要性的基本前提，调查人员应尽量更为全面调查被并购方相关财务事项，从而为企业并购决策提供更为准确地财务依据，因为任何可能存在的财务风险因素都将对并购事项产生重大影响。在进行尽职调查时，要特别注意以下会对公司的并购事项产生重大影响而有容易忽视的内容：未入账的负债、重大的售后退货、重大的自然损失、未决诉讼、预计负债等。
五、结束语
随着中国经济的高速发展，为实现经营性扩张、规模化经营的目标，越来越多的企业走上了企业并购的道路，基于并购方来说，企业并购成功的因素是多方面的，但是实施有效的尽职调查是前提，也是关键所在，而财务尽职调查的有效开展又是关键中的关键，我们的企业并购尽职调查人员只有充分认识到财务尽职调查的作用，高度熟悉财务尽职调查的内容，谨慎防范财务尽职调查的注意事项，才能提高企业并购财务尽职调查的有效性，从而为企业并购成功提供财务依据。
参考文献：
[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究 《商业会计》，2013.
[2]李莉.浅谈如何有效开展财务尽职调查 《现代商业》，2010.
[3]陈中江.財务尽职调查研究 《会计师》，2012.
作者简介：
李俊（1984-），男，湖南省怀化市，大学本科，河南理工大学，中级会计师，财务管理。
关键词： 企业并购；尽职调查；财务尽职调查
一、尽职调查与财务尽职调查
尽职调查是并购方与被并购方经过初步谈判达成初步合作意向后，对被并购方进行全面深入的审核、调查与分析，内容包括：所在基本行业情况、历史发展情况、人力资源情况、采购生产情况、销售市场情况、法律情况、税收情况、财务情况、研究开发情况、内控情况等。财务尽职调查是指由专业的财务技术人员为还原真实的企业财务情况，针对被并购方与并购有关财务状况、盈利能力、现金流情况，通过特定的程序和方法进行审阅、调查与分析，是整个尽职调查体系中最为重要的一个组成部分之一。
二、财务尽职调查的作用
（一）风险揭示作用
这里说的揭示作用主要是通过有效的财务尽职调查有利于充分揭示被并购方财务风险和财务危机，从而为企业并购决策与否以及并购方案提供财务支撑。单从并购方的角度分析，尽职调查是风险管理的第一步，任何并购项目都存在着各种各样的风险，而财务尽职调查在尽职调查过程中起着关键性作用，有效的财务尽职调查能揭开企业本来的面纱。
（二）价值发现作用
企业本身的内在价值不一定能够真实的反应在我们看得到的资料中，有时候即使是被并购方自身都未发觉到，这些内在价值有时候需要并购方站在被并购方不同的角度分析企业而发现，并购方组织专业的人力、物力，对被并购方进行有效的财务尽职调查，有利于被并购方内在价值的发现，从而为企业在并购业务中发现更多的企业价值。
（三）价格确定作用
并购方与被并购方一旦达成进一步的并购意向，一般情况下将有一段漫长的价格博弈过程，基于并购方角度，充分了解被并购方企业真实情况是进行这场博弈战争的基本前提，而充分了解并购企业关键在于充分了解企业的价值，企业价值需要充分的财务尽职调查加以辅助确定，财务尽职调查通过对被并购财务状况、盈利能力、现金收支、经营管理、内部控制的真实情况进行全面调查和评估，分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，这样才有利于并购方给出合理的收购价格和收购条件，从而提高并购业务的成功率。
三、财务尽职调查的主要内容
（一）初步基本情况摸底
首先，初步了解被并购方的基本情况。第一步是直接取得企业的营业执照、验资报告、公司章程、组织架构图、开户许可证等资料，第二步是通过询问、查询了解企业全称、成立日期、历史沿革、注册资本、股东构成、实收资本、关联方情况、营收情况。第三步是知悉财务部管理制度、财务人员结构、财务信息系统的应用等情况。
其次，全面了解被并购方的会计政策和税收政策。一是了解被并购方现行会计政策以及近3年会计政策的重大变化情况；二是获取税收政策相关文件，了解被并购方基本税种、基本税率、税收优惠政策等情况；三是获取近三年财务审计报告，仔细留意会计政策及税收政策相关披露；
（二）深入财务情况分析
第一、内部控制调查。被并购企业财务报表的可靠性直接影响到财务尽职调查结果的可靠性，从而影响后续价格谈判。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善息息相关，在进行财务尽职调查深入财务情况分析前应考虑内控程序可靠性情况。在了解被并购方的内部控制制度之后，再对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查和分析。
第二、财务状况调查。在对被并购方的财务状况进行调查时，通过检查、监盘、查询、函证等方法，对被并购方货币资金、应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、应付账款、职工薪酬、其他应付款、应交税金、实收资本、未分配利润等的真实性、完整性进行实质性调查。
第三、盈利能力调查。在对被并购方盈利能力进行调查时，主要是对销售收入、营业成本、配比度以及分布情况等进行调查，调查人员应至少对近三年销售收入、销售量、销售售价、单位成本、毛利率的变化趋势进行计算和分析，了解近几年产品结构、客户结构变化趋势，做出判断和分析，特别注意关联企业影响。
第四、现金流调查。并购方对被并购方的现金流情况的调查，应特别关注经营性净现金流，通过财务比率的计算来验证经营性净现金流是否能够满足企业融资活动、投资活动的现金支出，同时还要根据资产负债表、利润表的情况，分析现金流量的合理性，寻找除销售收入以外是否还存在其他主要的经营现金来源。
四、财务尽职调查特别注意事项
（一）调查用人要科学
没有金刚转就不要揽瓷器活，如果没有一双火眼金睛，那些被并购方的财务报表就会成为“摇头丸”，让人晕乎摸不清头脑。因此，财务尽职调查需要选派优秀的调查人员，首先需要有甘于奉献的领导意识和责任意识，其次需要有严格执行会计标准和法律规范的职业道德，最后需要有过硬的财务专业水平和良好的业务沟通能力。
（二）使用方法要合理
财务尽职调查要求并购方调查人员要深入的了解被并购方的历史和现状，并合理的做出企业现行评估和未来预测，这是一个系统性复杂的过程，因此，财务尽职调查要求要运用一定的方法，以促进科学的开展财务尽职调查工作。一是在审阅方面，要针对企业的情况，结合其资料进行详细的了解和审阅以得出准确公正的判断；二是在掌握统计和分类的方法方面，通过财务数据和内外部环境因素综合分析和分类；三是对细节的把握方面，尽可能的掌握一手原始资料，验证其合法性、真实性、有效性。
（三）数据分析要恰当
在确定数据真实的前提下，数据是不会骗人的，数据分析是揭开数据背后故事的最有效方法之一，调查人员在进行财务尽职调查时，要特别重视数据与数据间逻辑关系。财务报表的数据间关系可以很好的反映企业的价值因素和风险所在。在数据分析层面，一是要注意企业在不同发展阶段财务报表的数据反映侧重点是不同的；二是对于历史的数据和现时的数据，要根据时间关系进行谨慎推敲和合理对比；三是对于行业标杆企业可以进行数据比较，从市场大背景的环境下发现被并购公司的主要风险点。
（四）调查内容要全面
很多失败的并购项目原因都与尽职调查不够全面有关，并购方一方面要考虑到人力、物力的并购企业成本因素，另外一方面又要保证财务尽职调查的相关重要性的基本前提，调查人员应尽量更为全面调查被并购方相关财务事项，从而为企业并购决策提供更为准确地财务依据，因为任何可能存在的财务风险因素都将对并购事项产生重大影响。在进行尽职调查时，要特别注意以下会对公司的并购事项产生重大影响而有容易忽视的内容：未入账的负债、重大的售后退货、重大的自然损失、未决诉讼、预计负债等。
五、结束语
随着中国经济的高速发展，为实现经营性扩张、规模化经营的目标，越来越多的企业走上了企业并购的道路，基于并购方来说，企业并购成功的因素是多方面的，但是实施有效的尽职调查是前提，也是关键所在，而财务尽职调查的有效开展又是关键中的关键，我们的企业并购尽职调查人员只有充分认识到财务尽职调查的作用，高度熟悉财务尽职调查的内容，谨慎防范财务尽职调查的注意事项，才能提高企业并购财务尽职调查的有效性，从而为企业并购成功提供财务依据。
参考文献：
[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究 《商业会计》，2013.
[2]李莉.浅谈如何有效开展财务尽职调查 《现代商业》，2010.
[3]陈中江.財务尽职调查研究 《会计师》，2012.
作者简介：
李俊（1984-），男，湖南省怀化市，大学本科，河南理工大学，中级会计师，财务管理。