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案情简介：
一天，上海瑞安公司徐总来到上海李小华律师事务所，要求律师代理公司与蔡某的房屋租赁纠纷案。在听取了徐总的简述后，律师事务所即指派了在民商事领域经验丰富的王琳律师与欧阳丹律师代理瑞安公司向蔡某提起诉讼。
房屋纠纷争端起，律师介入诉讼赢
根据瑞安公司与蔡某签订的租赁协议约定，瑞安公司向蔡某承租房屋作为其办公及经营使用，如逾期1个月未予付租，则租约自行解除，瑞安公司可收回房屋；租期内如遇市政动迁、土地批租等不可抗拒因素，蔡某应无条件搬离，瑞安公司不作任何赔偿；如蔡某租金超期1个月未付，应视作违约，须赔偿瑞安公司20000元，另房屋由瑞安公司收回，房屋内设备归瑞安公司所有。2009年1月，双方约定将租期延长至2010年12月31日止。
在租赁期间，蔡某未按约全面履行付租义务，并欠租6万余元，且该房屋所处地块发生动迁。瑞安公司书面通知蔡某，提前解除双方租约，但蔡某既不支付租金，也不迁离，故王琳律师与欧阳丹律师代理瑞安公司请求法院：1、确认双方租约于原告起诉之日予以解除；2、被告限期迁离系争房屋；3、被告支付拖欠之租金（每月按6700元计算）；4、被告支付违约金20000元；5、被告就拖欠之租金及违约金、按银行同期逾期贷款利率支付原告利息。
蔡某的代理律师在庭审中辩称，系争房屋由蔡某实际投资并使用，租金亦实际由蔡某支付，但鉴于（1）蔡某曾以其他公司名义在该处登记经营执照，就该经营执照所发生之动迁补偿，瑞安公司未合理给付蔡某；（2）蔡某未按期付租系因瑞安公司就动迁可能而要求蔡某暂停支付；（3）系争房屋发生动迁系属政府土地储备，并非合同约定之市政动迁；（4）约定之租金为5600元而非6700元。综上，对瑞安公司诉请均不予认可。
法院在听取了双方律师的代理意见后，根据双方提交的证据认真评议，作出如下判决：一、原告瑞安公司与被告蔡某所签《房屋租赁协议(续订)》予以解除；二、被告应当于判决生效之日起十日内迁离系争房屋；三、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司租金60306元；四、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司房屋使用费；五、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司违约金20000元；六、系争房屋内留存之装潢及设备归原告瑞安公司所有。
代理意见获支持，蔡某上诉遭驳回
蔡某不服一审判决，上诉称：原审法院认定解除双方当事人之间的租赁法律关系显属不当，因系争房屋涉及动迁，而被上诉人获得的动迁补偿安置款项中有部分利益归属于上诉人，在上诉人未取得动迁利益之前，双方之间的租赁关系仍应继续存在。故上诉人请求撤销原审判决第一、二、五项，改判租赁协议继续履行，且上诉人无需向被上诉人支付违约金。
王琳律师提出如下代理意见：1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；2、上诉人所称的在“没有获得相应动拆迁补偿款之前有权行使抗辩权，主张不予解除合同”缺乏法律依据，不应得到支持；3、“动迁补偿纠纷”与“房屋租赁合同纠纷”分属不同案由，上诉人要求将两个争议在本案中一并审理的主张不应得到支持；4、上诉人要求获得动迁补偿没有法律依据，不应得到法庭支持。
最终，法院判决：驳回上诉，维持原判。
律师点评：
（一）本案看似是一则简单的房屋租赁案件，但案件本身所突显出的法律问题，与企业在日常经营过程中如何有效防范法律风险有着紧密联系，应引起企业的高度重视。
首先，对于合同免责条款的约定，企业应从自身实际情况出发，秉承穷尽的原则，最大范围内地维护自身合法权益。《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定了合同的法定免责条款，即“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。除法律所规定的“不可抗力”法定免责条款外，企业在日常经营中，还可根据客观情况，另行约定其他免责情形。本案中，上海瑞安公司与蔡某即在合同中约定了“市政动迁等因素不予补偿”的免责条款。但由于公司在免责事由的约定上未尽到穷尽原则，致使蔡某以“系争房屋处动迁并非市政动迁”为由，引发争端。
其次，企业在履行合同过程中，应依法行使抗辩权，避免法律风险的产生。本案中蔡某以“没有获得相应的动迁补偿款之前有权行使抗辩权”为由，主张不予解除合同。但根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、六十七条、六十八条及六十九条之规定，只有在合同相对方未履行合同义务的情形下或其有可能丧失履行债务能力的情形下，另一方才可以依据法律规定，选择行使同时履行抗辩权、不安抗辩权或先履行抗辩权，拒绝履行已方义务，即：抗辩权只有在合同相对方发生法定的情形时才能行使，且仅能以拒付租金的形式行使抗辩权。但本案中上海瑞安公司并不存在违约情形，故蔡某的抗辩主张未得到法院支持，法院判令蔡某的行为构成违约。据此，企业在履行合同过程中，应依法行使抗辩权，否则，将存在“因自身抗辩主张不能成立”导致违约行为产生的法律风险。
（二）瑞安公司在一审、二审中都获得了胜诉，但在合同订立过程中仍存在一定的风险，需引起企业的警醒。
首先，企业在订立合同时需慎之又慎，尤其在语句、用词等方面。此案中，蔡某提出有权获得瑞安公司动迁补偿安置款项中的部分利益，双方之间的租赁关系与动拆迁补偿事宜具有密不可分的密切联系，并认为一审法院判决解除租赁合同没有法律依据，没有彻底解决双方之间的争议，于是提出上诉。尽管二审法院维持了原判，但也指出在双方协议中约定，瑞安公司无需对蔡某进行赔偿，但此涉及的仅为双方之间的租赁法律关系。就蔡某所主张的动拆迁补偿安置款项，因与本案非同一法律关系，蔡某对此可另寻途径解决。由于瑞安公司没有在协议中细致约定动迁补偿款的相关事项，为自身埋下了隐患。由此可见，公司在签订各类合同时，应要求企业法务人员或专业的律师提供法律服务，对合同内容进行审阅，为企业解决后顾之忧，防患于未然。即使遇到纠纷诉讼，律师也能依据严密的合同约定，切实维护企业权益。
第二，作为合同约定的当事人，都必须按照《中华人民共和国合同法》的规定，履行法律责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，合同生效后，双方均应当遵循诚实信用原则，“全面履行自己的义务”；第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。企业应在依法履行合同约定的基础上，合理合法维护自身权益，若因客观原因而产生不得已违约的情况，应及时请律师介入，以免因违约而导致诉讼缠身影响日常业务经营，更严重的还将导致企业信誉受损。
（作者系上海李小华律师事务所律师 法学硕士，文中涉及的诉讼双方均系化名）
一天，上海瑞安公司徐总来到上海李小华律师事务所，要求律师代理公司与蔡某的房屋租赁纠纷案。在听取了徐总的简述后，律师事务所即指派了在民商事领域经验丰富的王琳律师与欧阳丹律师代理瑞安公司向蔡某提起诉讼。
房屋纠纷争端起，律师介入诉讼赢
根据瑞安公司与蔡某签订的租赁协议约定，瑞安公司向蔡某承租房屋作为其办公及经营使用，如逾期1个月未予付租，则租约自行解除，瑞安公司可收回房屋；租期内如遇市政动迁、土地批租等不可抗拒因素，蔡某应无条件搬离，瑞安公司不作任何赔偿；如蔡某租金超期1个月未付，应视作违约，须赔偿瑞安公司20000元，另房屋由瑞安公司收回，房屋内设备归瑞安公司所有。2009年1月，双方约定将租期延长至2010年12月31日止。
在租赁期间，蔡某未按约全面履行付租义务，并欠租6万余元，且该房屋所处地块发生动迁。瑞安公司书面通知蔡某，提前解除双方租约，但蔡某既不支付租金，也不迁离，故王琳律师与欧阳丹律师代理瑞安公司请求法院：1、确认双方租约于原告起诉之日予以解除；2、被告限期迁离系争房屋；3、被告支付拖欠之租金（每月按6700元计算）；4、被告支付违约金20000元；5、被告就拖欠之租金及违约金、按银行同期逾期贷款利率支付原告利息。
蔡某的代理律师在庭审中辩称，系争房屋由蔡某实际投资并使用，租金亦实际由蔡某支付，但鉴于（1）蔡某曾以其他公司名义在该处登记经营执照，就该经营执照所发生之动迁补偿，瑞安公司未合理给付蔡某；（2）蔡某未按期付租系因瑞安公司就动迁可能而要求蔡某暂停支付；（3）系争房屋发生动迁系属政府土地储备，并非合同约定之市政动迁；（4）约定之租金为5600元而非6700元。综上，对瑞安公司诉请均不予认可。
法院在听取了双方律师的代理意见后，根据双方提交的证据认真评议，作出如下判决：一、原告瑞安公司与被告蔡某所签《房屋租赁协议(续订)》予以解除；二、被告应当于判决生效之日起十日内迁离系争房屋；三、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司租金60306元；四、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司房屋使用费；五、被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安公司违约金20000元；六、系争房屋内留存之装潢及设备归原告瑞安公司所有。
代理意见获支持，蔡某上诉遭驳回
蔡某不服一审判决，上诉称：原审法院认定解除双方当事人之间的租赁法律关系显属不当，因系争房屋涉及动迁，而被上诉人获得的动迁补偿安置款项中有部分利益归属于上诉人，在上诉人未取得动迁利益之前，双方之间的租赁关系仍应继续存在。故上诉人请求撤销原审判决第一、二、五项，改判租赁协议继续履行，且上诉人无需向被上诉人支付违约金。
王琳律师提出如下代理意见：1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；2、上诉人所称的在“没有获得相应动拆迁补偿款之前有权行使抗辩权，主张不予解除合同”缺乏法律依据，不应得到支持；3、“动迁补偿纠纷”与“房屋租赁合同纠纷”分属不同案由，上诉人要求将两个争议在本案中一并审理的主张不应得到支持；4、上诉人要求获得动迁补偿没有法律依据，不应得到法庭支持。
最终，法院判决：驳回上诉，维持原判。
律师点评：
（一）本案看似是一则简单的房屋租赁案件，但案件本身所突显出的法律问题，与企业在日常经营过程中如何有效防范法律风险有着紧密联系，应引起企业的高度重视。
首先，对于合同免责条款的约定，企业应从自身实际情况出发，秉承穷尽的原则，最大范围内地维护自身合法权益。《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定了合同的法定免责条款，即“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。除法律所规定的“不可抗力”法定免责条款外，企业在日常经营中，还可根据客观情况，另行约定其他免责情形。本案中，上海瑞安公司与蔡某即在合同中约定了“市政动迁等因素不予补偿”的免责条款。但由于公司在免责事由的约定上未尽到穷尽原则，致使蔡某以“系争房屋处动迁并非市政动迁”为由，引发争端。
其次，企业在履行合同过程中，应依法行使抗辩权，避免法律风险的产生。本案中蔡某以“没有获得相应的动迁补偿款之前有权行使抗辩权”为由，主张不予解除合同。但根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、六十七条、六十八条及六十九条之规定，只有在合同相对方未履行合同义务的情形下或其有可能丧失履行债务能力的情形下，另一方才可以依据法律规定，选择行使同时履行抗辩权、不安抗辩权或先履行抗辩权，拒绝履行已方义务，即：抗辩权只有在合同相对方发生法定的情形时才能行使，且仅能以拒付租金的形式行使抗辩权。但本案中上海瑞安公司并不存在违约情形，故蔡某的抗辩主张未得到法院支持，法院判令蔡某的行为构成违约。据此，企业在履行合同过程中，应依法行使抗辩权，否则，将存在“因自身抗辩主张不能成立”导致违约行为产生的法律风险。
（二）瑞安公司在一审、二审中都获得了胜诉，但在合同订立过程中仍存在一定的风险，需引起企业的警醒。
首先，企业在订立合同时需慎之又慎，尤其在语句、用词等方面。此案中，蔡某提出有权获得瑞安公司动迁补偿安置款项中的部分利益，双方之间的租赁关系与动拆迁补偿事宜具有密不可分的密切联系，并认为一审法院判决解除租赁合同没有法律依据，没有彻底解决双方之间的争议，于是提出上诉。尽管二审法院维持了原判，但也指出在双方协议中约定，瑞安公司无需对蔡某进行赔偿，但此涉及的仅为双方之间的租赁法律关系。就蔡某所主张的动拆迁补偿安置款项，因与本案非同一法律关系，蔡某对此可另寻途径解决。由于瑞安公司没有在协议中细致约定动迁补偿款的相关事项，为自身埋下了隐患。由此可见，公司在签订各类合同时，应要求企业法务人员或专业的律师提供法律服务，对合同内容进行审阅，为企业解决后顾之忧，防患于未然。即使遇到纠纷诉讼，律师也能依据严密的合同约定，切实维护企业权益。
第二，作为合同约定的当事人，都必须按照《中华人民共和国合同法》的规定，履行法律责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，合同生效后，双方均应当遵循诚实信用原则，“全面履行自己的义务”；第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。企业应在依法履行合同约定的基础上，合理合法维护自身权益，若因客观原因而产生不得已违约的情况，应及时请律师介入，以免因违约而导致诉讼缠身影响日常业务经营，更严重的还将导致企业信誉受损。
（作者系上海李小华律师事务所律师 法学硕士，文中涉及的诉讼双方均系化名）