富国银行和花旗集团同为美国知名大型银行，但在金融危机期间表现迥异：富国银行安然度过，花旗集团几乎破产。为何两家银行在金融危机期间会产生这样大的差距？我们选用次贷危机前十年（1998-2007年）作为样本区间，通过对比分析两家银行在公司治理（重点关注激励机制）和业务模式上的异同，解答这个疑问。

公司治理上的差异性不大

　　1998-2007年间两家公司的董事会和管理层概览
　　富国银行的董事会成员比较稳定，有不少董事任职时间超过十年，其董事会成员绝大多数都是独立董事。与富国银行类似，花旗银行董事会成员大部分也都比较稳定，其董事会成员绝大多数也都是独立董事。此外，美国前总统Gerald R. Ford曾长期担任花旗集团名誉董事。
　　管理层方面我们重点关注CEO和行长。富国银行的CEO和行长非常稳定，其在样本区间内仅经历了两任CEO、两任行长。花旗集团绝大部分时间都没有行长，仅在2003-2004年短暂设置过行长一职，时任行长后因竞选CEO失败而离任。花旗集团在样本区间内经历了四任CEO。
　　因此，两家公司在董事会、管理层结构方面差异不是很大，只是这一期间花旗集团CEO变动略微频繁一些。
　　1998-2007年间富国银行的考核激励机制
　　对激励机制的研究是我们重点关注的部分。

对管理层的考核激励

　　富国银行高管的薪酬包括四个部分：基本工资、绩效奖金、长期激励计划、其他福利（比如养老计划、津贴等）。此外，薪酬政策还规定在某些特殊情况下（如数据造假等）可以追回已支付的薪酬。不同年份的情况大同小异，我们以2007年为例展示富国银行的薪酬政策：
　　基本工资：根据可比公司平均水平制定，但不超过100万美元（主要是出于避税目的）。
　　绩效奖金：董事会在年初设定短期指标（EPS和ROE），公司完成其中一个指标时即可发放奖金，否则不发放。奖金的具体数额根据富国银行相对可比公司的历史表现、个人定性评价等制定，但不能超过事前规定的上限。富国银行的绩效奖金基本都是现金。

　　長期激励计划：绝大部分都是十年期期权，授予数量根据可比公司的情况制定。管理层不得通过任何手段对冲这部分期权的风险。

对独立董事的考核激励

　　独立董事的酬劳根据可比公司情况制定，但与管理层薪酬相比显得数额极少。比如2007年酬劳最高的董事为Philip J. Quigley，其仅获得16万美元现金、价值7万美元的股票（1957股）和价值3万美元的期权（可购买7394份股票）。

最低持股要求

　　富国银行要求其董事和管理层持有一定数量的公司股份。独立董事需要在加入董事会后的五年内持有至少五倍于年度现金酬劳的股票，而管理层在期权行权后则需要持有所得股票的50%，福利账户（如401（k）Plan等）中持有的股票以及高管配偶的持股也算数。
　　1998-2007年间花旗集团的考核激励机制

对管理层的考核激励

　　花旗集团管理层的薪酬包括三个部分：基本工资、绩效奖金与股票奖励、其他福利。花旗集团同样规定了在某些特殊情况下可以追回已支付的薪酬。花旗集团在2007年对薪酬机制进行了调整，我们先以2006年为例展示花旗集团的薪酬政策，然后再看2007年的政策调整。
　　2006年的薪酬政策如下：
　　基本工资：上限为100万美元。
　　绩效奖金与股票奖励：在完成最低任务目标（花旗集团未披露具体目标）后，董事会将结合非财务表现、相对可比公司的财务表现等决定总奖金，但不能超过规定的上限。奖金部分以现金形式发放，属于短期激励;部分以限制性股票或递延股票形式发放，属于长期激励。
　　2007年董事会调整了薪酬政策。一是降低了总奖金中的现金占比。二是由于业绩没有达标，因此高管的总奖金被取消;但同时考虑到部分高管“具备花旗集团实现短期和长期复苏所必需的技能”，因此为这些高管设定了股票留存计划和现金留存计划，相当于把取消的奖金留到未来几年，视未来的表现再决定是否补发。三是设定了一个三年期的量化激励机制（2007下半年-2009年），如果管理层完成股价和ROE相关的两个任务指标，可以额外发放股票奖励。

对独立董事的考核激励

　　与富国银行类似，花旗集团独立董事酬劳数额很少。比如2007年酬劳最高的董事为John M. Deutch，其仅获得11万美元现金和价值15万美元的2754股股票。

最低持股要求

　　与富国银行类似，花旗集团要求董事和管理层在任期间持有所获股票的75%。
　　2008年金融危机前后两家公司CEO的薪酬情况
　　2008年是金融危机最严重的一年，我们观察2008年前后富国银行和花旗集团高管的薪酬情况，发现两家公司的薪酬机制透明度较高，大致赏罚分明。

　　富国银行在2008-2009年之间虽然绝对利润下滑，但相对同业的表现非常优秀。CEO兼行长John G. Stumpf的薪酬發放情况如下：
　　·基本工资和绩效奖金：1.2008年基本工资正常发放，但因公司未完成既定目标，故CEO的绩效奖金为0;2.2009年有所不同，受美国财政部于2009年6月出台的一项规定影响（规定不得向高管支付绩效奖金，但可以通过现金或股票形式增加基本工资），富国银行不再支付绩效奖金，而是变通为增加CEO的基本工资（包括现金和限制性股票）。
　　·长期激励计划：1.对2008年的长期激励原本应在2009年2月份进行评定，而作为美国Troubled Asset Relief Program的救助对象，富国银行在当时被限制发放期权，因此改为发放限制性股票。此外，到2009年底时富国银行偿还了全部救助金，限制被解除，但富国银行并未向CEO补发期权，而是补发了留存股票;2.对2009年的长期激励，仍然采取了留存股票的形式。

　　花旗集团在2008-2009年之间几乎破产。对CEO Vikram Pandit的薪酬发放情况如下：
　　基本工资：2008年正常发放，2009年2月份CEO宣布每年只领1美元工资。
　　绩效奖金与股票奖励：全部取消。
　　花旗集团在2010年扭亏为盈，之后CEO的奖金恢复发放。
　　整体来看，两家银行在公司治理方面的差异很小。董事会、管理层结构方面差异不大，在激励机制方面差异也很小：一是CEO和行长薪酬类似，包括一定的基本工资、短期绩效、长期激励、其他福利，只是细节上有差异;二是董事报酬也都差不多，独立董事的薪酬都很低。

社区银行VS综合化经营

　　富国银行与花旗集团在公司治理方面的差异不大，但业务模式差异很大。富国银行是典型的社区银行模式，以商业银行业务为主，零售客户相对多;而花旗集团则开展综合化经营，大量从事投行业务，零售客户相对少。具体而言：
　　业务方面，富国银行是传统的商业银行，花旗集团混业程度更高。混业程度在资产负债表中体现的非常明显：2007年末富国银行贷款占总资产的66%，而花旗集团仅占35%;富国银行存款占负债的65%，而花旗集团仅占40%。

　　客户方面，富国银行更偏零售（个人、小微企业），花旗集团更偏对公。在样本区间内，花旗集团年均约65%的收入来自零售相关的业务，富国银行这一比例约82%。与花旗集团相比，富国银行更加偏向零售业务、社区银行。
　　花旗集团在2008年亏损了277亿美元，而大量从事交易类业务、尤其是衍生品业务是罪魁祸首。花旗集团和富国银行的信贷损失在2008年都增加了很多，但花旗集团的自营衍生品交易业务给公司带来了226亿美元的额外损失。
　　总体来看，在公司业绩出现很大问题时，CEO和董事都面临较大的损失，比如奖金取消和持股市值缩水。因此从公司治理角度讲，两家公司的董事会和高管显然都不希望自己的银行出问题。但从花旗集团的最终结果来看，公司治理无法解决业务模式上存在的问题。

对我国银行业的启示

　　除富国银行和花旗集团之外，我们还粗略观察了美国一家业务模式差异很大的银行，即通过大数据从事消费性信贷业务的银行Capital One。Capital One在2007年的董事和高管薪酬机制与富国银行和花旗集团类似，只是其薪酬机制更为量化。但三家公司的业务模式和经营结果却相差很多，主要是业务模式上差异较大。上述情况反映出美国大型上市公司已经具备了成熟的治理模式，很多做法都是他们业内通行做法，而业务模式的差异则导致了不同银行的经营差异。因此在公司治理相近的情况下，我们可将更多的精力聚焦在差异化的业务模式上。
　　与美国情况不同，我国大部分银行的大股东持股比例往往较高，这种模式有其优势，可防范管理层控制，但在极端情况下容易滋生两类问题，比如在大股东有不良动机时可能会损害中小股东利益，或者部分大股东对管理层激励不足。
　　此外，美国的大型上市公司的通行治理模式，其实也需要一些外部条件配合，包括成熟的职业经理人市场、严格的信息披露和独立审计、对中小投资者的严格保护等。当然，还有一些其他历史文化背景方面的因素，比如历史上曾对大股东治理的否定，从而崇尚分散的股权。这些条件跟我国则是大相径庭。
　　作者供职于国信证券股份有限公司