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注册制推出牵涉到的障碍，从法律上讲来自于规范证券市场发行和上市的各层级法律法规，简言之，最上位的是《公司法》和《证券法》、中间层级是证监会的《证券交易所管理办法》、最下位的是证券交易所的《章程》和《股票上市规则》。
在我国证券市场创建的初期（20世纪80年代初至1992年），企业股份制改制的审批权在试点地方政府的体改委和中央的计委;股票作为金融产品的公开发行审批权在人民银行各地方分行和央行总行，股票、债券的发行规模纳入国家投资规模及信贷规模之中，依据当时颁布的两个法规《国务院关于加强股票、债券管理的通知》和《中国人民银行关于严格控制股票发行和转让的通知》进行发行管理;而公开发行的股票上市，则由沪深两个经国务院批准成立的证券交易所审核批准。
1992年因为新股发行制度的缺陷所引发的810事件，由此催生出国务院证券委和中国证监会，之后在1994年颁布了《公司法》、1999年颁布了《证券法》。
1994年的《公司法》改变了证券市场创建初期证交所就已经行使的上市审核权，将它收归“国务院或者国务院授权证券管理部门”，公司上市需要“报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准”，并由“国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。”
而这一条在2006年修改后的《公司法》中更改为“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”
1999年的《证券法》要求公司上市“必须报经国务院证券监督管理机构核准。”但它比《公司法》改进了一步，准许“国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。”这样就剥夺了证交所作为市场自律和一线监管机构的自主权力，并把这种权力改变为政府“授权”的行政许可。
而同样地，在2006年和2014年的《证券法》中我们看到了和现实截然不同的规定，对于公司的上市申请修改为“应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意”。同时对于上市的条件，2006年的《证券法》还第一次规定了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。”这就从证券基本法律的制度安排上改变了褫夺证交所上市审核权的历史。
同时，有关发行的条款，2006年和2014年修改的《证券法》留了一个活口：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，这就为注册制的推出绕过修改《证券法》的法律障碍创造了条件——只需直接将发行核准权由证监会改为由国务院授权的部门（如证券交易所）即可。
但是，除了上位法，还有部门规章，即所谓法规条款，如直接和上位法落实相关的《证券交易所管理办法》，透过其中对上市的规定，可以看出和上市相关的发行环节的法理逻辑。
1993年颁布的第一个《证券交易所管理暂行办法》中，充分认可了证交所的上市审批权力，赋予证交所“审核批准证券的上市申请” 的职能，并规定证交所“理事会下设上市委员会，其职责是：（一）审批证券的上市;（二）拟订上市规则和提出修改上市规则的建议。”并明确“ 证券交易所的上市审核部门为上市委员会的工作机构”。
但从1996年开始以及在以后的各个版本中都将以上规定改为“接受上市申请、安排证券上市”。并单独增设一条“证券交易所上市新的证券交易品种，应当报证监会批准。”这应该是根据1994年版的《公司法》的相关规定做出的改变。
令人费解的是，在2006年的《证券法》相关规定作出改变后，至今已经将近十年，仍未见中国证监会对《证券交易所管理办法》这样的部门规章和行政法规作出相应的、符合上位法的修改。
再看最下位的证券交易所章程和上市规则，仅以上海证交所为例。
从《上海证券交易所股票上市规则》分析，1998年版的规定中，公司上市的首要条件就是“股票经国务院证券委或中国证监会批准已向社会公开发行。”而证交所“在接受公司上市申请后，将审查意见及拟定的上市时间连同相关文件一并报中国证监会批准。”
在2006年版中，我们可以看到根据2006年《证券法》所作出的改进。尽管仍旧将公司上市的首要条件规定为“股票经中国证监会核准已公开发行”，但是证交所不再有仅仅做上市审核“二传手”的规定，而是明确规定“本所在收到发行人提交的第5.1.2 条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。”并第一次出现了在证交所设立上市审核委员会的规定，宣告证交所将根据上市审核委员会“作出独立的专业判断并形成审核意见”，来“作出是否同意上市的决定。”甚至在该规则中还第一次宣布“第5.1.1 条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。”这就为证交所恢复独立行使上市审核权力作出了理论上的书面规定。
从1998年起，沪深两个证券交易所就成为证监会直属管理的派出机构，组织人事权和行政管辖权迄今没有发生变化。尽管证交所在新的《证券法》颁布实施后就马上在2006年中修改了自己的《股票上市规则》，但是1999年修改发布并沿用至今的《上海证券交易所章程》中，对于“本所职能”的规定，仍旧是：“接受上市申请，安排证券上市”，而不是更符合新版《证券法》的“接受上市申请，依法审核并批准证券上市”（深圳证交所至今沿用的是1993年版《深圳证券交易所章程》，虽然其中第六条对于“本所职能”的规定明确为：“审核批准证券的上市申请”，但在实践中与上交所似乎并无区别）。同时，到2015年底，证交所始终未修改1999年沿用至今的《章程》。这可能因为修改证交所章程需要召开作为最高权力机构的会员大会、而作为法定会员制的上海证交所从1999年至今已17年没召开过会员大会了。奇怪的是至今始终未见中国证监会作为证交所的监管者对此提出监管意见，“监督”证交所依照国家法律按时召开会员大会、修改自己的章程中有关上市程序的内容。
由此可见，所谓的“注册制”推出，在法理上的梗阻不完全在于最高位的《公司法》和《证券法》，而在于证监会的《证券交易所管理办法》和交易所的《章程》;行政逻辑上的矛盾不在于发行核准放在哪里，而在于作为市场监管者的证监会和市场自律组织的证交所之间的明确定位、理顺关系和分清各自在市场上的监管责任;更重要的是在观念上，不能再混淆发行和上市这两个概念，从“用发行审核替代上市审核”的这个极端、走到另一个极端——“让该做上市审核的去做发行审核”。
在我国证券市场创建的初期（20世纪80年代初至1992年），企业股份制改制的审批权在试点地方政府的体改委和中央的计委;股票作为金融产品的公开发行审批权在人民银行各地方分行和央行总行，股票、债券的发行规模纳入国家投资规模及信贷规模之中，依据当时颁布的两个法规《国务院关于加强股票、债券管理的通知》和《中国人民银行关于严格控制股票发行和转让的通知》进行发行管理;而公开发行的股票上市，则由沪深两个经国务院批准成立的证券交易所审核批准。
1992年因为新股发行制度的缺陷所引发的810事件，由此催生出国务院证券委和中国证监会，之后在1994年颁布了《公司法》、1999年颁布了《证券法》。
1994年的《公司法》改变了证券市场创建初期证交所就已经行使的上市审核权，将它收归“国务院或者国务院授权证券管理部门”，公司上市需要“报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准”，并由“国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。”
而这一条在2006年修改后的《公司法》中更改为“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”
1999年的《证券法》要求公司上市“必须报经国务院证券监督管理机构核准。”但它比《公司法》改进了一步，准许“国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。”这样就剥夺了证交所作为市场自律和一线监管机构的自主权力，并把这种权力改变为政府“授权”的行政许可。
而同样地，在2006年和2014年的《证券法》中我们看到了和现实截然不同的规定，对于公司的上市申请修改为“应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意”。同时对于上市的条件，2006年的《证券法》还第一次规定了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。”这就从证券基本法律的制度安排上改变了褫夺证交所上市审核权的历史。
同时，有关发行的条款，2006年和2014年修改的《证券法》留了一个活口：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，这就为注册制的推出绕过修改《证券法》的法律障碍创造了条件——只需直接将发行核准权由证监会改为由国务院授权的部门（如证券交易所）即可。
但是，除了上位法，还有部门规章，即所谓法规条款，如直接和上位法落实相关的《证券交易所管理办法》，透过其中对上市的规定，可以看出和上市相关的发行环节的法理逻辑。
1993年颁布的第一个《证券交易所管理暂行办法》中，充分认可了证交所的上市审批权力，赋予证交所“审核批准证券的上市申请” 的职能，并规定证交所“理事会下设上市委员会，其职责是：（一）审批证券的上市;（二）拟订上市规则和提出修改上市规则的建议。”并明确“ 证券交易所的上市审核部门为上市委员会的工作机构”。
但从1996年开始以及在以后的各个版本中都将以上规定改为“接受上市申请、安排证券上市”。并单独增设一条“证券交易所上市新的证券交易品种，应当报证监会批准。”这应该是根据1994年版的《公司法》的相关规定做出的改变。
令人费解的是，在2006年的《证券法》相关规定作出改变后，至今已经将近十年，仍未见中国证监会对《证券交易所管理办法》这样的部门规章和行政法规作出相应的、符合上位法的修改。
再看最下位的证券交易所章程和上市规则，仅以上海证交所为例。
从《上海证券交易所股票上市规则》分析，1998年版的规定中，公司上市的首要条件就是“股票经国务院证券委或中国证监会批准已向社会公开发行。”而证交所“在接受公司上市申请后，将审查意见及拟定的上市时间连同相关文件一并报中国证监会批准。”
在2006年版中，我们可以看到根据2006年《证券法》所作出的改进。尽管仍旧将公司上市的首要条件规定为“股票经中国证监会核准已公开发行”，但是证交所不再有仅仅做上市审核“二传手”的规定，而是明确规定“本所在收到发行人提交的第5.1.2 条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。”并第一次出现了在证交所设立上市审核委员会的规定，宣告证交所将根据上市审核委员会“作出独立的专业判断并形成审核意见”，来“作出是否同意上市的决定。”甚至在该规则中还第一次宣布“第5.1.1 条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。”这就为证交所恢复独立行使上市审核权力作出了理论上的书面规定。
从1998年起，沪深两个证券交易所就成为证监会直属管理的派出机构，组织人事权和行政管辖权迄今没有发生变化。尽管证交所在新的《证券法》颁布实施后就马上在2006年中修改了自己的《股票上市规则》，但是1999年修改发布并沿用至今的《上海证券交易所章程》中，对于“本所职能”的规定，仍旧是：“接受上市申请，安排证券上市”，而不是更符合新版《证券法》的“接受上市申请，依法审核并批准证券上市”（深圳证交所至今沿用的是1993年版《深圳证券交易所章程》，虽然其中第六条对于“本所职能”的规定明确为：“审核批准证券的上市申请”，但在实践中与上交所似乎并无区别）。同时，到2015年底，证交所始终未修改1999年沿用至今的《章程》。这可能因为修改证交所章程需要召开作为最高权力机构的会员大会、而作为法定会员制的上海证交所从1999年至今已17年没召开过会员大会了。奇怪的是至今始终未见中国证监会作为证交所的监管者对此提出监管意见，“监督”证交所依照国家法律按时召开会员大会、修改自己的章程中有关上市程序的内容。
由此可见，所谓的“注册制”推出，在法理上的梗阻不完全在于最高位的《公司法》和《证券法》，而在于证监会的《证券交易所管理办法》和交易所的《章程》;行政逻辑上的矛盾不在于发行核准放在哪里，而在于作为市场监管者的证监会和市场自律组织的证交所之间的明确定位、理顺关系和分清各自在市场上的监管责任;更重要的是在观念上，不能再混淆发行和上市这两个概念，从“用发行审核替代上市审核”的这个极端、走到另一个极端——“让该做上市审核的去做发行审核”。