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近年来,亚洲金融风暴、美国安然公司的财务丑闻,以及中国证券市场持续低迷,使人们越来越认识到良好的公司治理对证券市场乃至一国金融发展起到了越来越重要的作用。董事会作为公司治理的关键,已越来越成为众多大公司改进公司治理的重点。与此同时,一系列公司治理准则应运而生,一系列公司治理评级体系也日益受到追捧,如里昂证券和标准普尔的评级、南开大学中国上市公司治理指数,以及叶银华等人的台湾上市公司治理评级系统等等。
我们注意到,这些公司治理原则和评级体系建立在对公司治理含义的认识基础上,即公司治理是公司利益相关者关于公司剩余控制权和利益分配的一套制度安排,旨在防范管理者损害公司价值,强化公司竞争力和管理效能,以保障资金提供者和其他利益相关者的权益。其中,中国《上市公司治理准则》旗帜鲜明地将股东权益保护作为公司治理基本目标。这种理解在股市上得到了投资者的认同,如麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明,在财务状况类似情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20％-27％的溢价,2002年,他们在美国的一项调查表明,在财务状况类似的情况下,投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。在这种以管理者激励和约束为中心、投资者权益保护为目标的公司治理中,董事会往往被人们认为要能够公平客观地代表所有股东利益,要具有独立性,能够有效地雇佣、监督、考核和在必要时撤换管理层,因而公司治理评级中对董事会的评价往往侧重于董事会结构、独立董事比例、董事薪酬和活动等情况。
然而,在市场环境日趋复杂、竞争日趋激烈的今天,已经没有任何一位管理者有足够的能力来承担所有的经营决策责任与风险,而且等到管理者的错误决策造成灾难时,再撤换管理者,可能为时已晚了。因此,公司治理的改善和评价不能仅仅关注董事会在控制权权衡中的作用,而是要更加注重董事会在有效率决策过程创造和维持上的功能,要增强董事会防止公司战略出现重大错误和保证错误发生时能迅速得到纠正的能力。
管理大师彼得·德鲁克曾指出:“公司经营成效大小,受到董事会决策能力影响,决策能力愈高,成效就愈大。尤其规模庞大的公司,更需要董事会完全发挥功能。”强化董事会的功能成为公司永久经营的重要课题。目前,许多著名的上市公司陨落几乎都可以归因于董事会功能软弱,从而致使公司战略决策失误。中国上市公司董事会的决策功能如果能得到有效地提升,公司决策质量和风险就会大为改观。然而遗憾的是,中国内地很多上市公司董事会普遍低能,有的几乎沦为橡皮图章。为此,中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选不再立足于公司治理质量做全面评价,而是侧重于对董事会功能进行全面评价,即对董事会在在公司战略决策和利益协调这两方面功能强弱做出客观、公正的评价,以引起上市公司对强化董事会功能的重视,引起人们对董事会功能及上市公司可持续发展的重要性的重视。
为了全面、客观、动态地反映上市公司董事会功能强弱,指标体系的设置分成两部分:一部分是根据上市公司2004年公报中有关董事会结构、行为和财务业绩数据设计的指标体系;另一部分是为有关财经专业人士对上市公司董事会决策能力和绩效评价而设计的,这部分指标反映了上市公司董事会功能当前的状况。具体指标见下表。
表
具体的评选程序如下:
1．根据2004年中国上市公司年报,计算各公司的“利润增长率”、“净资产收益率”、“三年主营业务收入平均增长率”、“资产保值增值率”和各个行业这四项指标的平均水平。选出各个行业中,任意三项指标在行业平均水平之上的公司。这一步骤之所以这样设计,是因为对董事会各项指标与公司业绩的相关性检验都不显著,而这几项业绩指标又能最为恰当地反映出上市公司经营好坏以及对股东权益的贡献程度。
2．对上述筛选出来的公司,根据这些公司年报,算出该公司董事会结构指标、行为指标、绩效指标、对股东利益的尽责指标、外部机构对董事会行为的评价指标相应的分数,并按百分制换算。这些指标的分数以及相应的权重是根据特尔菲法邀请兼任上市公司独立董事的专家打分综合得出的。这些分数的高低在一定程度上能够反映出各个公司董事会行为和功能上的差别。
3．将上述公司董事会功能得分进行排名,取出前100名公司。
4．通过中国社会调查所,邀请基金经理、媒体财经人士等人员对这100名上市公司的前瞻能力、创新能力、规范管理程度、盈利状况、人力资源和社会责任这几个方面评价,每人最多对30家公司评价,得出相应的平均分数,并按百分制换算。由于参与每个公司评价人员和人数差异较大,所以我们又设置了“该公司被财经专业人士关注程度”和“该公司被调查人数中基金经理所占比重”,对社会调查平均分数反映该公司的情况进行调整,并按百分制换算。
5．将前100名公司发布在新浪网上,让社会公众评价,将得票数按百分制换算。
6．对各地上市公司协会就前50名公司董事会和经营情况进行调查,确认这些公司在近年没有发生重大丑闻和舞弊案件。
7．将第2、4、5步的分数加权平均,得出前100名公司董事会功能评价最终分数。
本次中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选所依据的理论和经验、所采取的指标以及所评选的结果能否经得住考验,还有待于上市公司和业内同行的关注和评价,我们真诚地接受大家的批评指正。
（作者为南京大学企业家研究所所长）
我们注意到,这些公司治理原则和评级体系建立在对公司治理含义的认识基础上,即公司治理是公司利益相关者关于公司剩余控制权和利益分配的一套制度安排,旨在防范管理者损害公司价值,强化公司竞争力和管理效能,以保障资金提供者和其他利益相关者的权益。其中,中国《上市公司治理准则》旗帜鲜明地将股东权益保护作为公司治理基本目标。这种理解在股市上得到了投资者的认同,如麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明,在财务状况类似情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20％-27％的溢价,2002年,他们在美国的一项调查表明,在财务状况类似的情况下,投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。在这种以管理者激励和约束为中心、投资者权益保护为目标的公司治理中,董事会往往被人们认为要能够公平客观地代表所有股东利益,要具有独立性,能够有效地雇佣、监督、考核和在必要时撤换管理层,因而公司治理评级中对董事会的评价往往侧重于董事会结构、独立董事比例、董事薪酬和活动等情况。
然而,在市场环境日趋复杂、竞争日趋激烈的今天,已经没有任何一位管理者有足够的能力来承担所有的经营决策责任与风险,而且等到管理者的错误决策造成灾难时,再撤换管理者,可能为时已晚了。因此,公司治理的改善和评价不能仅仅关注董事会在控制权权衡中的作用,而是要更加注重董事会在有效率决策过程创造和维持上的功能,要增强董事会防止公司战略出现重大错误和保证错误发生时能迅速得到纠正的能力。
管理大师彼得·德鲁克曾指出:“公司经营成效大小,受到董事会决策能力影响,决策能力愈高,成效就愈大。尤其规模庞大的公司,更需要董事会完全发挥功能。”强化董事会的功能成为公司永久经营的重要课题。目前,许多著名的上市公司陨落几乎都可以归因于董事会功能软弱,从而致使公司战略决策失误。中国上市公司董事会的决策功能如果能得到有效地提升,公司决策质量和风险就会大为改观。然而遗憾的是,中国内地很多上市公司董事会普遍低能,有的几乎沦为橡皮图章。为此,中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选不再立足于公司治理质量做全面评价,而是侧重于对董事会功能进行全面评价,即对董事会在在公司战略决策和利益协调这两方面功能强弱做出客观、公正的评价,以引起上市公司对强化董事会功能的重视,引起人们对董事会功能及上市公司可持续发展的重要性的重视。
为了全面、客观、动态地反映上市公司董事会功能强弱,指标体系的设置分成两部分:一部分是根据上市公司2004年公报中有关董事会结构、行为和财务业绩数据设计的指标体系;另一部分是为有关财经专业人士对上市公司董事会决策能力和绩效评价而设计的,这部分指标反映了上市公司董事会功能当前的状况。具体指标见下表。
表
具体的评选程序如下:
1．根据2004年中国上市公司年报,计算各公司的“利润增长率”、“净资产收益率”、“三年主营业务收入平均增长率”、“资产保值增值率”和各个行业这四项指标的平均水平。选出各个行业中,任意三项指标在行业平均水平之上的公司。这一步骤之所以这样设计,是因为对董事会各项指标与公司业绩的相关性检验都不显著,而这几项业绩指标又能最为恰当地反映出上市公司经营好坏以及对股东权益的贡献程度。
2．对上述筛选出来的公司,根据这些公司年报,算出该公司董事会结构指标、行为指标、绩效指标、对股东利益的尽责指标、外部机构对董事会行为的评价指标相应的分数,并按百分制换算。这些指标的分数以及相应的权重是根据特尔菲法邀请兼任上市公司独立董事的专家打分综合得出的。这些分数的高低在一定程度上能够反映出各个公司董事会行为和功能上的差别。
3．将上述公司董事会功能得分进行排名,取出前100名公司。
4．通过中国社会调查所,邀请基金经理、媒体财经人士等人员对这100名上市公司的前瞻能力、创新能力、规范管理程度、盈利状况、人力资源和社会责任这几个方面评价,每人最多对30家公司评价,得出相应的平均分数,并按百分制换算。由于参与每个公司评价人员和人数差异较大,所以我们又设置了“该公司被财经专业人士关注程度”和“该公司被调查人数中基金经理所占比重”,对社会调查平均分数反映该公司的情况进行调整,并按百分制换算。
5．将前100名公司发布在新浪网上,让社会公众评价,将得票数按百分制换算。
6．对各地上市公司协会就前50名公司董事会和经营情况进行调查,确认这些公司在近年没有发生重大丑闻和舞弊案件。
7．将第2、4、5步的分数加权平均,得出前100名公司董事会功能评价最终分数。
本次中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选所依据的理论和经验、所采取的指标以及所评选的结果能否经得住考验,还有待于上市公司和业内同行的关注和评价,我们真诚地接受大家的批评指正。
（作者为南京大学企业家研究所所长）