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[摘要]随着资本市场规模的扩大以及上市公司质量的提高，我国上市家族企业的治理结构问题引起了广泛的讨论。本文实证分析了上市家族企业契约治理的现状，同时对如何改善上市家族企业的治理结构提出了建议。
[关键词]上市公司 家族企业 契约治理 治理结构
[中图分类号]F832[文献标识码]A[文章编号]1004-6623（2007）04-0105-03
[作者简介]吴晓蕾（1964—），女，四川西充人，招银国际金融有限公司执行副总裁，南开大学博士研究生。
一、研究背景
家族企业研究近些年来逐渐积累了一批成果，家族企业治理结构的研究还有待深入，为此，本文选择我国上市家族企业的契约治理问题作为分析与研究的对象。
从治理模式上来看，家族企业的治理结构分为契约治理和关系治理两种。契约治理（contractual governance）是指通过正式的契约来治理交易。它包括治理交易的所有正式制度，如：董事会、监事会等企业治理机构、对员工的激励制度、企业和利益相关者的各种合同等。在市场交易中，风险越高，就越需要契约来保障。
契约治理机制的优点在于：首先，通过正式契约的形式，能建立起相对公平的激励体系、相对规范的约束体系和相对科学的决策体系。根据相对公平的市场标准而非血缘关系来协调企业内部的责、权、利关系，能鼓励企业内的非家族成员形成相对稳定的预期并积极参与企业决策，有利于弥补企业集中决策的治理缺陷和避免决策失误，同时也提高了决策执行的自觉度。其次，契约治理增强了家族企业内部治理的规范性，提高了企业在社会公众中的信任度，有利于扩大企业对外部社会资源的吸纳能力。从长远来讲，也为家族企业提供了一个向市场规则主导的现代企业转型的路径。
契约治理和关系治理一直是上市家族企业试图提升治理绩效的选择性路径。但是研究表明，二者的关系并非非此即彼的。例如，李新春等（2005）认为，由于家族企业的特殊性，其治理模式常常包含关系治理和契约治理两种手段，两种治理手段交织形成了弱关系治理弱契约治理、弱关系治理强契约治理、强关系治理弱契约治理、强关系治理强契约治理四种治理模式。环境干扰、资产规模、企业领导价值观以及所有权结构等方面因素影响了企业治理模式的选择，治理模式又直接影响企业的经济绩效。实证研究显示，在强关系治理强契约治理的模式下，家族企业才能取得最好的经济绩效。
二、我国上市家族企业契约治理的现状分析
上市家族企业的契约治理主要体现在股权结构治理、董事会治理和激励机制治理三个方面。其中，在股权结构治理方面，可以用第一大股东持股比例（CR1）、前五大股东持股比例（CR5）、法人股比重、社会公众股比重来刻画；在董事会治理方面，可以用董事会规模、独立董事绝对规模和独立董事相对规模来刻画；在激励机制治理方面，可以用高管持股数量、高管持股比例来刻画。以下所做的分析数据来自深圳巨潮公司上市公司数据库（文中简称为上市公司数据库）。
1.上市家族企业股权结构治理的现状分析
股权集中度状况分析：股权集中度是反映一个上市公司股权结构的重要指标，其对上市公司治理绩效的影响至关重要。如表1所示，我国上市家族企业第一大股东的持股比例总体不高，63.77%的家族企业第一大股东持股比例在30%以下，仅有10.14%的家族企业第一大股东持股比例在50%以上，这说明上市家族企业主要以相对控股为主，家族企业的股权已经得到较为充分的稀释。我国家族企业正在逐步放弃绝对控股的传统观念，开始引入法人治理模式，把企业推向社会，逐步构建公众企业。如表2所示，前五大股东的持股比例较第一大股东有明显提高，仅有3家企业的持股比例低于30%，持股比例高于50%的企业达到40家，占总企业数的57.97%。如表3所示，只有一家企业的股权相对集中度在30%以下，高达66.67%的上市家族企业的股权相对集中度超过了50%。由此可见，上市家族企业的股权集中度绝对值不是很高，但从前五大股东来看，上市家族企业股权相对集中度比较高，其他股东对第一大股东的制衡关系比较薄弱。
独立董事本身独立于公司的管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系。因此，独立董事凭借其独立性、良好的专业知识和丰富的经验可以更好地对上市公司的经理层进行监督，对其业绩做出客观的评价。同时，还有助于企业做出科学的公司发展战略，并为企业提供与外界联系的渠道。由此可见，独立董事的增加可以有效地提高公司的治理绩效，促进公司经营业绩的提升。但是，从样本数据来看（见表7），高达69.57%的中国上市家族企业并没有引入独立董事制度，其它引入独立董事的21家企业中，大部分企业的独立董事都在2～3人之间，只有2家企业的独立董事规模超过了5人。同时，从家族企业相对规模来看（见表8），69.57%企业的独立董事相对规模为0， 23.19%的企业的独立董事相对规模在20%～40%之间，只有一家企业独立董事的相对规模在40%以上。
3.上市家族企业激励机制治理方面的现状
对经理人的股权激励是现代企业经理人激励机制中的重要组成部分，通过经理人持股，可以激发经理人更加努力地为企业的目标服务，减少企业经营过程中委托－代理问题的出现。从实际数据来看，目前，我国上市家族企业的高层管理者持股状况还不太普遍，在69个家族企业中，有60个企业的高层管理者没有持有公司的股份，占样本企业总体数量的86.96%（如表9）。同时，从经理人的持股数量和持股比例的数据来看，目前上市家族企业持股的绝对数量和比例还不是很高。从持股数量来看，大部分企业的经理层持股数量低于10万股，大部分企业的经理层持股比例在10%以下（如表10）。由此可见，股权激励在上市家族企业公司治理机制中的应用还比较有限。
三、结 论
在没有外部约束的前提下，未上市家族企业的家族将绝对控制股权分红的方式、控制企业的决策与战略方向、控制企业运营管理。家族企业上市后，作为大股东的家族，其权力受到了一定的限制与制约。但家族企业独特治理结构，仍决定股东会、董事会、监事会、经营管理层的行为深深地烙下了家族意志。因此，在契约治理方面，我国上市家族企业仍然有相当长的路要走。
上市家族企业内部治理的核心问题在于如何配置家族企业内部的责、权、利，以有效地抑制代理成本和避免道德风险，解决管理层的选择、监督与激励，并实现企业的科学化决策，它并不涉及一般的企业经营管理问题，但规定了整个企业运作的基本网络框架，为家族企业开展具体的经营业务奠定了基础。在家族企业引进外部职业经理人的过程中，为了降低家族企业和职业经理之间的巨大交易风险，随着职业经理的引入，家族企业必然会加强契约治理（李前兵、颜光华、丁栋虹，2006）。
但是，我们也要看到，上市家族企业契约治理的局限性在于：首先，契约治理机制在家族企业中的协调范围有限，一般来讲仅局限在企业权力中心的外围，即主要适用于企业内的非家族成员或企业的中下层员工，无法从根本上改变企业内存在的对家族成员预算约束软化的问题。其次，受家族企业亲情主导规则的影响，非家族成员对家族企业的忠诚度和奉献精神受到压制，难以创造一个促使员工自觉采取有利于企业行动的自我实施系统。第三，正式契约达成与监督执行的成本较高，而且在外部环境的信用水平和其它约束条件不够时，契约治理机制会导致较大的道德风险。因此，契约治理的有效性在于和关系治理如何取得平衡。
在现时的文化和法律环境下，我国上市家族企业应该既重视正式控制机制的建立，也要重视非正式控制机制的建立，将契约治理和关系治理有机地结合起来。
[参考文献]
[1]储小平.家族企业研究:一个具有现代意义的话题[J].中国社会科学,2000,（5）.
[2]臧旭恒，罗斌.伦理治理与标准治理:家族企业内部治理的双重机制研究[J].东岳论丛,2006,（6）.
[3]李新春，陈灿.家族企业的关系治理:一个探索性研究[J].中山大学学报（社会科学版），2005,（6）.
(收稿日期: 2007-07-12 责任编辑: 垠 喜)
[关键词]上市公司 家族企业 契约治理 治理结构
[中图分类号]F832[文献标识码]A[文章编号]1004-6623（2007）04-0105-03
[作者简介]吴晓蕾（1964—），女，四川西充人，招银国际金融有限公司执行副总裁，南开大学博士研究生。
一、研究背景
家族企业研究近些年来逐渐积累了一批成果，家族企业治理结构的研究还有待深入，为此，本文选择我国上市家族企业的契约治理问题作为分析与研究的对象。
从治理模式上来看，家族企业的治理结构分为契约治理和关系治理两种。契约治理（contractual governance）是指通过正式的契约来治理交易。它包括治理交易的所有正式制度，如：董事会、监事会等企业治理机构、对员工的激励制度、企业和利益相关者的各种合同等。在市场交易中，风险越高，就越需要契约来保障。
契约治理机制的优点在于：首先，通过正式契约的形式，能建立起相对公平的激励体系、相对规范的约束体系和相对科学的决策体系。根据相对公平的市场标准而非血缘关系来协调企业内部的责、权、利关系，能鼓励企业内的非家族成员形成相对稳定的预期并积极参与企业决策，有利于弥补企业集中决策的治理缺陷和避免决策失误，同时也提高了决策执行的自觉度。其次，契约治理增强了家族企业内部治理的规范性，提高了企业在社会公众中的信任度，有利于扩大企业对外部社会资源的吸纳能力。从长远来讲，也为家族企业提供了一个向市场规则主导的现代企业转型的路径。
契约治理和关系治理一直是上市家族企业试图提升治理绩效的选择性路径。但是研究表明，二者的关系并非非此即彼的。例如，李新春等（2005）认为，由于家族企业的特殊性，其治理模式常常包含关系治理和契约治理两种手段，两种治理手段交织形成了弱关系治理弱契约治理、弱关系治理强契约治理、强关系治理弱契约治理、强关系治理强契约治理四种治理模式。环境干扰、资产规模、企业领导价值观以及所有权结构等方面因素影响了企业治理模式的选择，治理模式又直接影响企业的经济绩效。实证研究显示，在强关系治理强契约治理的模式下，家族企业才能取得最好的经济绩效。
二、我国上市家族企业契约治理的现状分析
上市家族企业的契约治理主要体现在股权结构治理、董事会治理和激励机制治理三个方面。其中，在股权结构治理方面，可以用第一大股东持股比例（CR1）、前五大股东持股比例（CR5）、法人股比重、社会公众股比重来刻画；在董事会治理方面，可以用董事会规模、独立董事绝对规模和独立董事相对规模来刻画；在激励机制治理方面，可以用高管持股数量、高管持股比例来刻画。以下所做的分析数据来自深圳巨潮公司上市公司数据库（文中简称为上市公司数据库）。
1.上市家族企业股权结构治理的现状分析
股权集中度状况分析：股权集中度是反映一个上市公司股权结构的重要指标，其对上市公司治理绩效的影响至关重要。如表1所示，我国上市家族企业第一大股东的持股比例总体不高，63.77%的家族企业第一大股东持股比例在30%以下，仅有10.14%的家族企业第一大股东持股比例在50%以上，这说明上市家族企业主要以相对控股为主，家族企业的股权已经得到较为充分的稀释。我国家族企业正在逐步放弃绝对控股的传统观念，开始引入法人治理模式，把企业推向社会，逐步构建公众企业。如表2所示，前五大股东的持股比例较第一大股东有明显提高，仅有3家企业的持股比例低于30%，持股比例高于50%的企业达到40家，占总企业数的57.97%。如表3所示，只有一家企业的股权相对集中度在30%以下，高达66.67%的上市家族企业的股权相对集中度超过了50%。由此可见，上市家族企业的股权集中度绝对值不是很高，但从前五大股东来看，上市家族企业股权相对集中度比较高，其他股东对第一大股东的制衡关系比较薄弱。
独立董事本身独立于公司的管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系。因此，独立董事凭借其独立性、良好的专业知识和丰富的经验可以更好地对上市公司的经理层进行监督，对其业绩做出客观的评价。同时，还有助于企业做出科学的公司发展战略，并为企业提供与外界联系的渠道。由此可见，独立董事的增加可以有效地提高公司的治理绩效，促进公司经营业绩的提升。但是，从样本数据来看（见表7），高达69.57%的中国上市家族企业并没有引入独立董事制度，其它引入独立董事的21家企业中，大部分企业的独立董事都在2～3人之间，只有2家企业的独立董事规模超过了5人。同时，从家族企业相对规模来看（见表8），69.57%企业的独立董事相对规模为0， 23.19%的企业的独立董事相对规模在20%～40%之间，只有一家企业独立董事的相对规模在40%以上。
3.上市家族企业激励机制治理方面的现状
对经理人的股权激励是现代企业经理人激励机制中的重要组成部分，通过经理人持股，可以激发经理人更加努力地为企业的目标服务，减少企业经营过程中委托－代理问题的出现。从实际数据来看，目前，我国上市家族企业的高层管理者持股状况还不太普遍，在69个家族企业中，有60个企业的高层管理者没有持有公司的股份，占样本企业总体数量的86.96%（如表9）。同时，从经理人的持股数量和持股比例的数据来看，目前上市家族企业持股的绝对数量和比例还不是很高。从持股数量来看，大部分企业的经理层持股数量低于10万股，大部分企业的经理层持股比例在10%以下（如表10）。由此可见，股权激励在上市家族企业公司治理机制中的应用还比较有限。
三、结 论
在没有外部约束的前提下，未上市家族企业的家族将绝对控制股权分红的方式、控制企业的决策与战略方向、控制企业运营管理。家族企业上市后，作为大股东的家族，其权力受到了一定的限制与制约。但家族企业独特治理结构，仍决定股东会、董事会、监事会、经营管理层的行为深深地烙下了家族意志。因此，在契约治理方面，我国上市家族企业仍然有相当长的路要走。
上市家族企业内部治理的核心问题在于如何配置家族企业内部的责、权、利，以有效地抑制代理成本和避免道德风险，解决管理层的选择、监督与激励，并实现企业的科学化决策，它并不涉及一般的企业经营管理问题，但规定了整个企业运作的基本网络框架，为家族企业开展具体的经营业务奠定了基础。在家族企业引进外部职业经理人的过程中，为了降低家族企业和职业经理之间的巨大交易风险，随着职业经理的引入，家族企业必然会加强契约治理（李前兵、颜光华、丁栋虹，2006）。
但是，我们也要看到，上市家族企业契约治理的局限性在于：首先，契约治理机制在家族企业中的协调范围有限，一般来讲仅局限在企业权力中心的外围，即主要适用于企业内的非家族成员或企业的中下层员工，无法从根本上改变企业内存在的对家族成员预算约束软化的问题。其次，受家族企业亲情主导规则的影响，非家族成员对家族企业的忠诚度和奉献精神受到压制，难以创造一个促使员工自觉采取有利于企业行动的自我实施系统。第三，正式契约达成与监督执行的成本较高，而且在外部环境的信用水平和其它约束条件不够时，契约治理机制会导致较大的道德风险。因此，契约治理的有效性在于和关系治理如何取得平衡。
在现时的文化和法律环境下，我国上市家族企业应该既重视正式控制机制的建立，也要重视非正式控制机制的建立，将契约治理和关系治理有机地结合起来。
[参考文献]
[1]储小平.家族企业研究:一个具有现代意义的话题[J].中国社会科学,2000,（5）.
[2]臧旭恒，罗斌.伦理治理与标准治理:家族企业内部治理的双重机制研究[J].东岳论丛,2006,（6）.
[3]李新春，陈灿.家族企业的关系治理:一个探索性研究[J].中山大学学报（社会科学版），2005,（6）.
(收稿日期: 2007-07-12 责任编辑: 垠 喜)