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双汇收购全球最大肉企史密斯菲尔德案，曾一度让国人非常振奋，但此事突然横生变数：7月上旬，美国密苏里州州长否决了该项目。这个以47亿美元收购金额，将要刷新中国企业收购美国企业总额纪录的项目陷入危险。
虽然该收购仍有成功可能，但肉品行业业内对此已不乐观。“最大的阻力是美国民众担心中国问题猪肉会进入美国市场。”中国生猪预警网首席分析师冯永辉认为。
双汇收购案之典型在于，当前中国企业的对外收购增速已达到前所未有的程度——2003-2011年，中国企业跨国并购类对外直接投资合计1308亿美元，而2012年一年实际交易金额就达到426.2亿美元！但同时中国企业在收购之路上的困难也被迅速放大，尤其是文化和法律背景的差异，让如今正处在海外收购高峰期的中国企业，屡屡陷入危机。
伙伴联合：寻找共同投资者
同样是跨国并购，2012年国能生物发电集团并购萨博案就颇值得关注。与双汇如今的情况类似，当时国能生物发电同样面对被收购方国内各种势力干扰，而且已经有一些中国公司被淘汰出局。为了顺利完成收购，国能生物发电集团专门联合日本Sun Investment公司，共同组建了中日电动车联盟NEVS公司。在新公司里，中方持股51%，日方持股49%，保证了中方的控股权。为减少“干扰”因素，新公司把总部设在英国，这意味着公司运营会纳入英国的法律体系，而董事长则由前任沃尔沃卡车CEO Karl-Erling Trogen担任。
这样的“收购组合体”迅速突破了瑞典国内的阻力，取得了瑞典国内各方的信任，只用了三个月就拿下了萨博，堪称中企海外收购的一个创新形式。
实际上，这是规避海外收购风险的重要方法之一——寻找共同投资者，组成收购团队。共同投资者除了提供资金以外，还往往能带来它们对东道国、相关行业和目标公司的认识，提高交易的成功率。如果共同投资者在东道国拥有一定的社会声望和地位，还可以帮助化解东道国政府和民众对交易的疑虑。
团队联合：“混合收购团队”是关键
虽然，在并购的开局阶段，要对并购目标有定性和定量的指标，并且制定明确的并购计划，但是，跨国并购特点之一就是复杂性和不确定性，因此，跨国并购团队除企业自身人员外，一定要吸纳两国专业的法律及财务人员，进行明确的分工，以应对复杂的国内外审批、尽职调查、谈判、交易结构的设计、法律文件的起草等事项。
由这样的“混合收购团队”完成全面专业的尽职调查，并且职责明确、沟通顺畅，是控制风险、高效并购的关键。
上汽集团投资英国罗孚汽车时，这样的团队就发挥了重要作用。2005年初，罗孚的经营情况不断恶化。于是，上汽不仅动用企业自身人员，而且聘请国际知名咨询公司和会计师事务所合作，对罗孚的相关情况进行了进一步调查。结果发现罗孚破产的可能及由之带来的风险远远超过上汽之前已经了解到情况。并购团队在尽职调查中的风险提示，让上汽及时避免了由于收购可能造成的巨额损失和难以摆脱的人事负担。
而中海油收购优尼科失败的主要原因，就是对美国的法律文化环境知之不深，导致被动局面的出现。事实上，像中海油这样对收购方所在地法律制度不甚了解就贸然挺进的中国企业不在少数，而联合那些熟悉国际规则，懂得国际惯例，特别是熟知投资、经营目的地的法律、文化和政治环境的机构和人才，都是中国企业海外并购时必须笼络的“同盟军”。
找到联合作战的最佳风格
除了寻找共同投资者和搭建“混合收购团队”外，中国企业还要改变一些传统做法和思维方式。例如：因为重关系、爱面子，甚至为了所谓“大局为重”而出现盲目让步。
以笔者观察，部分中国企业高层重视同卖方或目标企业领导者之间的关系，然而却忽视了对协议风险的严密防范。中国企业作为买方，理应针对并购协议的每个条款做到胸有成竹、进退有据，该争的地方分寸必争，不应因为爱面子或者怕伤感情而盲目让步。否则，一旦发生纠纷，之前为了“维系关系”所作出的让步，就可能让企业处于非常被动的地位。
因为怕伤感情而“手软”，这是中国企业的一个普遍问题。
中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，但是，在签署排他性的谅解备忘录时，中方“以大局为重”，没有意识到应该坚持增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价。结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出，要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。
再有，在国际并购中，如果被收购方违反所陈述和保证的事项，则构成违约并应相应进行赔偿。因此，卖方一般希望陈述和披露的范围越小越好，而对于作为买方的中国企业，则陈述和保证得越详尽越有利。在这样的关键时刻，如果因为维系关系和手软，“照顾被收购方感情”，则会为将来埋下隐患。
其实，在国际并购中，我们不仅应该学会打造“联合战队”，而且在联合作战时，必须改变中国企业的一些传统做法和思维方式。这不仅是针对被收购方的，对于共同投资者和“混合收购团队”，中国企业在合作风格上也应该与国际接轨，才能高效推进并购的进行，在复杂收购过程中控制风险。
（本文作者系航天科技控股集团法律审计部部长）
责任编辑：李 靖
虽然该收购仍有成功可能，但肉品行业业内对此已不乐观。“最大的阻力是美国民众担心中国问题猪肉会进入美国市场。”中国生猪预警网首席分析师冯永辉认为。
双汇收购案之典型在于，当前中国企业的对外收购增速已达到前所未有的程度——2003-2011年，中国企业跨国并购类对外直接投资合计1308亿美元，而2012年一年实际交易金额就达到426.2亿美元！但同时中国企业在收购之路上的困难也被迅速放大，尤其是文化和法律背景的差异，让如今正处在海外收购高峰期的中国企业，屡屡陷入危机。
伙伴联合：寻找共同投资者
同样是跨国并购，2012年国能生物发电集团并购萨博案就颇值得关注。与双汇如今的情况类似，当时国能生物发电同样面对被收购方国内各种势力干扰，而且已经有一些中国公司被淘汰出局。为了顺利完成收购，国能生物发电集团专门联合日本Sun Investment公司，共同组建了中日电动车联盟NEVS公司。在新公司里，中方持股51%，日方持股49%，保证了中方的控股权。为减少“干扰”因素，新公司把总部设在英国，这意味着公司运营会纳入英国的法律体系，而董事长则由前任沃尔沃卡车CEO Karl-Erling Trogen担任。
这样的“收购组合体”迅速突破了瑞典国内的阻力，取得了瑞典国内各方的信任，只用了三个月就拿下了萨博，堪称中企海外收购的一个创新形式。
实际上，这是规避海外收购风险的重要方法之一——寻找共同投资者，组成收购团队。共同投资者除了提供资金以外，还往往能带来它们对东道国、相关行业和目标公司的认识，提高交易的成功率。如果共同投资者在东道国拥有一定的社会声望和地位，还可以帮助化解东道国政府和民众对交易的疑虑。
团队联合：“混合收购团队”是关键
虽然，在并购的开局阶段，要对并购目标有定性和定量的指标，并且制定明确的并购计划，但是，跨国并购特点之一就是复杂性和不确定性，因此，跨国并购团队除企业自身人员外，一定要吸纳两国专业的法律及财务人员，进行明确的分工，以应对复杂的国内外审批、尽职调查、谈判、交易结构的设计、法律文件的起草等事项。
由这样的“混合收购团队”完成全面专业的尽职调查，并且职责明确、沟通顺畅，是控制风险、高效并购的关键。
上汽集团投资英国罗孚汽车时，这样的团队就发挥了重要作用。2005年初，罗孚的经营情况不断恶化。于是，上汽不仅动用企业自身人员，而且聘请国际知名咨询公司和会计师事务所合作，对罗孚的相关情况进行了进一步调查。结果发现罗孚破产的可能及由之带来的风险远远超过上汽之前已经了解到情况。并购团队在尽职调查中的风险提示，让上汽及时避免了由于收购可能造成的巨额损失和难以摆脱的人事负担。
而中海油收购优尼科失败的主要原因，就是对美国的法律文化环境知之不深，导致被动局面的出现。事实上，像中海油这样对收购方所在地法律制度不甚了解就贸然挺进的中国企业不在少数，而联合那些熟悉国际规则，懂得国际惯例，特别是熟知投资、经营目的地的法律、文化和政治环境的机构和人才，都是中国企业海外并购时必须笼络的“同盟军”。
找到联合作战的最佳风格
除了寻找共同投资者和搭建“混合收购团队”外，中国企业还要改变一些传统做法和思维方式。例如：因为重关系、爱面子，甚至为了所谓“大局为重”而出现盲目让步。
以笔者观察，部分中国企业高层重视同卖方或目标企业领导者之间的关系，然而却忽视了对协议风险的严密防范。中国企业作为买方，理应针对并购协议的每个条款做到胸有成竹、进退有据，该争的地方分寸必争，不应因为爱面子或者怕伤感情而盲目让步。否则，一旦发生纠纷，之前为了“维系关系”所作出的让步，就可能让企业处于非常被动的地位。
因为怕伤感情而“手软”，这是中国企业的一个普遍问题。
中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，但是，在签署排他性的谅解备忘录时，中方“以大局为重”，没有意识到应该坚持增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价。结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出，要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。
再有，在国际并购中，如果被收购方违反所陈述和保证的事项，则构成违约并应相应进行赔偿。因此，卖方一般希望陈述和披露的范围越小越好，而对于作为买方的中国企业，则陈述和保证得越详尽越有利。在这样的关键时刻，如果因为维系关系和手软，“照顾被收购方感情”，则会为将来埋下隐患。
其实，在国际并购中，我们不仅应该学会打造“联合战队”，而且在联合作战时，必须改变中国企业的一些传统做法和思维方式。这不仅是针对被收购方的，对于共同投资者和“混合收购团队”，中国企业在合作风格上也应该与国际接轨，才能高效推进并购的进行，在复杂收购过程中控制风险。
（本文作者系航天科技控股集团法律审计部部长）
责任编辑：李 靖