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[摘要] 本文通过对在美上市中国概念股被低估这一现象进行剖析，揭露中国企业在遭遇中美法规、制度差异时面临的挑战，和因此带来对中国企业上市融资和中国金融市场的影响，并对此提出未来如何规避此类风险的方法和如何进行制度改革的建议。
[关键词] 中国概念 法律 上市 融资
一、中国概念股票在美遭遇滑铁卢
自1992年华晨在美国纽约成功上市以来，到美国上市成为众多中国企业成功走向资本化、国际化的标志。特别是最近几年，到美国上市的中国企业数量不断攀升。除了国际化，美国发达的资本市场、相对宽松、透明的上市条件，也吸引着众多中国企业。然而，就在赴美企业如雨后春笋般出现在美国证券市场，一些不愉快的燥音开始变得越来越响。美国的投资机构和证券管理部门开始对中国企业展开调查，认为中国在信息披露和会计质量上面存在严重问题。这直接影响着中国企业的股价，同时对中国企业的形象也有所损伤，影响中国概念在市场上的定位。
二、为什么中国企业会出现这样的情况
对中国企业的“水土不服”，除了企业自身和投资部门警觉之外，也吸引了中国商务部的关注。然而为什么会发生这种情况呢？这种现象为什么集中在中国企业上反映出来呢？问题的答案是多方面的。
1、中国企业在成长的过程中没有树立正确的法律意识
中国企业成长在一个相对宽松的法律环境里，因而法律规范没有引起企业的高度重视。中国的证券相关法律不够完善，新中国的资本市场在1984年开始以来，走过了不到30年的历史，法律和规范有待完善和发展。相比之下，美国作为头号资本主义国家和金融强国，通过不断地纠错，其相应的法律法规已经发展得比较成熟。
2、企业家知识水平和法律意思淡薄
中国大多优秀企业家都成长于中国比较落后的时候，教育程度普遍不高，其经验和知识结构主要停留在国内的经济和法律环境，对跨国的一些商业制度、文化了解不多。笔者曾经接触一些中国500强企业，他们对国外会计师以小时费用报个价格区间觉得不可理解；而在国外，这是一种相对科学的报价方式。
3、不重视股东的利益
无论是民营企业和国有企业，中国企业对股东利益的重视程度普遍较低。这也是由企业的成长背景决定的。民营企业大多以家族企业或者是个体企业两种形式为主。这种企业在成长的过程中，一般是以某个人或具有影响力的少数几个人产生决策，这使得个人的权威凌驾于股东大会之上，所以而这种习惯也自然地带入上市之后。国有企业一般由政府指定领导人，因而该领导也就只向指派他的政府汇报，从而忽略了其他股东的权益。而在西方国家，股东的利益是严格受到法律保护的。最近阿里巴巴和雅虎就阿里巴巴未经过雅虎同意转让支付宝一事产生纠纷。雅虎作为阿里的大股东认为阿里巴巴的管理层没有充分考虑它的权益。这跟尚未结束的黄光裕与陈晓之争相似。
4、缺少相关的专业人才
赴美上市的企业大多没有自己专门的熟悉美国上市规则和会计规则的人才，而是非常依赖于外部人才，如金融顾问、会计师事务所和律师事务所等。这些中介机构很多时候在完成项目之后就跟企业脱离了关系，而企业却要承担长期的责任。有些中介机构在与企业沟通时，片面地强调上市的“利”，而不把“弊”，也就是企业要负担的法律责任说清楚，导致企业误入歧途。
5、股东构成
据数据提供商Ipreo数据，过去八个月有36家中国公司首次从美国资本市场融资，平均首日涨幅为21%。Ipreo说，上市一个月后，这些股票平均下来仅比其发行价高出4%。相比之下，美国公司首日涨幅约为8%，更显温和，而它们的30日平均回报则为22%。可见大多投资到中国股票的资金很可能都是投机资本，他们在获利或者得知未能获利之后迅速撤出。美国格林威治研究公司Renaissance Capital研究分析师艾因霍恩(Nick Einhorn)说，越来越多的投资者以希望参与热门题材的心态看待这些中国概念股票。一旦这些题材股票开始下跌，投资者开始抛盘，加速下跌。
6. 对中国经济前景的担忧
中国人民银行从2011年6月20日起，上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。这是中国央行年内第6次上调存款准备金率，也是去年以来第12次上调。连续地上调存准表示了央行抑制经济过快增长的决心，也使外界对中国企业的增长前景产生担忧。对中国增长的舆论的悲观，同时看空人士在其他公司四处搜寻弱点，在这种情况下，投资者的情绪将保持悲观。
三、部分有问题股票的产生的影响
1、美国投资者对中国会计质疑
华尔街日报6月10日报道，德勤在3月份辞去了中国高速频道（CCME）的审计职务，说它对许多问题有担忧，包括“可能的未披露的银行账户及银行贷款”。而去年6月，公司在美国纳斯达克市场上市。美国上市公司会计监督委员会(U.S. Public Company Accounting Oversight Board)的一项调查发现，2007年初至2010年3月期间，有159个中国公司通过反向收购在美国上市。该委员会的一位专员阿奎拉(Luis Aguilar)说，虽然这些中国公司里，大多数可能都是合法企业，但事实证明，其中有越来越多的公司都出现了重大会计缺陷或明目张胆的欺诈。这些信息的发布，无疑会给美国及其他国家上市的中国公司股票带来新的阴云。美国券商盈透证券上周宣布，由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为，已禁止大客户以保证金的方式买进部分中国公司股票。被盈透列入暂停融资买入名单的中国概念股涉及132家中国公司的159只股票。
2、中国企业到美国融资产生难度
由于美国投资机构和投资者对中国股票的质疑，未上市的中国企业很难在美国市场得到较高的估值。这对已经做了前期准备的中国企业来说是一个不小的损失。挪宝新能源、中软国际和迅雷等最近都纷纷推迟了上市计划。其中挪宝新能源已经是第二次推迟，该公司还转向一个新加坡基金私募一部分股份，再等待更好的时机上市。
3、中国A股市场也将受到牵连
在国际机构做空美国上市的中国股票，整个中国股市也在经历着下跌。对于这两者之间是否有直接的联系，目前无从考证，毕竟中国国内经济的复杂前景是导致股价下滑的最直接因素。然而国际机构在中国的分支自然也会考虑到中国企业的管理缺陷已经在股票价值上开始明显体现，他们不得不引起重视，重新评估中国企业。
4、不利于中国金融市场的长远发展
一个充满着问题和谎言的证券市场是很难有很大发展的。中国资本市场发展至今，体现了为企业融资、圈钱的功能，而未能发挥其为投资者产生合理回报的功能。中国想作为以后亚洲的经济中心，让人民币肩负更大的责任的话，必须考虑到发达的金融市场的重要性，让全球的投资者可以放心地投资到中国的资产。而发展金融市场必须要加强金融监管和信息披露的透明度。理性的价值投资者不会轻易地把资金放在一个虚假繁荣的企业上。增强监管可以缩小投资者的风险预期，从而降低风险成本，提高投资价值。因此，消除这些问题是中国金融市场走向辉
煌的必要条件。
四、解决问题的若干建议
美国上市的中国企业的一系列问题不仅仅影响了中国企业在美国市场的融资，而且也将影响中国金融市场的发展，是中国经济的长期健康发展中的不和谐因素。一时解决所有问题的可行性不大，但是我们可以做到以下几点：
1、聘请专门的财务人才
财务报表须由美国合资格的执业会计师及会计师事务所进行审计，因为由SEC负责解释的美国公认会计准则是一套非常复杂的会计准则。很多以反向收购的方式去美国上市的中国企业未能成功在美国筹集到资金或筹集到大额资金，导致这些企业在成本上面临挑战。它们很难出资聘任有信誉的会计师事务所审计其财务报表。
2、树立正确的融资理念
融资是企业扩充资本规模、扩大经营范围的一种手段。然而，一些企业投机取巧，用非法的手段在市场上谋取超额利益。这在短期里或许产生一定虚拟财富，然而长期来看，就像在美国上市的中国股票，最终还是被打回原形。相比之下，大多西方公司通过良好的与投资者关系，建立投资者对管理层的信任，可以在后续增发中得到比较高的估值，使通往资本的道路保持畅通。商务部发言人姚坚就中国概念股在美国遭遇信任危机一事作出回应时，称中国企业在海外投资应遵守当地的法律法规，按照国际规范运作。
3、企业在选择中介机构时需要谨慎
很多中介机构在企业上市过程中，帮助企业造假，在上市之后获取巨额利润，然后销声匿迹。然而企业上市之后对自身信息披露的正确性负有长期的法律责任。在选择中介机构的时候，不应该只选择成本低的，要考虑到企业的长期发展。
4、中国政府部门应加强相关法律的执行力度
中国也有很多法律规定，但是执行的力度不够。在安然事件之后，美国出台由布什总统签署的萨班斯·奥克斯利法案对“故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年有期徒刑；对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元；”“对故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。”而2006年一度掌控全世界约80％的可卡因走私的哥伦比亚毒枭罗德里格斯兄弟不过被判30年。可见法案的执行力度空前。中国在这方面需要与国际接轨，在企业未出国门前就令其规范化。
[关键词] 中国概念 法律 上市 融资
一、中国概念股票在美遭遇滑铁卢
自1992年华晨在美国纽约成功上市以来，到美国上市成为众多中国企业成功走向资本化、国际化的标志。特别是最近几年，到美国上市的中国企业数量不断攀升。除了国际化，美国发达的资本市场、相对宽松、透明的上市条件，也吸引着众多中国企业。然而，就在赴美企业如雨后春笋般出现在美国证券市场，一些不愉快的燥音开始变得越来越响。美国的投资机构和证券管理部门开始对中国企业展开调查，认为中国在信息披露和会计质量上面存在严重问题。这直接影响着中国企业的股价，同时对中国企业的形象也有所损伤，影响中国概念在市场上的定位。
二、为什么中国企业会出现这样的情况
对中国企业的“水土不服”，除了企业自身和投资部门警觉之外，也吸引了中国商务部的关注。然而为什么会发生这种情况呢？这种现象为什么集中在中国企业上反映出来呢？问题的答案是多方面的。
1、中国企业在成长的过程中没有树立正确的法律意识
中国企业成长在一个相对宽松的法律环境里，因而法律规范没有引起企业的高度重视。中国的证券相关法律不够完善，新中国的资本市场在1984年开始以来，走过了不到30年的历史，法律和规范有待完善和发展。相比之下，美国作为头号资本主义国家和金融强国，通过不断地纠错，其相应的法律法规已经发展得比较成熟。
2、企业家知识水平和法律意思淡薄
中国大多优秀企业家都成长于中国比较落后的时候，教育程度普遍不高，其经验和知识结构主要停留在国内的经济和法律环境，对跨国的一些商业制度、文化了解不多。笔者曾经接触一些中国500强企业，他们对国外会计师以小时费用报个价格区间觉得不可理解；而在国外，这是一种相对科学的报价方式。
3、不重视股东的利益
无论是民营企业和国有企业，中国企业对股东利益的重视程度普遍较低。这也是由企业的成长背景决定的。民营企业大多以家族企业或者是个体企业两种形式为主。这种企业在成长的过程中，一般是以某个人或具有影响力的少数几个人产生决策，这使得个人的权威凌驾于股东大会之上，所以而这种习惯也自然地带入上市之后。国有企业一般由政府指定领导人，因而该领导也就只向指派他的政府汇报，从而忽略了其他股东的权益。而在西方国家，股东的利益是严格受到法律保护的。最近阿里巴巴和雅虎就阿里巴巴未经过雅虎同意转让支付宝一事产生纠纷。雅虎作为阿里的大股东认为阿里巴巴的管理层没有充分考虑它的权益。这跟尚未结束的黄光裕与陈晓之争相似。
4、缺少相关的专业人才
赴美上市的企业大多没有自己专门的熟悉美国上市规则和会计规则的人才，而是非常依赖于外部人才，如金融顾问、会计师事务所和律师事务所等。这些中介机构很多时候在完成项目之后就跟企业脱离了关系，而企业却要承担长期的责任。有些中介机构在与企业沟通时，片面地强调上市的“利”，而不把“弊”，也就是企业要负担的法律责任说清楚，导致企业误入歧途。
5、股东构成
据数据提供商Ipreo数据，过去八个月有36家中国公司首次从美国资本市场融资，平均首日涨幅为21%。Ipreo说，上市一个月后，这些股票平均下来仅比其发行价高出4%。相比之下，美国公司首日涨幅约为8%，更显温和，而它们的30日平均回报则为22%。可见大多投资到中国股票的资金很可能都是投机资本，他们在获利或者得知未能获利之后迅速撤出。美国格林威治研究公司Renaissance Capital研究分析师艾因霍恩(Nick Einhorn)说，越来越多的投资者以希望参与热门题材的心态看待这些中国概念股票。一旦这些题材股票开始下跌，投资者开始抛盘，加速下跌。
6. 对中国经济前景的担忧
中国人民银行从2011年6月20日起，上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。这是中国央行年内第6次上调存款准备金率，也是去年以来第12次上调。连续地上调存准表示了央行抑制经济过快增长的决心，也使外界对中国企业的增长前景产生担忧。对中国增长的舆论的悲观，同时看空人士在其他公司四处搜寻弱点，在这种情况下，投资者的情绪将保持悲观。
三、部分有问题股票的产生的影响
1、美国投资者对中国会计质疑
华尔街日报6月10日报道，德勤在3月份辞去了中国高速频道（CCME）的审计职务，说它对许多问题有担忧，包括“可能的未披露的银行账户及银行贷款”。而去年6月，公司在美国纳斯达克市场上市。美国上市公司会计监督委员会(U.S. Public Company Accounting Oversight Board)的一项调查发现，2007年初至2010年3月期间，有159个中国公司通过反向收购在美国上市。该委员会的一位专员阿奎拉(Luis Aguilar)说，虽然这些中国公司里，大多数可能都是合法企业，但事实证明，其中有越来越多的公司都出现了重大会计缺陷或明目张胆的欺诈。这些信息的发布，无疑会给美国及其他国家上市的中国公司股票带来新的阴云。美国券商盈透证券上周宣布，由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为，已禁止大客户以保证金的方式买进部分中国公司股票。被盈透列入暂停融资买入名单的中国概念股涉及132家中国公司的159只股票。
2、中国企业到美国融资产生难度
由于美国投资机构和投资者对中国股票的质疑，未上市的中国企业很难在美国市场得到较高的估值。这对已经做了前期准备的中国企业来说是一个不小的损失。挪宝新能源、中软国际和迅雷等最近都纷纷推迟了上市计划。其中挪宝新能源已经是第二次推迟，该公司还转向一个新加坡基金私募一部分股份，再等待更好的时机上市。
3、中国A股市场也将受到牵连
在国际机构做空美国上市的中国股票，整个中国股市也在经历着下跌。对于这两者之间是否有直接的联系，目前无从考证，毕竟中国国内经济的复杂前景是导致股价下滑的最直接因素。然而国际机构在中国的分支自然也会考虑到中国企业的管理缺陷已经在股票价值上开始明显体现，他们不得不引起重视，重新评估中国企业。
4、不利于中国金融市场的长远发展
一个充满着问题和谎言的证券市场是很难有很大发展的。中国资本市场发展至今，体现了为企业融资、圈钱的功能，而未能发挥其为投资者产生合理回报的功能。中国想作为以后亚洲的经济中心，让人民币肩负更大的责任的话，必须考虑到发达的金融市场的重要性，让全球的投资者可以放心地投资到中国的资产。而发展金融市场必须要加强金融监管和信息披露的透明度。理性的价值投资者不会轻易地把资金放在一个虚假繁荣的企业上。增强监管可以缩小投资者的风险预期，从而降低风险成本，提高投资价值。因此，消除这些问题是中国金融市场走向辉
煌的必要条件。
四、解决问题的若干建议
美国上市的中国企业的一系列问题不仅仅影响了中国企业在美国市场的融资，而且也将影响中国金融市场的发展，是中国经济的长期健康发展中的不和谐因素。一时解决所有问题的可行性不大，但是我们可以做到以下几点：
1、聘请专门的财务人才
财务报表须由美国合资格的执业会计师及会计师事务所进行审计，因为由SEC负责解释的美国公认会计准则是一套非常复杂的会计准则。很多以反向收购的方式去美国上市的中国企业未能成功在美国筹集到资金或筹集到大额资金，导致这些企业在成本上面临挑战。它们很难出资聘任有信誉的会计师事务所审计其财务报表。
2、树立正确的融资理念
融资是企业扩充资本规模、扩大经营范围的一种手段。然而，一些企业投机取巧，用非法的手段在市场上谋取超额利益。这在短期里或许产生一定虚拟财富，然而长期来看，就像在美国上市的中国股票，最终还是被打回原形。相比之下，大多西方公司通过良好的与投资者关系，建立投资者对管理层的信任，可以在后续增发中得到比较高的估值，使通往资本的道路保持畅通。商务部发言人姚坚就中国概念股在美国遭遇信任危机一事作出回应时，称中国企业在海外投资应遵守当地的法律法规，按照国际规范运作。
3、企业在选择中介机构时需要谨慎
很多中介机构在企业上市过程中，帮助企业造假，在上市之后获取巨额利润，然后销声匿迹。然而企业上市之后对自身信息披露的正确性负有长期的法律责任。在选择中介机构的时候，不应该只选择成本低的，要考虑到企业的长期发展。
4、中国政府部门应加强相关法律的执行力度
中国也有很多法律规定，但是执行的力度不够。在安然事件之后，美国出台由布什总统签署的萨班斯·奥克斯利法案对“故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年有期徒刑；对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元；”“对故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。”而2006年一度掌控全世界约80％的可卡因走私的哥伦比亚毒枭罗德里格斯兄弟不过被判30年。可见法案的执行力度空前。中国在这方面需要与国际接轨，在企业未出国门前就令其规范化。