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【摘要】自2010年以来，中国跨境并购呈现出了爆发性的趋势，并且该趋势在可以预见的未来将得到延续。在当前中国的经济形势之下，中国跨境并购产生了新的特点，在具体的并购方式上也有了一定的创新。本文将对中国跨境并购的新动向从宏观和微观两个层面进行分析，并且通过均胜电子收购德国普瑞的案例来说明中国企业在参与跨境并购过程中的创新操作方式。
【关键词】跨境并购 并购模式 均胜电子 德国普瑞
一、跨境并购概述
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以实施控制的股份购买下来，从而形成对另一国企业的经营管理实施控制的行为。
企业之所以进行跨境并购主要是为了获得被并购企业的技术、市场、资源以及融资的平台和渠道。然而，进行跨境并购也伴随着众多风险，其中最为典型的包括被并购企业所在国家的法律或政治风险、估值风险、财务及流动性风险、资金风险以及可能存在的文化风险。
近期，因为中国企业自身发展的需要，中国国内产业政策的调整和对“走出去”的鼓励，以及国际经济低迷等因素的共同作用，中国跨境并购市场活跃异常。
二、中国跨境并购发展现状
中国跨境并购目前的主要特征体现在产业、规模和主体三个方面。
从产业方面来看，我国目前主要跨境并购集中于第二产业，第一和第三产业很少跨境并购情况；跨境并购动因以资源收购和拓宽业务范围为主。
从规模方面看，现阶段我国跨境并购总体规模相对较小，但是增长迅猛。2012年全球并购市场持续低迷，全球并购活动减少2.8%。但中国逆势上扬，跨境并购总量增加了28%。
从主体方面来看，目前我国跨境并购主体集中于大型国企。随着境外对中国投资限制增多，东道国对于政府性质投资存在较大限制，民企成为跨境并购突破政治障碍的主力军。
三、均胜电子收购德国普瑞案例分析
（一）并购相关方基本情况
辽源均胜电子股份有限公司（下称“均胜电子”）1992年成立，注册资本3.92亿元，汽车零部件类上市公司。
德国普瑞成立于2003年，是德国电子部件产品有限责任公司。德国普瑞是全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。
（二）并购动因分析
1.中国汽车行业进入稳定增长阶段。受国家宏观调控、上年基数较高、鼓励政策的退出等原因，2012年全年汽车产量为1927万辆和销量为1931万辆，同比增长4.6%和4.3%，虽然较2011年2%左右的汽车销量增长率有所提高，但是从总体来说，我国汽车销量连续2年增速低于5%，增速明显下降，说明我国汽车市场已经进入了平稳增长的阶段。行业整合成为汽车零配件市场发展趋势。
2.战略互补以提升核心竞争力成为本次并购的主要目的。德国普瑞主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。均胜电子可以借助于德国普瑞的研发和技术实力以及国际战略布局，实施走出去战略。同时，均胜电子产品线将得到丰富，产品档次将得到极大提升，可以利用德国普瑞的研发能力增强核心竞争力。德国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力。
（三）并购主要操作方式
均胜电子并购德国普瑞的并购方式主要包括两个阶段，分别是均胜电子母公司均胜集团收购德国普瑞控股及德国普瑞以及均胜电子非公开发行、现金支付以及配套募集。
早在2011年3月4日，均胜电子母公司均胜集团以现金方式受让德国普瑞母公司德国普瑞控股74.90%的股份，并且受让了其他股东持有的德国普瑞5.10%的股份，取得了对德国普瑞的控制权。同时，均胜集团与德国普瑞控股其他的25.10%的股权签订了购买期权协议，约定未来可以对该部分股份进行收购或者将期权转移给均胜集团的其他关联方。
本阶段方案实施完成后，均胜集团直接持有德国普瑞5.10%的股权，通过持有德国普瑞控股74.90%的股权间接持有德国普瑞71.08%的股权。最终均胜集团以16亿元人民币取得了德国普瑞76.18%的股权。形成了控制地位。
相比于第一阶段，第二阶段的方案设计较为简单明了。2012年3月29日开始，均胜电子开始谋划非公开发行方案。本次非公开发行对象主要为母公司均胜集团及其他合格的财务投资者。均胜电子以7.82元每股的价格向均胜集团非公开发行18，700万股股份用于购买均胜集团持有的德国普瑞76.18%的股份。同时，以8.53元每股的价格向特定的合格投资者发行5，710万股股份募集配套资金。
同时根据第一阶段收购协议，均胜集团将取得的对德国普瑞控股另外25.10%的购买期权转让与均胜电子。均胜电子支付5，974.36万欧元购买了德国普瑞控股其他25.10%的股权，其余的相关金额由均胜集团补足。
至此，本次收购圆满结束，持有的德国普瑞100%的股权。
（四）关于本次并购方案的评价
1.跨境并购整体方案是本次收购的最大亮点。均胜电子收购德国普瑞案例当中，最大亮点在于整体方案的设计，不同于上市公司直接收购，本案例采用上市公司控股股东现行收购后注入上市公司的方式。通过这种制度安排实现了以下三个方面的目的：首先，上市公司不承受海外并购风险。均胜电子不参与第一阶段方案；其次，防止上市公司产生资金缺口。均胜电子发行股份取得资产，降低流动性风险；第三，规避上市公司重大投资决策可能受到的大量限制。
2.均胜集团与普瑞控股股东的期权安排是并购成功的关键因素。均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东签订的股权购买协议规定均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方股东持有的另外25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该权利的确定使得均胜电子得以顺利实现对普瑞控股的100%控制。
购买期权中约定的普瑞控股25.10%股权的转让价格包括固定的购买价格，购买价格的利息以及可变购买价格三部分。其中购买价格利息和可变购买价格与瑞普控股的业绩表现挂钩，该条款保障了交易的确定性和上市公司股东利益。
3.现金支付的安排帮助上市公司锁定了支付范围，保护了投资者。均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%股权的交易金额为最高6，221.3618万欧元、最低5，700万欧元。最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值，交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。
该安排锁定了均胜电子需要支付的现金，减少了对于上市公司货币资金的冲击，保护了上市公司投资者的利益。
参考文献
[1]李颖.外资在华并购对我国产业经济影响的案例研究——以阿尔斯通收购武锅股份为例.2010
作者简介：银雷（1990-），男，汉族，内蒙古呼伦贝尔人，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院，研究方向：会计学。
【关键词】跨境并购 并购模式 均胜电子 德国普瑞
一、跨境并购概述
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以实施控制的股份购买下来，从而形成对另一国企业的经营管理实施控制的行为。
企业之所以进行跨境并购主要是为了获得被并购企业的技术、市场、资源以及融资的平台和渠道。然而，进行跨境并购也伴随着众多风险，其中最为典型的包括被并购企业所在国家的法律或政治风险、估值风险、财务及流动性风险、资金风险以及可能存在的文化风险。
近期，因为中国企业自身发展的需要，中国国内产业政策的调整和对“走出去”的鼓励，以及国际经济低迷等因素的共同作用，中国跨境并购市场活跃异常。
二、中国跨境并购发展现状
中国跨境并购目前的主要特征体现在产业、规模和主体三个方面。
从产业方面来看，我国目前主要跨境并购集中于第二产业，第一和第三产业很少跨境并购情况；跨境并购动因以资源收购和拓宽业务范围为主。
从规模方面看，现阶段我国跨境并购总体规模相对较小，但是增长迅猛。2012年全球并购市场持续低迷，全球并购活动减少2.8%。但中国逆势上扬，跨境并购总量增加了28%。
从主体方面来看，目前我国跨境并购主体集中于大型国企。随着境外对中国投资限制增多，东道国对于政府性质投资存在较大限制，民企成为跨境并购突破政治障碍的主力军。
三、均胜电子收购德国普瑞案例分析
（一）并购相关方基本情况
辽源均胜电子股份有限公司（下称“均胜电子”）1992年成立，注册资本3.92亿元，汽车零部件类上市公司。
德国普瑞成立于2003年，是德国电子部件产品有限责任公司。德国普瑞是全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。
（二）并购动因分析
1.中国汽车行业进入稳定增长阶段。受国家宏观调控、上年基数较高、鼓励政策的退出等原因，2012年全年汽车产量为1927万辆和销量为1931万辆，同比增长4.6%和4.3%，虽然较2011年2%左右的汽车销量增长率有所提高，但是从总体来说，我国汽车销量连续2年增速低于5%，增速明显下降，说明我国汽车市场已经进入了平稳增长的阶段。行业整合成为汽车零配件市场发展趋势。
2.战略互补以提升核心竞争力成为本次并购的主要目的。德国普瑞主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。均胜电子可以借助于德国普瑞的研发和技术实力以及国际战略布局，实施走出去战略。同时，均胜电子产品线将得到丰富，产品档次将得到极大提升，可以利用德国普瑞的研发能力增强核心竞争力。德国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力。
（三）并购主要操作方式
均胜电子并购德国普瑞的并购方式主要包括两个阶段，分别是均胜电子母公司均胜集团收购德国普瑞控股及德国普瑞以及均胜电子非公开发行、现金支付以及配套募集。
早在2011年3月4日，均胜电子母公司均胜集团以现金方式受让德国普瑞母公司德国普瑞控股74.90%的股份，并且受让了其他股东持有的德国普瑞5.10%的股份，取得了对德国普瑞的控制权。同时，均胜集团与德国普瑞控股其他的25.10%的股权签订了购买期权协议，约定未来可以对该部分股份进行收购或者将期权转移给均胜集团的其他关联方。
本阶段方案实施完成后，均胜集团直接持有德国普瑞5.10%的股权，通过持有德国普瑞控股74.90%的股权间接持有德国普瑞71.08%的股权。最终均胜集团以16亿元人民币取得了德国普瑞76.18%的股权。形成了控制地位。
相比于第一阶段，第二阶段的方案设计较为简单明了。2012年3月29日开始，均胜电子开始谋划非公开发行方案。本次非公开发行对象主要为母公司均胜集团及其他合格的财务投资者。均胜电子以7.82元每股的价格向均胜集团非公开发行18，700万股股份用于购买均胜集团持有的德国普瑞76.18%的股份。同时，以8.53元每股的价格向特定的合格投资者发行5，710万股股份募集配套资金。
同时根据第一阶段收购协议，均胜集团将取得的对德国普瑞控股另外25.10%的购买期权转让与均胜电子。均胜电子支付5，974.36万欧元购买了德国普瑞控股其他25.10%的股权，其余的相关金额由均胜集团补足。
至此，本次收购圆满结束，持有的德国普瑞100%的股权。
（四）关于本次并购方案的评价
1.跨境并购整体方案是本次收购的最大亮点。均胜电子收购德国普瑞案例当中，最大亮点在于整体方案的设计，不同于上市公司直接收购，本案例采用上市公司控股股东现行收购后注入上市公司的方式。通过这种制度安排实现了以下三个方面的目的：首先，上市公司不承受海外并购风险。均胜电子不参与第一阶段方案；其次，防止上市公司产生资金缺口。均胜电子发行股份取得资产，降低流动性风险；第三，规避上市公司重大投资决策可能受到的大量限制。
2.均胜集团与普瑞控股股东的期权安排是并购成功的关键因素。均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东签订的股权购买协议规定均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方股东持有的另外25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该权利的确定使得均胜电子得以顺利实现对普瑞控股的100%控制。
购买期权中约定的普瑞控股25.10%股权的转让价格包括固定的购买价格，购买价格的利息以及可变购买价格三部分。其中购买价格利息和可变购买价格与瑞普控股的业绩表现挂钩，该条款保障了交易的确定性和上市公司股东利益。
3.现金支付的安排帮助上市公司锁定了支付范围，保护了投资者。均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%股权的交易金额为最高6，221.3618万欧元、最低5，700万欧元。最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值，交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。
该安排锁定了均胜电子需要支付的现金，减少了对于上市公司货币资金的冲击，保护了上市公司投资者的利益。
参考文献
[1]李颖.外资在华并购对我国产业经济影响的案例研究——以阿尔斯通收购武锅股份为例.2010
作者简介：银雷（1990-），男，汉族，内蒙古呼伦贝尔人，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院，研究方向：会计学。