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[摘要]本文通过分析关联交易利弊，梳理国有企业关联交易存在的風险点，提出实用性审计程序与方法，并运用案例进行说明，以助力实现国有企业在关联交易领域内部审计的提质增效。
[关键词] 国有企业 关联交易 内部审计 风险
我国市场经济中关联交易极为普遍，关联方关
系错综复杂，集中于上市公司与其母公司或母公司旗下其他子公司之间。关联交易的目的多为实现利益的不正当转移，大多表现为非公允性交易，结果常常损害中小股东利益，造成国有资产流失，严重影响国家经济秩序，降低国有资本保值增值的经济效益。加强对国有企业关联交易的监管和审计，对于保护国有资产安全、提高资本运作效率、维护中国特色社会主义市场经济的稳定运行与健康发展具有重要意义。
一、国有企业关联交易的风险点
集团下属企业间交易可降低交易成本，节约谈判时间，减少信息不对称，增进合同履约可靠性，规避外部风险，一定程度上还可利用关联交易进行资产重组，优化集团内资源配置。由于国有企业经营绩效指标导向，关联交易主要为完成预算目标、调节经营指标及粉饰利润服务，少数管理层或高管人员以合法形式掩盖非法目的，利用关联交易侵占公司利益，占用公司资金，造成企业重大经营风险。
鉴于关联交易优势及缺点共存的特性，企业内部审计应以关联交易风险为立足点，在合规性审查的基础上，以非公允性关联交易为切入点，开展内部审计工作。总结历年企业关联交易内部审计经验，得出如下风险点。
（一）通过虚假交易向关联企业转移利润
主要表现：关联企业房屋租赁价格不公允，物业管理交易价格不公允，车辆租赁交易价格不公允，物资采购价格违规加价，关联企业承接主业工程结算价格过高，超资质承揽主业工程，超营业范围承揽主业业务，虚列工程决算套取主业资金，承揽主业业务未履行合规的招标采购程序，承揽主业工程后违规对外转分包。
（二）关联企业间资产、收入、费用划分不清
主要表现：集体企业无偿占用主业房屋，主业无偿使用集体企业资产，集体企业与主业间房屋产权不清晰，集体企业无偿使用主业车辆，主业承担集体企业借用人员社保费用，主业人员组织实施集体企业承揽的工程、收取报酬。
（三）关联企业违规承接主业核心业务
主要表现：关联企业违规承接主业设备试验、维护、检修业务，违规承揽主业通信运维业务。
（四）关联企业为主业承担人力成本或变相提供福利
主要表现：关联企业违规为主业承担食堂费用，违规为主业人员发放节日慰问品，违规为主业人员购买工作服，违规为主业人员发放工资、奖金，违规为主业人员购买商业保险。
二、国有企业关联交易的审计程序及方法
与上市公司侧重关注关联方认定、信息披露不同，国有企业内部审计重点关注交易的存在性、实质性、合规性及公允性。
（一）主体确认程序
重点关注：关联交易方、关联关系、关联交易类型、关联交易内容、属于同一控制下前五名供应商及大客户。
审计方法：获得公司关联方信息库，取得主要股东名单、重大关联交易业务与日常经营相关的关联交易清单，计算主要销售客户和主要供应商关联交易金额及占同类交易金额的比例，得出审计重点。
（二）实质性审计程序
重点关注：交易行为、交易结果、关联方应收应付款项。
审计方法：查阅公司与关联方签订的协议合同等文件，核实合同履行的真实性；查阅与关联方签订的合同内容是否在短时间内可以实现，相关交易是否节约成本；翻阅账务账簿，尤其是与关联方的往来账，查看是否对关联方的应收账款计提坏账，是否存在资金占用现象；查阅银行账户管理是否规范，是否执行不相容岗位相分离原则，是否存在重大资金回收风险，融资、委托贷款、担保是否规范履行审批备案程序，是否存在主业单位与集体企业互相承担费用的情况；约谈大用户及供应商，对业务实质及开展情况进行访谈。
（三）公允性认定程序
重点关注：关联方恶意串通，损害国家、集体及社会公共利益，损害市场竞争公平性；关联交易的定价原则与策略；可获得的同类交易市价。
审计方法：多维度核算业务毛利，横向分行业、分产品、分地区比较，纵向比对历史水平；分析营收结构在不同时期发生较大变化的原因，判断毛利率高低是否因行业壁垒或部分垄断造成；分析性复核应收账款与经营活动现金流是否为负，是否存在低价或无偿使用房屋土地等行为；开展业务人员访谈，对定价依据进行问询。
（四）合规性审查程序
重点关注：合同签订与履行过程的规范性。
审计方法：查阅主业单位与集体企业的工程承揽、物资采购、物业服务、资产租赁等关联交易是否规范履行招投标程序，是否规范签订合同，集体企业承揽主业单位项目后是否违规分包、转包。
（五）完备性检查程序
重点关注：公司关联交易制度、风控体系、获批额度、审批与上报。
审计方法：检查公司是否制定了关联交易制度，核查公司董事长、总经理是否在董事会授权范围内；按照集团授权的范围审批关联交易事项，查看公司是否审核有关关联交易的股东大会、董事会议案等文件，特别关注董事会授权期限内持续关联交易金额是否超过审批上限；查看公司向上级单位报批重大关联交易情况的文件。
（六）审计整改程序
重点关注：违规金额清退、合规性流程及规章制定。
审计方法：下达管理意见书，出示风险提示函，签订整改承诺书。
三、案例
2018年，某县级企业体制改革基本完成，企业成本预算执行情况是否真实、合理，是否存在与集体企业利用关联交易完成指标考核的情况成为内审关注的重点。审计设置增长分析模型，对五家县级公司成本费用数据进行全口径分析，发现一家公司虚增与集体企业签订的房屋租赁合同价格，涉嫌利益输送问题，详细过程如下。 （一）主体确认
梳理五家縣级单位关联集体企业名单，另将成本费用按业务类型进行归类，对比预算下达数据。
（二）实质性审计
开展成本费用核算，对比各公司费用的增长情况。首先，对各项费用进行纵向比对，计算五个公司各类费用增长率及所有公司平均增长率，发现租赁费增长幅度最大。其次，将各县公司租赁费用进行横向对比，比对各公司租赁费平均增长率，发现其中一家增幅最大。查看凭证，发现租赁费全部为物资部门租赁仓库费用。访谈该公司业务部门人员，得知由于农配网工程投资规模加大，物资无法如期直接抵达施工现场，因而为物资存放租赁邻近仓库。最后，引入增长率关键因素分析，统计该公司农配网投资规模数据，并与租赁费金额进行比对，发现投资规模与租赁费增长幅度不匹配，两者之间无必然联系。
（三）公允性认定
翻阅凭证明细，发现该公司房屋租赁共涉及两家供应商，一家为社会供应商，一家为该公司集体企业，两个仓库相距不到1公里。比较两家供应商租赁价格，与社会公司签订的租赁合同中，年租金为18.13万元，面积3100平方米，单价
4.875元/平方米/月；与集体企业签订的租赁合同中，年租金为101.91万元，单价高达30元/平方米/月，是社会企业租赁费的6倍。
对相关业务人员进行访谈，对方未能说明价格差异的原因。现场与仓库保管员沟通核实，发现仓库1/4面积由集体企业自用，多算租金30.42万元。与房屋租赁费经办人沟通核实，最终承认是为了执行年度预算结余资金，虚增与集体企业签订的房屋租赁合同价格，将成本预算结余资金转入集体企业，用于主业不方便处理事项。
（四）合规性审查
利用系统查询业务发生期间内的租赁合同，未发现与关联企业签订的相关合同。比对仓库租赁期限，发现交费期间有重叠，多交两个月租金。
（五）完备性检查
公司管理层未对巨额租赁费开展集体决策，默认业务部门虚列成本费用列支的行为，涉及合同签订不严谨、租赁价格不公允、仓库使用面积不足等诸多利益输送问题。
（六）后续审计整改
审计人员下达风险提示函，被审计单位签订整改承诺书，关联企业退还多收租金，规范租约签订流程，严格合同审核管理。
国有企业关联交易风险较为隐蔽，企业内部审计应定期对关联交易开展第三方评价，及时向董事会及管理层披露公司可能存在的风险及舞弊行为，防止关联交易滥用，保持关联交易在效益与公平间的平衡，维护国有资产健康稳定运行，增进国有经济活力与效率，实现内部审计提质增效，规避企业经营风险。
（作者单位：国网上海市电力公司，邮政编码：200122，电子邮箱：lanlanwang_@163.com）
主要参考文献
黄图毅.资本控制视角中的上市公司关联交易[J].广西经贸， 2002（2）
柳经纬等.上市公司关联交易的法律问题研究[M].厦门：厦门大学出版社， 2001
孙亮.内部审计如何促进集团公司高质量发展[J].中国内部审计， 2018（9）
孙雪吉吉等.混合所有制企业内部审计创新发展研究[J].中国内部审计， 2019（2）
杨涛等.非现场内部审计的探索和运用[J].中国内部审计， 2018（9）
[美]罗伯特·C·克拉克.公司法则[M].北京：工商出版社， 1999
[关键词] 国有企业 关联交易 内部审计 风险
我国市场经济中关联交易极为普遍，关联方关
系错综复杂，集中于上市公司与其母公司或母公司旗下其他子公司之间。关联交易的目的多为实现利益的不正当转移，大多表现为非公允性交易，结果常常损害中小股东利益，造成国有资产流失，严重影响国家经济秩序，降低国有资本保值增值的经济效益。加强对国有企业关联交易的监管和审计，对于保护国有资产安全、提高资本运作效率、维护中国特色社会主义市场经济的稳定运行与健康发展具有重要意义。
一、国有企业关联交易的风险点
集团下属企业间交易可降低交易成本，节约谈判时间，减少信息不对称，增进合同履约可靠性，规避外部风险，一定程度上还可利用关联交易进行资产重组，优化集团内资源配置。由于国有企业经营绩效指标导向，关联交易主要为完成预算目标、调节经营指标及粉饰利润服务，少数管理层或高管人员以合法形式掩盖非法目的，利用关联交易侵占公司利益，占用公司资金，造成企业重大经营风险。
鉴于关联交易优势及缺点共存的特性，企业内部审计应以关联交易风险为立足点，在合规性审查的基础上，以非公允性关联交易为切入点，开展内部审计工作。总结历年企业关联交易内部审计经验，得出如下风险点。
（一）通过虚假交易向关联企业转移利润
主要表现：关联企业房屋租赁价格不公允，物业管理交易价格不公允，车辆租赁交易价格不公允，物资采购价格违规加价，关联企业承接主业工程结算价格过高，超资质承揽主业工程，超营业范围承揽主业业务，虚列工程决算套取主业资金，承揽主业业务未履行合规的招标采购程序，承揽主业工程后违规对外转分包。
（二）关联企业间资产、收入、费用划分不清
主要表现：集体企业无偿占用主业房屋，主业无偿使用集体企业资产，集体企业与主业间房屋产权不清晰，集体企业无偿使用主业车辆，主业承担集体企业借用人员社保费用，主业人员组织实施集体企业承揽的工程、收取报酬。
（三）关联企业违规承接主业核心业务
主要表现：关联企业违规承接主业设备试验、维护、检修业务，违规承揽主业通信运维业务。
（四）关联企业为主业承担人力成本或变相提供福利
主要表现：关联企业违规为主业承担食堂费用，违规为主业人员发放节日慰问品，违规为主业人员购买工作服，违规为主业人员发放工资、奖金，违规为主业人员购买商业保险。
二、国有企业关联交易的审计程序及方法
与上市公司侧重关注关联方认定、信息披露不同，国有企业内部审计重点关注交易的存在性、实质性、合规性及公允性。
（一）主体确认程序
重点关注：关联交易方、关联关系、关联交易类型、关联交易内容、属于同一控制下前五名供应商及大客户。
审计方法：获得公司关联方信息库，取得主要股东名单、重大关联交易业务与日常经营相关的关联交易清单，计算主要销售客户和主要供应商关联交易金额及占同类交易金额的比例，得出审计重点。
（二）实质性审计程序
重点关注：交易行为、交易结果、关联方应收应付款项。
审计方法：查阅公司与关联方签订的协议合同等文件，核实合同履行的真实性；查阅与关联方签订的合同内容是否在短时间内可以实现，相关交易是否节约成本；翻阅账务账簿，尤其是与关联方的往来账，查看是否对关联方的应收账款计提坏账，是否存在资金占用现象；查阅银行账户管理是否规范，是否执行不相容岗位相分离原则，是否存在重大资金回收风险，融资、委托贷款、担保是否规范履行审批备案程序，是否存在主业单位与集体企业互相承担费用的情况；约谈大用户及供应商，对业务实质及开展情况进行访谈。
（三）公允性认定程序
重点关注：关联方恶意串通，损害国家、集体及社会公共利益，损害市场竞争公平性；关联交易的定价原则与策略；可获得的同类交易市价。
审计方法：多维度核算业务毛利，横向分行业、分产品、分地区比较，纵向比对历史水平；分析营收结构在不同时期发生较大变化的原因，判断毛利率高低是否因行业壁垒或部分垄断造成；分析性复核应收账款与经营活动现金流是否为负，是否存在低价或无偿使用房屋土地等行为；开展业务人员访谈，对定价依据进行问询。
（四）合规性审查程序
重点关注：合同签订与履行过程的规范性。
审计方法：查阅主业单位与集体企业的工程承揽、物资采购、物业服务、资产租赁等关联交易是否规范履行招投标程序，是否规范签订合同，集体企业承揽主业单位项目后是否违规分包、转包。
（五）完备性检查程序
重点关注：公司关联交易制度、风控体系、获批额度、审批与上报。
审计方法：检查公司是否制定了关联交易制度，核查公司董事长、总经理是否在董事会授权范围内；按照集团授权的范围审批关联交易事项，查看公司是否审核有关关联交易的股东大会、董事会议案等文件，特别关注董事会授权期限内持续关联交易金额是否超过审批上限；查看公司向上级单位报批重大关联交易情况的文件。
（六）审计整改程序
重点关注：违规金额清退、合规性流程及规章制定。
审计方法：下达管理意见书，出示风险提示函，签订整改承诺书。
三、案例
2018年，某县级企业体制改革基本完成，企业成本预算执行情况是否真实、合理，是否存在与集体企业利用关联交易完成指标考核的情况成为内审关注的重点。审计设置增长分析模型，对五家县级公司成本费用数据进行全口径分析，发现一家公司虚增与集体企业签订的房屋租赁合同价格，涉嫌利益输送问题，详细过程如下。 （一）主体确认
梳理五家縣级单位关联集体企业名单，另将成本费用按业务类型进行归类，对比预算下达数据。
（二）实质性审计
开展成本费用核算，对比各公司费用的增长情况。首先，对各项费用进行纵向比对，计算五个公司各类费用增长率及所有公司平均增长率，发现租赁费增长幅度最大。其次，将各县公司租赁费用进行横向对比，比对各公司租赁费平均增长率，发现其中一家增幅最大。查看凭证，发现租赁费全部为物资部门租赁仓库费用。访谈该公司业务部门人员，得知由于农配网工程投资规模加大，物资无法如期直接抵达施工现场，因而为物资存放租赁邻近仓库。最后，引入增长率关键因素分析，统计该公司农配网投资规模数据，并与租赁费金额进行比对，发现投资规模与租赁费增长幅度不匹配，两者之间无必然联系。
（三）公允性认定
翻阅凭证明细，发现该公司房屋租赁共涉及两家供应商，一家为社会供应商，一家为该公司集体企业，两个仓库相距不到1公里。比较两家供应商租赁价格，与社会公司签订的租赁合同中，年租金为18.13万元，面积3100平方米，单价
4.875元/平方米/月；与集体企业签订的租赁合同中，年租金为101.91万元，单价高达30元/平方米/月，是社会企业租赁费的6倍。
对相关业务人员进行访谈，对方未能说明价格差异的原因。现场与仓库保管员沟通核实，发现仓库1/4面积由集体企业自用，多算租金30.42万元。与房屋租赁费经办人沟通核实，最终承认是为了执行年度预算结余资金，虚增与集体企业签订的房屋租赁合同价格，将成本预算结余资金转入集体企业，用于主业不方便处理事项。
（四）合规性审查
利用系统查询业务发生期间内的租赁合同，未发现与关联企业签订的相关合同。比对仓库租赁期限，发现交费期间有重叠，多交两个月租金。
（五）完备性检查
公司管理层未对巨额租赁费开展集体决策，默认业务部门虚列成本费用列支的行为，涉及合同签订不严谨、租赁价格不公允、仓库使用面积不足等诸多利益输送问题。
（六）后续审计整改
审计人员下达风险提示函，被审计单位签订整改承诺书，关联企业退还多收租金，规范租约签订流程，严格合同审核管理。
国有企业关联交易风险较为隐蔽，企业内部审计应定期对关联交易开展第三方评价，及时向董事会及管理层披露公司可能存在的风险及舞弊行为，防止关联交易滥用，保持关联交易在效益与公平间的平衡，维护国有资产健康稳定运行，增进国有经济活力与效率，实现内部审计提质增效，规避企业经营风险。
（作者单位：国网上海市电力公司，邮政编码：200122，电子邮箱：lanlanwang_@163.com）
主要参考文献
黄图毅.资本控制视角中的上市公司关联交易[J].广西经贸， 2002（2）
柳经纬等.上市公司关联交易的法律问题研究[M].厦门：厦门大学出版社， 2001
孙亮.内部审计如何促进集团公司高质量发展[J].中国内部审计， 2018（9）
孙雪吉吉等.混合所有制企业内部审计创新发展研究[J].中国内部审计， 2019（2）
杨涛等.非现场内部审计的探索和运用[J].中国内部审计， 2018（9）
[美]罗伯特·C·克拉克.公司法则[M].北京：工商出版社， 1999