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公司背景
B公司成立于1987年，系国家一级建筑施工企业，天津市重点骨干企业。公司2004年营业额8亿元，利润5000万元。
2003年以来，随着房地产市场的升温，建筑安装市场的竞争也日趋激烈，公司的高级项目经理出现了流失现象。这使公司不得不对其产权制度进行改革。
公司是家族企业，主要股份控制在夫妇二人手中，由于创业艰难，两人都不愿意实质性出让股权，思来想去，他们精心选择了一种虚拟股份制，既可以对高级经理进行激励和约束，也没有动摇家族持股的根基。
大多数家族企业老板的创业历程都充满酸甜苦辣，因此，对股权和控制权相当敏感，往往不愿意实质性地出让股权。但随着企业的发展壮大，管理层对股权的要求会自然而然地产生。
既要激励管理者，又要保持对企业的绝对控制，防止高管的尾大不掉，一个看似并不矛盾的问题正在成为家族企业老板普遍的二律背反难题。
天津大型民营企业B公司的虚拟股份制，为我们实现家族企业老板与管理层的股权制衡提供了一个典型的模板。
虚拟股份设计方案
虚拟股份并非真正的公司股份，而是在公司内部虚构出一部分股票，仅在账面上反映，采用内部结算的办法，在企业奖励资金中单独列出虚拟股分红专项资金。以虚拟股授予时和行使时股份的差价乘以持有的股数，计算应得的收益。这样做既有了激励作用，又解决了股票的来源问题。由于未来收益和未来业绩紧密挂钩，更容易被高级经理人所接受。
B公司设计的虚拟股权方案实施步骤如下（见图一）：
第一步，确定公司每年发放虚拟股票的总股数
确定虚拟股的总股数是虚拟股份制的第一个要点。首先，必须要为以后各年虚拟股的增加留出空间。如果以后随着虚拟股的增加，每股利润分红减少太多，容易引发高级经理人员的不满；但是，如果虚拟股设置过少，激励力度不足，也不会起到预期的激励效果。因此，需要充分考虑这两方面的平衡，即公司的支付能力和对经理的激励力度的平衡。
同时，虚拟股总股数的确定要充分考虑公司未来可以达到的经济收益，在实际执行中主要考虑的是高级经理的奖励基金，以及老板的虚拟股票赠送。此方案设置了1000万股，每股1元，之所以最终确定设置1000万股，是考虑到新增虚拟股也有分红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的10%左右，而后老板又从自己的利润分红中拿出500万股，作为对高级管理人员的虚拟股赠送。因此，实际虚拟总股本为1500万股。
控制点：
高管出走，往往会使民企遭受极大损失。因此，民企老板在激励高管时，往往是既想激励又怕激励。
虚拟股份的分配方式则巧妙地解决了这一矛盾。用奖金变相购买+赠与，一方面可以体现老板对高管们的激励，同时，由于用自己的奖金购买了部分股份，高管在心理上也容易产生一种依赖心理，其离职会受到企业的限制，不容易采用无法控制的出走方式。
第二步，确定虚拟股票的内部市场价格
公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于同类公司实际股票的二级市场价格，但是应参考后者的股价水平。这样可以留出充分的虚拟股升值空间，但今后将会根据相关公司的股价进行调整。具体调整办法为：在受益人离开公司要求兑现虚拟股时，如果同行业股价升幅高于本公司虚拟股价升幅，则予以适当股价补偿。
在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：重点考虑税后利润和净资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是60%和40%，另外，还要考虑同行业目标公司股价的变化。例如，按照这种方式，假定第二年公司的利润增加了20%，净资产收益率增加了10%，那么公司的虚拟股价格将会增加：
20%×60%+10%×40%=16%
也就是说，公司的虚拟股价会上升16%，但是，如果同行业公司的利润平均增加了30%，净资产收益率平均增加了15%，那么，公司的赢利上升可能是行业市场较好，这是由市场决定的，公司管理人员的努力在其中的作用可能并不大，因此可以从公司的股价上升中扣除这一市场因素，按照公司给出的数字，公司与行业平均水平的差距是50%（这是一个简单的数字，如果与行业平均水平的利润和净资产收益率都不同，也是按上述比重计算复合差距），那么，虚拟价格的增加比例也要扣除50%，最终股价为提升8%。差距越大，扣除越多。如果公司赢利水平高于同行业水平，也会有一个相应的虚拟股价格的二次调整，例如，高50%，股价就会在现有基础上再提升50%，即提升24%。在确定了第二年虚拟股价的基础上，进行第二年的虚拟股设置工作（假定新股价是1.8元，如果增加1000万股，则需要1800万元）。
此种做法虽然表面上损失一些利益，但会对当前在职者产生一个稳定的预期，使其安心工作，与上市公司的员工相比，达到一种利益平衡。
第三步，确定公司虚拟股票计划的受益人
从目前公司拥有庞大的员工队伍的现状来看，选择对企业起关键作用的高级项目经理作为切入点。第一批受益人的选择主要是高级项目经理以及其他管理层，由人力资源部确定并对外公布。中层管理成员则首先考虑工作年限和工作岗位的重要性（例如，一线的市场部就更为重要一些），在此范围之内，再根据当年的业绩考核数据，选择绩效考核前20%的成员作为受益人。
控制点：
对受益人进行考核评价，并据此确定虚拟股票的分配比例系数，是方案的关键控制点之一。因此，一定要确定科学的考核标准。目前，公司所使用的考核方法是关键业绩指标法。
第四步，确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量
根据公司每年确定的总股数和各计划受益人的分配比例，按各人相应的分配比例确定其当年所获的虚拟股票的数量。
分配虚拟股权时，公司运用了“二八原则”，即在获得虚拟股票的人员中，占总数20％的核心项目经理获得总额度的80％，其余人员则获得剩余的20％。考虑到公司目前的现状，公司主要管理人员所获虚拟股份额以15％为上限。虚拟股权每年发放一次，形成一个滚动发展的格局。这样，公司的虚拟股总量每一年都会有所增加。
第五步，虚拟股票的兑现
公司虚拟股票的获得者可以在持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现（它需要在持有股份合同中加以明确规定），在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。兑现期限设为４年。持股人获得兑现权后将可以自由选择是否兑现。根据公司目前的实际情况，虚拟股票收入在经理收入中所占的比重控制在20%～50％之间。
在初期，经理不必出钱购买股权（只是从其年度奖金中扣除一部分购买虚拟股）；在工作满一定年限之后，可套现所有股权；若中途离职，则根据实际工作月份按比例套现其股权。
控制点：
虚拟股在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。套现有相关的前提条件，当前的规定是在公司中工作总计满4年以上。
点评
通过实施内部虚拟股份制，可以为民营公司构建老板与经理人利益融合的体制平台，会产生良好的激励效果（如图二）：
B公司成立于1987年，系国家一级建筑施工企业，天津市重点骨干企业。公司2004年营业额8亿元，利润5000万元。
2003年以来，随着房地产市场的升温，建筑安装市场的竞争也日趋激烈，公司的高级项目经理出现了流失现象。这使公司不得不对其产权制度进行改革。
公司是家族企业，主要股份控制在夫妇二人手中，由于创业艰难，两人都不愿意实质性出让股权，思来想去，他们精心选择了一种虚拟股份制，既可以对高级经理进行激励和约束，也没有动摇家族持股的根基。
大多数家族企业老板的创业历程都充满酸甜苦辣，因此，对股权和控制权相当敏感，往往不愿意实质性地出让股权。但随着企业的发展壮大，管理层对股权的要求会自然而然地产生。
既要激励管理者，又要保持对企业的绝对控制，防止高管的尾大不掉，一个看似并不矛盾的问题正在成为家族企业老板普遍的二律背反难题。
天津大型民营企业B公司的虚拟股份制，为我们实现家族企业老板与管理层的股权制衡提供了一个典型的模板。
虚拟股份设计方案
虚拟股份并非真正的公司股份，而是在公司内部虚构出一部分股票，仅在账面上反映，采用内部结算的办法，在企业奖励资金中单独列出虚拟股分红专项资金。以虚拟股授予时和行使时股份的差价乘以持有的股数，计算应得的收益。这样做既有了激励作用，又解决了股票的来源问题。由于未来收益和未来业绩紧密挂钩，更容易被高级经理人所接受。
B公司设计的虚拟股权方案实施步骤如下（见图一）：
第一步，确定公司每年发放虚拟股票的总股数
确定虚拟股的总股数是虚拟股份制的第一个要点。首先，必须要为以后各年虚拟股的增加留出空间。如果以后随着虚拟股的增加，每股利润分红减少太多，容易引发高级经理人员的不满；但是，如果虚拟股设置过少，激励力度不足，也不会起到预期的激励效果。因此，需要充分考虑这两方面的平衡，即公司的支付能力和对经理的激励力度的平衡。
同时，虚拟股总股数的确定要充分考虑公司未来可以达到的经济收益，在实际执行中主要考虑的是高级经理的奖励基金，以及老板的虚拟股票赠送。此方案设置了1000万股，每股1元，之所以最终确定设置1000万股，是考虑到新增虚拟股也有分红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的10%左右，而后老板又从自己的利润分红中拿出500万股，作为对高级管理人员的虚拟股赠送。因此，实际虚拟总股本为1500万股。
控制点：
高管出走，往往会使民企遭受极大损失。因此，民企老板在激励高管时，往往是既想激励又怕激励。
虚拟股份的分配方式则巧妙地解决了这一矛盾。用奖金变相购买+赠与，一方面可以体现老板对高管们的激励，同时，由于用自己的奖金购买了部分股份，高管在心理上也容易产生一种依赖心理，其离职会受到企业的限制，不容易采用无法控制的出走方式。
第二步，确定虚拟股票的内部市场价格
公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于同类公司实际股票的二级市场价格，但是应参考后者的股价水平。这样可以留出充分的虚拟股升值空间，但今后将会根据相关公司的股价进行调整。具体调整办法为：在受益人离开公司要求兑现虚拟股时，如果同行业股价升幅高于本公司虚拟股价升幅，则予以适当股价补偿。
在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：重点考虑税后利润和净资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是60%和40%，另外，还要考虑同行业目标公司股价的变化。例如，按照这种方式，假定第二年公司的利润增加了20%，净资产收益率增加了10%，那么公司的虚拟股价格将会增加：
20%×60%+10%×40%=16%
也就是说，公司的虚拟股价会上升16%，但是，如果同行业公司的利润平均增加了30%，净资产收益率平均增加了15%，那么，公司的赢利上升可能是行业市场较好，这是由市场决定的，公司管理人员的努力在其中的作用可能并不大，因此可以从公司的股价上升中扣除这一市场因素，按照公司给出的数字，公司与行业平均水平的差距是50%（这是一个简单的数字，如果与行业平均水平的利润和净资产收益率都不同，也是按上述比重计算复合差距），那么，虚拟价格的增加比例也要扣除50%，最终股价为提升8%。差距越大，扣除越多。如果公司赢利水平高于同行业水平，也会有一个相应的虚拟股价格的二次调整，例如，高50%，股价就会在现有基础上再提升50%，即提升24%。在确定了第二年虚拟股价的基础上，进行第二年的虚拟股设置工作（假定新股价是1.8元，如果增加1000万股，则需要1800万元）。
此种做法虽然表面上损失一些利益，但会对当前在职者产生一个稳定的预期，使其安心工作，与上市公司的员工相比，达到一种利益平衡。
第三步，确定公司虚拟股票计划的受益人
从目前公司拥有庞大的员工队伍的现状来看，选择对企业起关键作用的高级项目经理作为切入点。第一批受益人的选择主要是高级项目经理以及其他管理层，由人力资源部确定并对外公布。中层管理成员则首先考虑工作年限和工作岗位的重要性（例如，一线的市场部就更为重要一些），在此范围之内，再根据当年的业绩考核数据，选择绩效考核前20%的成员作为受益人。
控制点：
对受益人进行考核评价，并据此确定虚拟股票的分配比例系数，是方案的关键控制点之一。因此，一定要确定科学的考核标准。目前，公司所使用的考核方法是关键业绩指标法。
第四步，确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量
根据公司每年确定的总股数和各计划受益人的分配比例，按各人相应的分配比例确定其当年所获的虚拟股票的数量。
分配虚拟股权时，公司运用了“二八原则”，即在获得虚拟股票的人员中，占总数20％的核心项目经理获得总额度的80％，其余人员则获得剩余的20％。考虑到公司目前的现状，公司主要管理人员所获虚拟股份额以15％为上限。虚拟股权每年发放一次，形成一个滚动发展的格局。这样，公司的虚拟股总量每一年都会有所增加。
第五步，虚拟股票的兑现
公司虚拟股票的获得者可以在持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现（它需要在持有股份合同中加以明确规定），在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。兑现期限设为４年。持股人获得兑现权后将可以自由选择是否兑现。根据公司目前的实际情况，虚拟股票收入在经理收入中所占的比重控制在20%～50％之间。
在初期，经理不必出钱购买股权（只是从其年度奖金中扣除一部分购买虚拟股）；在工作满一定年限之后，可套现所有股权；若中途离职，则根据实际工作月份按比例套现其股权。
控制点：
虚拟股在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。套现有相关的前提条件，当前的规定是在公司中工作总计满4年以上。
点评
通过实施内部虚拟股份制，可以为民营公司构建老板与经理人利益融合的体制平台，会产生良好的激励效果（如图二）：