1940年5月15日早上7時30分，英国首相丘吉尔在熟睡中被叫醒，电话对面的法国总理雷诺用英语说：“首相阁下，我们已经被打败！我们已经输掉了这场战役！”丘吉尔还没完全回过神来，雷诺又重复了一遍。“不可能！”丘吉尔冲着电话大声叫道，“肯定不会发生得这么快。
　　5月16日，此时德军对西欧国家开战仅仅6天。荷兰已于一天前投降了。而10天之后，法国北部的英法联军则会在敦刻尔克狼狈地撤退，再过不到一个月，法军向德军投降了。对英国和法国来说，灾难比他们预计的来得快很多。但希特勒和他的将领们，早在1939年10月就开始着手准备这场决定欧洲西线战场命运的关键战役了。

混乱的备战

　　战争还未开始，胜负结果几乎已成定局。德军从入侵波兰后就开始逐渐完善自己的西线作战计划，而盟军在军事上完全失策，政治上也出现了前所未有的危机。
　　当1939年9月德国入侵波兰后，英法盟军其实已经与德国宣战。但当时双方军队几乎没有发生任何实质性的进攻，德国征服波兰后，英法与德国陷入了“假战”。全世界所能看到的是战场上一片沉寂，但实际上双方都在幕后备战。
　　希特勒的想法总是走在情况发展的前面。当德国入侵波兰结束后，尚未向英法公开提出全面和平建议之前，希特勒就已经开始思考在西线发动攻势，1939年10月9日他发布了《元首第6号特别训令》。他害怕德国和苏联之间的互不侵犯条约并不能确保苏联人中立，因此希望凭借新型装甲部队在军事上打败西方国家，以期进攻苏联时避免两面战线的处境。当时希特勒的野心并没有那么大，他只希望通过迅速征服荷兰、比利时和卢森堡这三个低地国家抢占先机，并进一步征服法国北部，再通过荷兰机场对英国实施长期的空中和海上进攻，最终在与西欧长期的持久战中改善德国的处境。
　　同盟国最高军事会议早在1939年11月就批准了法军总司令莫里斯·甘末林的“D计划”。这一计划决定大力加强英法联军左翼面对比利时中部和荷兰的兵力，并期待在战争最初期，先于德军进入比利时，尽可能向东推进。后来证明这就等于直接落入了希特勒的手中，完全配合了他的新计划。英法联军向比利时中部推进得越远，德军的坦克也就越容易突破阿登地区，迂回到英法联军后方将其截断包围。盟军把大部分的机动部队送到比利时中部边境，只留一个师守卫阿登地区。
　　1940年5月9日中午，已经做好一切准备的希特勒明确地把西线总攻时间确定在翌日早晨5点30分，将不可撤销的行动代号“但泽”迅速发给了德军西线军队的指挥官们，并在黄昏时分乘坐专列动身前往了波恩西南被他称作“鹰巢”的新大本营。
　　同一天的伦敦，一直提倡绥靖政策的英国首相张伯伦在工党和自己的保守党压力之下被迫辞职。温斯顿·丘吉尔应英王乔治六世要求组建一届新政府，直到5月10日晚才组成战时内阁，自己出任联合政府的首相兼国防部长。
　　同一天的巴黎，新上任不到两个月的法国总理保罗·雷诺与国防部长爱德华·达拉第和总司令甘末林的矛盾达到了顶峰。上午10时30分开始的内阁会议上，一片沉默中，身患流感的雷诺脸色苍白、面容憔悴，声音越来越嘶哑的他凭着毅力用了将近两小时读完了对甘末林的指控书，谴责他此前没有采取果断行动抗击德军对挪威的入侵，并要求任命一位新总司令。这一要求遭遇到了全体内阁的沉默。没有人说话。最后所有人都转向了紧紧手握军权的前总理达拉第，他是甘末林的保护人。达拉第终于发言了，他反对撤换要求，表示甘末林没有责任，而对于法德战线，他认为“现在不要开火”是法国政府的“意愿”。雷诺要求其他内阁成员发表意见，但是没有人说话。气愤的雷诺宣布政府内阁立即辞职，而下午才知道消息的甘末林也写好了辞呈。
　　5月10日凌晨1点，甘末林在巴黎近郊文森城堡自己的指挥所里被人叫醒，潜入战线德国一侧的法国间谍送来消息：“德国军队正在向西进军。”
　　当德国人集结了136个师总共300万名士兵准备在拂晓对荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国发动进攻时，英国没有政府内阁，法国既没有政府内阁，也没有军队总司令。

从突破到海岸

　　当时德军的兵力相比盟军并无优势。德军基本动用了全部兵力，300万人。而法军总共拥有600万名士兵，只不过在北部部署了220万人，加上英国、比利时和荷兰的部队，法国北部的盟军总共超过330万人。此外英法联军的装甲车辆共有4000辆，而当时德国陆军所有的装甲车辆只有2800辆，这还包括了装甲侦察车，真正进攻时使用的不过2200辆。
　　但正是德军装甲兵团在色当的突破成为整场战役的关键。盟军在色当狭小的裂缝很快就扩大成一个巨大的缺口，德军坦克共有10个装甲师，其中由艾瓦尔德·冯·克莱斯特将军指挥的7个装甲师从这个缺口冲入，有史以来最大的坦克集群用了不到一个星期就将法军的信心彻底击碎。
　　当战争头几天德军在右翼比利时中部使用空降部队配合B集团军群和3个装甲师佯攻时，盟军的注意力全都被吸引过去了。没有人注意色当。5天时间，古德里安率领的先头装甲部队已经突破了法国的色当防线并在默兹河建立了桥头堡，驻守的法军第九军团被彻底消灭了。法军和德军都不相信德国装甲部队可以推进得这么快，因为他们都忽略了决定因素古德里安。古德里安将军早在战前就潜心研究独立使用装甲部队战略性深入贯穿的理论，并且对坦克长距离突破的理论充满了狂热的信心。正是古德里安和他的坦克部队一次又一次地不顾上级的停止命令，拖着整个德国陆军向前，才产生了德国近代史上一次巨大的胜利。
　　古德里安率领第19装甲军5月20日在阿布维尔达到了大西洋海岸，旋即向北直取海岸线各个港口和英法联军背面。此时在法国北部的法国第一兵团、英国远征军和比利时军队的22个师被彻底包围了，他们三面环敌，背朝大西洋，离他们最近的海港便是敦刻尔克。一部分英军装甲部队曾奉英国远征军总司令约翰·戈特日在阿拉斯向南突围，未果。但这次突围却在德军最高统帅部内部产生了不小的影响，德国人开始保守了。 　　5月24日，古德里安和其他坦克部队全部接到最高统帅部的命令，要求他们停止前进，所有部队撤回到外围运河一线后面，敦刻尔克的被围盟军交给空军来对付。“我们当时都无话可说了。因为命令的理由未被宣布，所以连辩论都不可能。”古德里安抗议得到的答复只有“这是元首的手令”。那时古德里安的坦克部队距敦刻尔克仅有10英里了。“于是我们在一眼可以望见敦刻尔克的地方停下来了。空军进攻的同时，我们眼看着大船和小船不断地把盟军撤走。”
　　在彻底耽误了两天之后，5月26日古德里安才获得了希特勒准许继续进攻敦刻尔克。“可是已经太迟了。如果当初最高统帅部没有制止第19军的推进，那敦刻尔克早就被攻克，胜利的成果也非现在可比。假使当时我们能够俘虏全部英国远征军兵力，那么未来的战局发展恐怕就很难预言了。很不幸，这个大好机会却被希特勒个人的神经质糟蹋了。”“二战”结束德国投降后，古德里安在自己的战争回忆录中这样写道。

敦刻尔克大撤退

　　5月31日，丘吉尔再次飞往巴黎。他告诉法国将领们，到目前为止盟军已从敦刻尔克撤出16.5万人，仅在前一天就撤出了大约5.3万人。“但是，有多少法国人呢？”法军新任总司令马克西姆·魏刚刻薄地问道，“法国人是不是都被留在原地了？”
　　“大约有1.5万名法国人，”丘吉尔直视着魏刚继续说，“而且，法军直到现在还没有接到登船撤离的命令。我到巴黎来的主要原因就是确保向法军和英军的指挥官下达同样的命令。”
　　“不管怎么说，”法国总理雷诺打断道，“22万英国士兵当中已经有15万撤离了，而20万法国士兵中只有1.5万人被送走。如果不能得到立即纠正，它将会给大家带来严重的政治后果。”
　　“发电机”是英军和法军从敦刻尔克撤退的行动代号。信号发出两小时后，第一艘英国船只“莫娜小岛号”开往敦刻尔克，并在当晚载着1400多名英国士兵返航。而比利时军队没有接到盟国联军向海边转移的通知，伦敦方面在制定撤退计划时根本没有考虑人数最多的比利时军队。5月28日，比利时国王利奥波德正式向德国投降。
　　危急时刻的英军、法军后方指挥部门和前线领导者之间的交流不畅是致命的。27日法国海军高级军官与英国海军首长在多佛尔会面，共同制定从敦刻尔克撤退法英军队的计划。据魏刚回忆，看到英军长官把撤退计划摆上桌面，法国海军将领都傻眼了，因为法国没有撤退计划。
　　这导致了接下来的情况，虽然多佛尔协议规定英法两军共同使用所有船只，但英国远征军总司令戈特并不知道这一协议，因此不准法军部队使用英国的运输船，而法军部队实际上根本也没有属于自己的运输船。
　　也正因为这些摩擦，丘吉尔才会在5月31日再次飞到巴黎。丘吉尔随即对法国领导人表示将31日定为“法国日”，“法军部队将比英军享有绝对的优先权”。
　　与此同时，法军达尔朗海军上将草拟了一份发给敦刻尔克盟军的电报，电报要求，当守卫外围阵地的英法部队开始登船时，让英军走在前面。“不行。”念到电报这段时，丘吉尔用他那无法模仿的法语插话道，“Non...partage...bras dessus.brasdessus.”他坚决主张两国军队要“挽臂”同行。“因为迄今为止撤离的法军部队太少了，所以将由英国的三个师殿后。我不同意再让法军做出更大的牺牲了。”丘吉尔希望打消雷诺和魏刚的疑虑，“即使我们中的一个被打倒，另一个也决不放弃斗争，绝不放下武器直到它的朋友重新站起来。”
　　于是5月31日和6月1日成了大撤退最成功的两天。随着海峡对面起飞的英国战斗机加强空中打击，德军的炮击和轟炸大大减少，这两天从港口和海滩总共撤出13.2万人，英国士兵基本上全部撤出。
　　6月4日上午9点，敦刻尔克大撤退行动结束。曾经一度辉煌的法国第一兵团所余4万人向德军投降了，这些留在敦刻尔克血战到底的士兵使他们12万名法国战友和超过20万名英国远征军得以安全撤离。
　　尽管如此，走投无路且兵力处于劣势的法英军队顽强地阻击了优势明显的德军部队，并营救出了30多万名士兵以供他日再战之用。
　　盟军总共损失了61个师，几乎是三个星期前战役开始时所拥有兵力的一半。英军丢弃了所有的大炮、坦克和重型装备，而法军损失了他们的最精锐部队以及陆军全部机动、装甲车辆。