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摘 要：中国建设银行从最初办理国家基本建设拨款监督的专业银行，到分离政策性业务成为国有商业银行，进而在四大国有银行中率先实现海外上市，成为中国盈利能力强，资产质量好，综合服务水平较高的大型国有控股商业银行之一，走过了一条不寻常的改革发展之路，取得了令人瞩目的经营业绩。笔者试图从股份制改革给建设银行经营管理带来的变化入手，研究和分析了完善公司治理结构对提升商业银行竞争力的影响，并对如何加强商业银行公司治理结构提出了建设性的思路和措施。
关键词：公司治理；商业银行
中国银行业在经历了我国经济发展史上极不平凡的“十一五”时期之后，又迎来了“十二五”规划的开局之年。已经过去的“十一五”是国内外经济形势复杂多变的时期，中国银行业在为巩固和扩大应对国际金融危机冲击成果，保持经济平稳发展，加快经济发展方式转变等方面做出巨大贡献的同时，也保持了自身的持续健康稳定发展，特别是五大国有商业银行改制上市后，取得了举世瞩目的成就。中国建设银行作为率先进行四家国有大型商业银行股份制改革上市的银行，用经营业绩充分展示了股改的成果，用实践诠释了公司治理结构的改善对商业银行经营管理的重要影响。
一、中国建设银行发展历史回顾
回顾中国建设银行（以下简称建行）改制的过程，展现在人们面前的是一部以改革开放政策为背景，以落实中央宏观经济金融政策为核心，以遵循市场经济规律为导向，以坚持解放思想、勇于探索、大胆创新为动力的改革华章。
三十年前，建行是财政系统内的一个内设机构，既没有自成体系的机构网点，更无现金结算，资金汇划等基本银行功能。1979年8月国务院明确了建行是管理基本建设支出预算和财务，办理基本建设拨款、结算和放款，进行财政监督的国家专业银行。因此，建行从“拨改贷”开始，全方位地推进了国有专业银行的各项改革工作，不仅丰富了专业银行功能，而且筹集大量社会闲散资金，满足了经济发展对资金的需求。建行从无到有，不断丰富和完善国有专业银行功能。
1994年对建行来说，是具有特殊意义的一年。按照国务院《关于金融体制改革的决定》，建行结束了兼负的财政、银行双重职能的国家专业银行使命，把代行的财政职能交财政部，把政策性业务交国家开发银行。从此，建行进入国有商业银行全新的发展时期，开始以中长期信贷业务为主，并按照现代商业银行运行机制进行了一系列改革。例如在经营活动中实施的资产负债比例管理办法，从资本充足率、贷款质量等十四个方面，对全行资产负债业务提出了全方位的指标约束和资产负债的“三性”原则，风险控制、资产质量、资本约束等现代商业银行经营理念，全面深入业务经营之中，给建行的经营管理带来了深刻的变化和深远的影响，使之从专业银行跨向商业银行，为商业银行改制谱写了新的篇章。
1997年11月党中央、国务院召开了第一次全国金融工作会议，针对当时亚洲发生的金融危机，推出了一系列国有商业银行改革方案。1998年，财政部发行特别国债2700亿元人民币充实四大国有银行的资本充足率；1999年建行将2730亿元人民币的不良资产转给信达资产管理公司，为建行实施全面的股份制改革创造了有利的条件和环境。
二、建行股份制改革及影响
根据国家金融改革整体部署，建行扮演了国有商业银行改革先行者的角色，开始了剥离不良资产，进行财务重组，引进战略投资的一系列改制工作。2004年1月，国务院公布中国建行和中国银行实施股份制改造试点后，汇金公司向建行注资225亿美元；2004年5月建行核销569亿元人民币呆账；2004年6月建行和中国银行以市场化方式再次向信达资产管理公司剥离2787亿元人民币的不良资产。在国家金融政策的支持下，建行实行了全面的股份制改造，按照国际标准，从根本上逐步建立运行规范、管理科学、内控严密、运转高效的经营机制和管理体制。
围绕这一核心内容，建行制定了一体化的改革计划，构建充分体现银行价值最大化的经营管理目标体系，进一步明确发展战略。建立规范的股东大会、董事会、监事会组织架构和严明的内部权责制度。逐步实施内部组织结构改革，建立前、中、后台分离制衡、职责清晰、权责利统一的组织架构。同时，建立健全符合国内外资本市场和监管部门要求的信息披露制度；建立起全面的风险管理与内控体制，确保新增经营资产，尤其是信贷资产质量控制在先进水平，确保新注入资本金的安全并保值增值。同时，建行按照“经济、合理、精简、高效”的原则，在全系统内进行机构调整和人员分流工作，如建立的人事激励与约束机制；信贷业务经营操作与风险监管分离机制；内部审计机制；在银行业率先推行经济资本管理理念和管理方法等。经过全新蜕变的建行，2005年10月27日成功在香港上市，实现了股份制改造的历史性突破，并于2007年在上海证交所挂牌，顺利回归了A股市场，成为四大国有银行中最先在境外上市的银行，开创了四大商业银行股改上市的先河。
建行经过股份制改革，完善公司治理结构，逐步转变为一家运营管理良好，金融服务多元，资产质量效益良好，发展能力强劲的大型股份制商业银行。
三、加强公司治理结构建设，提升商业银行竞争力的思考和建议
（一）依法建构“股东大会-董事会、监事会-经营者”的法人治理结构
改革现有产权制度，转换为股份制商业银行，已经成为商业银行必行的改革目标。既然要成为股份制商业银行，就必须遵守国家对于股份制商业银行的相关规定。至今为止，我国有关股份制商业银行公司治理结构的规定主要是中国人民银行于2002年发布的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。《治理指引》中明确规定，股份制商业银行必须建立股东大会、董事会、监事会。国有商业银行应当严格按照该规定建构“股东大会-董事会、监事会-经营者”的法人治理結构。只有这样，才能有利于政企分开、所有者和经营者分立，形成对银行经营者的产权约束，建立良性的委托一代理关系，解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题。 （二）积极构建合理的董事会制度
现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会功能的发展趋势是公司在贯彻效率优先原则时的直接反映。因此，董事会在现代公司的经营管理中居于核心地位。相应地，董事会制度也成为现代公司治理结构的核心制度。要在商业银行构建合理的董事会制度，应当从以下两方面人手：
第一，确保董事会的独立性。根据OECD指标――“代理责任”的要求，确保董事会的独立性必须做到两点：首先，董事应当独立于其所代表的股东或者股东团体。因为，公司董事会及董事是股东大会选举产生的，是所有股东的受托人，应当对股东整体负责，而非对单独的一个或一类股东负有受托义务。我国颁布的《治理指引》对股份制商业银行提出了必须建立独立董事和外部监事制度的法定要求，并通过《制度指引》对独立董事和外部监事制度作出了具体的规定。引进独立董事制度无疑将有利于国有商业银行建立规范的公司治理结构。其次，董事和董事会应当独立于经理层。在西方国家，董事会一般独立于公司经理层，并且董事长和总经理一般不兼任。因为，如果不保持董事会的独立性，将不利于形成董事会与经理层的力量平衡，不利于提高董事会的独立决策能力与对经理层的客观评价，而且容易产生内部人控制。因此，商业银行在建构董事会制度时，必须确保董事会的独立性：行长不再由该行董事长担任，而应当通过公开招聘，选任具备丰富的金融知识和金融业工作经验的职业经理人担当。
第二，明确董事与董事会的责任。《治理指引》对股份有限公司董事的义务进行了规定。但是，无论《治理指引》还是《制度指引》都缺乏关于股份制商业银行董事与董事会违反其义务所应当承担的责任的规定。应当在赋予董事和董事会充分的权利，规定其义务的基础上，必须明确董事与董事会的责任。否则，关于义务的规定便失去了可操作性，无法真正防止权力的滥用。
（三）建立审慎的会计制度和信息披露制度，实现商业银行的充分透明度
我国商业银行缺乏充分的信息披露制度，这对于我国商业银行与国外同行合作，按国际标准建设现代商业银行，走入国际竞争领域，是一个不可小视的障碍。同时，这种信息封闭的状态使“内部人”有机可乘，大量的关联交易出现，大大增加了银行的系统风险。要实现商业银行的充分透明度必须从以下两个方面去突破：第一，正视信息披露的价值，增强信息披露的意识。随着我国加入WTO，商业银行进行充分信息披露的价值已经引起了国人的关注。第二，建立审慎的会计制度和信息披露制度。中国人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。该《办法》规定，商业银行必须披露以下主要信息：一是财务会计报告；二是各类风险管理状况；三是公司治理信息；四是年度重大事项等，监管力度越来越大。该办法为中国国内的商业银行按照国际同行的标准改革银行体制，增强透明度，提升信誉等级和在国际银行业界的形象，创造了良好的制度环境。
（四）建立健全企业成员的激励机制
首先，应当改善国有商业银行现有的薪酬机制。应当由商业银行自身来决定银行成员的薪酬，允许商业银行通过高薪来吸引高级人才。并且允许国有商业银行通过建立股票期权制度，职工持股制度等来调动企业成员的积极性。还应当彻底改革原有的分配制度，根据经营业绩和贡献大小，进一步拉开行际间、人际问分配上的差距，激励全行、全员争先创优。其次，应当给国有商业银行的管理者更多的自主权。在人事方面将给予商业银行更多的自主权，并且应当鼓励国有商业银行完善选拔、培训、任用、考评机制，不拘一格招聘和提拔有能力的优秀专业管理人才。对于优秀人才，无论其年龄、资历，都应当给予他们相应的权力和地位；对于冗员，要摒弃重重复杂的人际关系，该辞退的就应当辞退。建立国有商业银行内部级别体系，将内部级别与管理责任、專业职责、服务年限、工作绩效相联系。再次，国有商业银行应当努力建立自己的企业文化，加强自身的凝聚力。
关键词：公司治理；商业银行
中国银行业在经历了我国经济发展史上极不平凡的“十一五”时期之后，又迎来了“十二五”规划的开局之年。已经过去的“十一五”是国内外经济形势复杂多变的时期，中国银行业在为巩固和扩大应对国际金融危机冲击成果，保持经济平稳发展，加快经济发展方式转变等方面做出巨大贡献的同时，也保持了自身的持续健康稳定发展，特别是五大国有商业银行改制上市后，取得了举世瞩目的成就。中国建设银行作为率先进行四家国有大型商业银行股份制改革上市的银行，用经营业绩充分展示了股改的成果，用实践诠释了公司治理结构的改善对商业银行经营管理的重要影响。
一、中国建设银行发展历史回顾
回顾中国建设银行（以下简称建行）改制的过程，展现在人们面前的是一部以改革开放政策为背景，以落实中央宏观经济金融政策为核心，以遵循市场经济规律为导向，以坚持解放思想、勇于探索、大胆创新为动力的改革华章。
三十年前，建行是财政系统内的一个内设机构，既没有自成体系的机构网点，更无现金结算，资金汇划等基本银行功能。1979年8月国务院明确了建行是管理基本建设支出预算和财务，办理基本建设拨款、结算和放款，进行财政监督的国家专业银行。因此，建行从“拨改贷”开始，全方位地推进了国有专业银行的各项改革工作，不仅丰富了专业银行功能，而且筹集大量社会闲散资金，满足了经济发展对资金的需求。建行从无到有，不断丰富和完善国有专业银行功能。
1994年对建行来说，是具有特殊意义的一年。按照国务院《关于金融体制改革的决定》，建行结束了兼负的财政、银行双重职能的国家专业银行使命，把代行的财政职能交财政部，把政策性业务交国家开发银行。从此，建行进入国有商业银行全新的发展时期，开始以中长期信贷业务为主，并按照现代商业银行运行机制进行了一系列改革。例如在经营活动中实施的资产负债比例管理办法，从资本充足率、贷款质量等十四个方面，对全行资产负债业务提出了全方位的指标约束和资产负债的“三性”原则，风险控制、资产质量、资本约束等现代商业银行经营理念，全面深入业务经营之中，给建行的经营管理带来了深刻的变化和深远的影响，使之从专业银行跨向商业银行，为商业银行改制谱写了新的篇章。
1997年11月党中央、国务院召开了第一次全国金融工作会议，针对当时亚洲发生的金融危机，推出了一系列国有商业银行改革方案。1998年，财政部发行特别国债2700亿元人民币充实四大国有银行的资本充足率；1999年建行将2730亿元人民币的不良资产转给信达资产管理公司，为建行实施全面的股份制改革创造了有利的条件和环境。
二、建行股份制改革及影响
根据国家金融改革整体部署，建行扮演了国有商业银行改革先行者的角色，开始了剥离不良资产，进行财务重组，引进战略投资的一系列改制工作。2004年1月，国务院公布中国建行和中国银行实施股份制改造试点后，汇金公司向建行注资225亿美元；2004年5月建行核销569亿元人民币呆账；2004年6月建行和中国银行以市场化方式再次向信达资产管理公司剥离2787亿元人民币的不良资产。在国家金融政策的支持下，建行实行了全面的股份制改造，按照国际标准，从根本上逐步建立运行规范、管理科学、内控严密、运转高效的经营机制和管理体制。
围绕这一核心内容，建行制定了一体化的改革计划，构建充分体现银行价值最大化的经营管理目标体系，进一步明确发展战略。建立规范的股东大会、董事会、监事会组织架构和严明的内部权责制度。逐步实施内部组织结构改革，建立前、中、后台分离制衡、职责清晰、权责利统一的组织架构。同时，建立健全符合国内外资本市场和监管部门要求的信息披露制度；建立起全面的风险管理与内控体制，确保新增经营资产，尤其是信贷资产质量控制在先进水平，确保新注入资本金的安全并保值增值。同时，建行按照“经济、合理、精简、高效”的原则，在全系统内进行机构调整和人员分流工作，如建立的人事激励与约束机制；信贷业务经营操作与风险监管分离机制；内部审计机制；在银行业率先推行经济资本管理理念和管理方法等。经过全新蜕变的建行，2005年10月27日成功在香港上市，实现了股份制改造的历史性突破，并于2007年在上海证交所挂牌，顺利回归了A股市场，成为四大国有银行中最先在境外上市的银行，开创了四大商业银行股改上市的先河。
建行经过股份制改革，完善公司治理结构，逐步转变为一家运营管理良好，金融服务多元，资产质量效益良好，发展能力强劲的大型股份制商业银行。
三、加强公司治理结构建设，提升商业银行竞争力的思考和建议
（一）依法建构“股东大会-董事会、监事会-经营者”的法人治理结构
改革现有产权制度，转换为股份制商业银行，已经成为商业银行必行的改革目标。既然要成为股份制商业银行，就必须遵守国家对于股份制商业银行的相关规定。至今为止，我国有关股份制商业银行公司治理结构的规定主要是中国人民银行于2002年发布的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。《治理指引》中明确规定，股份制商业银行必须建立股东大会、董事会、监事会。国有商业银行应当严格按照该规定建构“股东大会-董事会、监事会-经营者”的法人治理結构。只有这样，才能有利于政企分开、所有者和经营者分立，形成对银行经营者的产权约束，建立良性的委托一代理关系，解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题。 （二）积极构建合理的董事会制度
现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会功能的发展趋势是公司在贯彻效率优先原则时的直接反映。因此，董事会在现代公司的经营管理中居于核心地位。相应地，董事会制度也成为现代公司治理结构的核心制度。要在商业银行构建合理的董事会制度，应当从以下两方面人手：
第一，确保董事会的独立性。根据OECD指标――“代理责任”的要求，确保董事会的独立性必须做到两点：首先，董事应当独立于其所代表的股东或者股东团体。因为，公司董事会及董事是股东大会选举产生的，是所有股东的受托人，应当对股东整体负责，而非对单独的一个或一类股东负有受托义务。我国颁布的《治理指引》对股份制商业银行提出了必须建立独立董事和外部监事制度的法定要求，并通过《制度指引》对独立董事和外部监事制度作出了具体的规定。引进独立董事制度无疑将有利于国有商业银行建立规范的公司治理结构。其次，董事和董事会应当独立于经理层。在西方国家，董事会一般独立于公司经理层，并且董事长和总经理一般不兼任。因为，如果不保持董事会的独立性，将不利于形成董事会与经理层的力量平衡，不利于提高董事会的独立决策能力与对经理层的客观评价，而且容易产生内部人控制。因此，商业银行在建构董事会制度时，必须确保董事会的独立性：行长不再由该行董事长担任，而应当通过公开招聘，选任具备丰富的金融知识和金融业工作经验的职业经理人担当。
第二，明确董事与董事会的责任。《治理指引》对股份有限公司董事的义务进行了规定。但是，无论《治理指引》还是《制度指引》都缺乏关于股份制商业银行董事与董事会违反其义务所应当承担的责任的规定。应当在赋予董事和董事会充分的权利，规定其义务的基础上，必须明确董事与董事会的责任。否则，关于义务的规定便失去了可操作性，无法真正防止权力的滥用。
（三）建立审慎的会计制度和信息披露制度，实现商业银行的充分透明度
我国商业银行缺乏充分的信息披露制度，这对于我国商业银行与国外同行合作，按国际标准建设现代商业银行，走入国际竞争领域，是一个不可小视的障碍。同时，这种信息封闭的状态使“内部人”有机可乘，大量的关联交易出现，大大增加了银行的系统风险。要实现商业银行的充分透明度必须从以下两个方面去突破：第一，正视信息披露的价值，增强信息披露的意识。随着我国加入WTO，商业银行进行充分信息披露的价值已经引起了国人的关注。第二，建立审慎的会计制度和信息披露制度。中国人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。该《办法》规定，商业银行必须披露以下主要信息：一是财务会计报告；二是各类风险管理状况；三是公司治理信息；四是年度重大事项等，监管力度越来越大。该办法为中国国内的商业银行按照国际同行的标准改革银行体制，增强透明度，提升信誉等级和在国际银行业界的形象，创造了良好的制度环境。
（四）建立健全企业成员的激励机制
首先，应当改善国有商业银行现有的薪酬机制。应当由商业银行自身来决定银行成员的薪酬，允许商业银行通过高薪来吸引高级人才。并且允许国有商业银行通过建立股票期权制度，职工持股制度等来调动企业成员的积极性。还应当彻底改革原有的分配制度，根据经营业绩和贡献大小，进一步拉开行际间、人际问分配上的差距，激励全行、全员争先创优。其次，应当给国有商业银行的管理者更多的自主权。在人事方面将给予商业银行更多的自主权，并且应当鼓励国有商业银行完善选拔、培训、任用、考评机制，不拘一格招聘和提拔有能力的优秀专业管理人才。对于优秀人才，无论其年龄、资历，都应当给予他们相应的权力和地位；对于冗员，要摒弃重重复杂的人际关系，该辞退的就应当辞退。建立国有商业银行内部级别体系，将内部级别与管理责任、專业职责、服务年限、工作绩效相联系。再次，国有商业银行应当努力建立自己的企业文化，加强自身的凝聚力。