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[摘 要] 公司的内部控制环境存在着公司治理结构、企业文化、管理者素质等方面的问题。这些问题的存在阻碍了公司内部控制建设的步伐,影响了内部控制的有效实施。本文提出了完善公司的治理结构,健全公司文化,提高管理者综合素质,建立人力资源管理長效机制等加强公司内部控制建设的措施。
[关键词] 内部控制 内部控制环境 公司治理结构
近年来,财政部、证监委、央行等政府部门先后出台了《会计控制规范》、《中央企业全面风险管理指引》、《证券公司内部控制指引》、《证券投资基金管理公司內部控制指导意见》、《商业银行內部控制指引》、《上市公司內部控制指引》等内部控制的法律法规。公司也更加重视内部控制,大部分公司已经或正在建立内部控制制度,公司的内部控制水平进一步提高。但与此同时,也暴露出不足,尤其是内部控制环境方面,直接导致内部控制目标无法实现。因此,本文在分析内部控制环境存在的问题的基础上,重点探讨解决这些问题的对策。
一、公司内部控制环境存在的问题
目前,上市公司尤其是境外上市公司,在国际环境的压力下,内部控制环境有了很大的改善。但仍有许多公司内部控制环境存在着问题,具体表现为:
1.公司治理结构不完善
公司治理结构,是指由公司的所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。公司治理结构是内部控制环境的最高层次,公司治理结构的完善是公司内部控制环境坚实的基础。但实际工作中,公司治理结构仍不尽人意,存在问题,具体表现为:
(1)股权结构单一。大部分公司,尤其是国有控股公司等,国有股“一股独大”,导致许多公司股权掌握在少数股东手中,权利过于集中,使得公司的运作由少数人操纵,在一定程度上损害了小股东的利益。
(2)股东大会的职能无法有效实施。作为公司最高权利机关的股东大会应有权将自己的股份委托董事会经营管理,并对其进行有效约束。但由于许多公司是由国有企业改制而成,改制过程中,行政主管部门往往不愿放弃原有的权力和利益,常常对股东大会做出的决策横加干涉,使股东大会的职能无法有效实施。
(3)董事会不能有效的运作。董事会是股东大会选举产生的,代表全体股东利益执行公司业务的董事组成的最高决策机构。然而,在现实中有的公司董事会成员却是由上级直接任命或解聘,董事会的结构也不合理,往往只有内部懂事,没有外部董事,即使有的公司有外部董事,也多是流于形式,起步到真正的监督作用。加上《公司法》关于独立董事任职资格、人数比例、产生程序等立法上的缺陷,在实际操作中也很难保证其公正性;
(4)监事会未能有效监督。监事会应当代表股东大会以及全体员工,甚至社会公众对董事、经理的经营行为进行有效的监督。但是,在现实中,公司中的监事会成员一般都是董事、经理的下级,由于地位不独立,不超脱,因此很难对董事、经理的经营行为进行实施有效的监督。同时,由于监事会成员财会、管理等知识相对缺乏,也就很难对公司的财务及管理等方面进行有效监督,监事会的职能未能得到有效发挥。
2.缺乏良好的企业文化
企业文化是企业在自身发展过程中形成的以价值观为核心的独特的文化管理模式。它直接影响企业及其员工的思维方法和行为方式。良好的企业文化能够在企业内部形成一种团结一致,积极向上的氛围,可以有效地的降低内部控制没有涉及的方面发生差错的可能性。但现实中,非上市公司尤其是中小公司,由于领导不重视,公司规模少,经营时间较短,缺乏相关人才等原因,没有形成有本企业特点的,与内部控制紧密相关的企业文化。这严重的影响了公司的凝聚力及执行力。
3.管理者及员工整体素质不高
管理者的素质对企业内部控制环境的建设起着至关重要的作用,使内部控制环境的决定因素。公司由于缺乏有效的激励机制及人力资源管理政策,使得管理者享有的权力往往大于责任,管理者及员工缺乏自我提高的压力和动力,管理者无论在道德还是专业知识方面均存在不同程度问题。首先是道德方面,有的管理者缺乏基本的诚信,弄虚作假,导致财务报告不实,欺骗股东以及广大员工;其次是专业素质方面,部分管理者缺乏系统管理知识,完全凭直觉以及经验进行管理,缺乏有效的应对突发事件以及新情况的能力。
二、加强公司内部控制环境建设的措施
1.完善公司的治理结构
健全的公司治理结构是保证内部控制有限的前提条件,是影响、制约内部控制环境的重要因素。要完善公司治理结构,笔者认为应做好以下工作:
(1)股权多元化,建立股东大会的核心地位,避免行政干预。我国部分上市公司存在国有股“一股独大”的现象,鉴于此,应当实行国有股减持,吸收各类社会保障基金入股,吸收民营企业和外资企业等法人入股,促使国有股、法人股上市流通,从而做到股权多元化、分散化。提高小股东参与企业经营的积极性,保障小股东的利益,保障股东大会的有效运营,建立并形成股权之间有效的相互制衡机制。
(2)健全董事会,充分发挥董事会功能及作用。董事会在公司治理结构中处于核心地位,公司治理结构是否健全,关键是看董事会能否充分发挥作用。董事会的主要作用是代替股东监督管理当局,并谋取股东利益的最大化。要健全董事会,并发挥起作用,关键应做好以下几工作:首先,积极推行独立董事制度,建立健全独立董事的职责、问责、监督等管理机制。现阶段,我国的注册会计师、职业律师、社会研究机构的研究人员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高级管理人员等,都可以作为独立董事的来源。对于独立董事的组织形式可借鉴市场经济发达国家的做法,逐步建立专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的机构,他们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。其次,在董事会内部设立内部控制委员会,有其负责公司内部控制相关事宜。在董事会下设立执行委员会、资产负债管理委员会、投资委员会、审计委员会和人事委员会等专业委员会。通过这些专业委员会收集信息,调查研究,提出建议,发挥集体优势,保证董事会决策的独立性和科学性,从而保证董事会在对内部控制至关重要的活动中发挥有效的监督作用。
(3)确保监事会的监督地位。要确保监事会的监督地位,关键是要保证监事会有足够的独立性。监事会成员中应配备至少2名外部监事。监事会内设置的审计委员会,应由外部监事担任负责人。外部监事享有监事的权利,对公司董事会、高级管理层及其成员进行监督,并根据监事会会议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
2.建立与内部控制紧密相关的企业文化
(1)公司管理层重视。在各级管理机构建立专门负责内部控制的组织机构,负责对公司内部控制及执行情况的检查监督,及时反馈并纠正公司内部控制存在的问题,对没有严格执行内部控制制度的予以严肃处理。公司领导要经常过问内部控制状况。从而创造管理者时时关注、全体员工人人参与内部控制的控制文化。
(2)注重员工的培养和教育。公司应采取定期和不定期培训相结合的方式,对员工进行专业知识及技能培训,加强法制、职业道德及礼仪规范培训、加强诚信教育等,在公司内部形成一种积极向上,自我管理,团结一致的企业文化氛围,使员工的行为能够服务于公司的总目标,形成相对稳定的价值观和良好的职业道德,避免和减少发生的差错的可能性,使公司损失降到最低。
3.提高管理者及员工综合素质
管理者素质的高低关乎企业经营目标地实现以及运营方式的合理性。西方发达国家公司内部已经形成了比较成熟的经理人市场,而我国在此方面与国外相比,差距很大,因此公司必须采取措施提高管理者的综合素质。为此,应采取以下措施:
(1)加强内部控制重要性的宣传教育,使执行内部控制的所有管理人员及员工充分认识内部控制的重要性。
(2)按照具体岗位责任和职能的要求培训管理人员及员工,以提高他们的工作能力和办事效率。
(3)建立管理人员定期轮岗制度。公司应对管理人员的工作定期进行轮换,既有利于管理人员积累各方面的管理经验,又有利于管理人员系统地掌握管理知识,从而提高管理人员的综合素质。
(4)建立有效激励约束机制,加强考核,促使制度执行者出色地完成本职工作。
4.完善人力资源管理机制
公司人力资源政策直接影响着员工的业绩和发展。良好的人力资源政策有利于培养和提高员工的事业心、责任感、忠诚度和凝聚力及整体素质。而完善的人力资源管理机制有利于内部控制制度的有效执行,有利于节约内部控制成本。而完善的人力资源政策和程序,有利于公正的选拔人才,客观的评价员工的业绩,有利于实现员工业绩与报酬相匹配。而要完善企业人力资源管理机制,主要应做好以下工作:
(1)唯才是用,严把入门关。在招募人才方面,微软有独到之处:首先是“百里挑一,优中选优”;其次是严把 “入门”关,即在雇用之前就對应聘者进行严格评估,因为解雇少数表现不好的员工会影响其他员工的士气。另外,盖茨还对刚毕业的大学生情有独钟,其80%以上的新雇员是从大学招募而来的,尤其像哈佛这样的名牌大学。盖茨认为刚出校门的人更愿意学习,更乐于提出新见解,并能将微软开发软件的态度和方法贯彻得更彻底。
(2)转变观念,建立员工与公司共同发展的人力资源观念。员工进入公司后,由其直接上级同他一起制定个人发展目标,并将此目标与企业的目标相联系,形成“企业发展员工发展,员工进步企业进步”的共赢机制。
(3)改革收入分配制度,建立吸引和留住优秀人才的工资福利制度。公司可以实行将学历与工资、技术与津贴、成果与年薪、股权与红利相挂钩的收入分配制度,充分调动员工的积极性,提高工作效率,使优秀的人才获得比较高的工资待遇,减少优秀人才的流失。
(4)为员工进行职业生涯规划,为员工提供接受教育机会。比如,脱产进修,定期开展业务培训,继续教育等等。
(5)重视人力资源开发,对管理人员的的素质、水平、能力等各个方面进行全面的测试、调查、使用,实行多位一体的管理模式,树立关注风险的意识等。
参考文献:
[1]罗 彬 傅文利:内部控制环境理论研究[J].重庆工商大学学报,2007, (4):67～70
[2]李凤呜:内部控制学.北京大学出版社,2002
[3]朱云芳:内部控制环境对内部控制有效性的影响研究[J].经济理论究,2006,(10):92～93
[4]寇 璇:构建企业内部控制环境体系[J].合作经济与科技,2008,(4):56～57
[5]谭月芬:论我国上市公司内部控制环境建设[J].企业发展,2007(8):40～41
[关键词] 内部控制 内部控制环境 公司治理结构
近年来,财政部、证监委、央行等政府部门先后出台了《会计控制规范》、《中央企业全面风险管理指引》、《证券公司内部控制指引》、《证券投资基金管理公司內部控制指导意见》、《商业银行內部控制指引》、《上市公司內部控制指引》等内部控制的法律法规。公司也更加重视内部控制,大部分公司已经或正在建立内部控制制度,公司的内部控制水平进一步提高。但与此同时,也暴露出不足,尤其是内部控制环境方面,直接导致内部控制目标无法实现。因此,本文在分析内部控制环境存在的问题的基础上,重点探讨解决这些问题的对策。
一、公司内部控制环境存在的问题
目前,上市公司尤其是境外上市公司,在国际环境的压力下,内部控制环境有了很大的改善。但仍有许多公司内部控制环境存在着问题,具体表现为:
1.公司治理结构不完善
公司治理结构,是指由公司的所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。公司治理结构是内部控制环境的最高层次,公司治理结构的完善是公司内部控制环境坚实的基础。但实际工作中,公司治理结构仍不尽人意,存在问题,具体表现为:
(1)股权结构单一。大部分公司,尤其是国有控股公司等,国有股“一股独大”,导致许多公司股权掌握在少数股东手中,权利过于集中,使得公司的运作由少数人操纵,在一定程度上损害了小股东的利益。
(2)股东大会的职能无法有效实施。作为公司最高权利机关的股东大会应有权将自己的股份委托董事会经营管理,并对其进行有效约束。但由于许多公司是由国有企业改制而成,改制过程中,行政主管部门往往不愿放弃原有的权力和利益,常常对股东大会做出的决策横加干涉,使股东大会的职能无法有效实施。
(3)董事会不能有效的运作。董事会是股东大会选举产生的,代表全体股东利益执行公司业务的董事组成的最高决策机构。然而,在现实中有的公司董事会成员却是由上级直接任命或解聘,董事会的结构也不合理,往往只有内部懂事,没有外部董事,即使有的公司有外部董事,也多是流于形式,起步到真正的监督作用。加上《公司法》关于独立董事任职资格、人数比例、产生程序等立法上的缺陷,在实际操作中也很难保证其公正性;
(4)监事会未能有效监督。监事会应当代表股东大会以及全体员工,甚至社会公众对董事、经理的经营行为进行有效的监督。但是,在现实中,公司中的监事会成员一般都是董事、经理的下级,由于地位不独立,不超脱,因此很难对董事、经理的经营行为进行实施有效的监督。同时,由于监事会成员财会、管理等知识相对缺乏,也就很难对公司的财务及管理等方面进行有效监督,监事会的职能未能得到有效发挥。
2.缺乏良好的企业文化
企业文化是企业在自身发展过程中形成的以价值观为核心的独特的文化管理模式。它直接影响企业及其员工的思维方法和行为方式。良好的企业文化能够在企业内部形成一种团结一致,积极向上的氛围,可以有效地的降低内部控制没有涉及的方面发生差错的可能性。但现实中,非上市公司尤其是中小公司,由于领导不重视,公司规模少,经营时间较短,缺乏相关人才等原因,没有形成有本企业特点的,与内部控制紧密相关的企业文化。这严重的影响了公司的凝聚力及执行力。
3.管理者及员工整体素质不高
管理者的素质对企业内部控制环境的建设起着至关重要的作用,使内部控制环境的决定因素。公司由于缺乏有效的激励机制及人力资源管理政策,使得管理者享有的权力往往大于责任,管理者及员工缺乏自我提高的压力和动力,管理者无论在道德还是专业知识方面均存在不同程度问题。首先是道德方面,有的管理者缺乏基本的诚信,弄虚作假,导致财务报告不实,欺骗股东以及广大员工;其次是专业素质方面,部分管理者缺乏系统管理知识,完全凭直觉以及经验进行管理,缺乏有效的应对突发事件以及新情况的能力。
二、加强公司内部控制环境建设的措施
1.完善公司的治理结构
健全的公司治理结构是保证内部控制有限的前提条件,是影响、制约内部控制环境的重要因素。要完善公司治理结构,笔者认为应做好以下工作:
(1)股权多元化,建立股东大会的核心地位,避免行政干预。我国部分上市公司存在国有股“一股独大”的现象,鉴于此,应当实行国有股减持,吸收各类社会保障基金入股,吸收民营企业和外资企业等法人入股,促使国有股、法人股上市流通,从而做到股权多元化、分散化。提高小股东参与企业经营的积极性,保障小股东的利益,保障股东大会的有效运营,建立并形成股权之间有效的相互制衡机制。
(2)健全董事会,充分发挥董事会功能及作用。董事会在公司治理结构中处于核心地位,公司治理结构是否健全,关键是看董事会能否充分发挥作用。董事会的主要作用是代替股东监督管理当局,并谋取股东利益的最大化。要健全董事会,并发挥起作用,关键应做好以下几工作:首先,积极推行独立董事制度,建立健全独立董事的职责、问责、监督等管理机制。现阶段,我国的注册会计师、职业律师、社会研究机构的研究人员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高级管理人员等,都可以作为独立董事的来源。对于独立董事的组织形式可借鉴市场经济发达国家的做法,逐步建立专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的机构,他们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。其次,在董事会内部设立内部控制委员会,有其负责公司内部控制相关事宜。在董事会下设立执行委员会、资产负债管理委员会、投资委员会、审计委员会和人事委员会等专业委员会。通过这些专业委员会收集信息,调查研究,提出建议,发挥集体优势,保证董事会决策的独立性和科学性,从而保证董事会在对内部控制至关重要的活动中发挥有效的监督作用。
(3)确保监事会的监督地位。要确保监事会的监督地位,关键是要保证监事会有足够的独立性。监事会成员中应配备至少2名外部监事。监事会内设置的审计委员会,应由外部监事担任负责人。外部监事享有监事的权利,对公司董事会、高级管理层及其成员进行监督,并根据监事会会议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
2.建立与内部控制紧密相关的企业文化
(1)公司管理层重视。在各级管理机构建立专门负责内部控制的组织机构,负责对公司内部控制及执行情况的检查监督,及时反馈并纠正公司内部控制存在的问题,对没有严格执行内部控制制度的予以严肃处理。公司领导要经常过问内部控制状况。从而创造管理者时时关注、全体员工人人参与内部控制的控制文化。
(2)注重员工的培养和教育。公司应采取定期和不定期培训相结合的方式,对员工进行专业知识及技能培训,加强法制、职业道德及礼仪规范培训、加强诚信教育等,在公司内部形成一种积极向上,自我管理,团结一致的企业文化氛围,使员工的行为能够服务于公司的总目标,形成相对稳定的价值观和良好的职业道德,避免和减少发生的差错的可能性,使公司损失降到最低。
3.提高管理者及员工综合素质
管理者素质的高低关乎企业经营目标地实现以及运营方式的合理性。西方发达国家公司内部已经形成了比较成熟的经理人市场,而我国在此方面与国外相比,差距很大,因此公司必须采取措施提高管理者的综合素质。为此,应采取以下措施:
(1)加强内部控制重要性的宣传教育,使执行内部控制的所有管理人员及员工充分认识内部控制的重要性。
(2)按照具体岗位责任和职能的要求培训管理人员及员工,以提高他们的工作能力和办事效率。
(3)建立管理人员定期轮岗制度。公司应对管理人员的工作定期进行轮换,既有利于管理人员积累各方面的管理经验,又有利于管理人员系统地掌握管理知识,从而提高管理人员的综合素质。
(4)建立有效激励约束机制,加强考核,促使制度执行者出色地完成本职工作。
4.完善人力资源管理机制
公司人力资源政策直接影响着员工的业绩和发展。良好的人力资源政策有利于培养和提高员工的事业心、责任感、忠诚度和凝聚力及整体素质。而完善的人力资源管理机制有利于内部控制制度的有效执行,有利于节约内部控制成本。而完善的人力资源政策和程序,有利于公正的选拔人才,客观的评价员工的业绩,有利于实现员工业绩与报酬相匹配。而要完善企业人力资源管理机制,主要应做好以下工作:
(1)唯才是用,严把入门关。在招募人才方面,微软有独到之处:首先是“百里挑一,优中选优”;其次是严把 “入门”关,即在雇用之前就對应聘者进行严格评估,因为解雇少数表现不好的员工会影响其他员工的士气。另外,盖茨还对刚毕业的大学生情有独钟,其80%以上的新雇员是从大学招募而来的,尤其像哈佛这样的名牌大学。盖茨认为刚出校门的人更愿意学习,更乐于提出新见解,并能将微软开发软件的态度和方法贯彻得更彻底。
(2)转变观念,建立员工与公司共同发展的人力资源观念。员工进入公司后,由其直接上级同他一起制定个人发展目标,并将此目标与企业的目标相联系,形成“企业发展员工发展,员工进步企业进步”的共赢机制。
(3)改革收入分配制度,建立吸引和留住优秀人才的工资福利制度。公司可以实行将学历与工资、技术与津贴、成果与年薪、股权与红利相挂钩的收入分配制度,充分调动员工的积极性,提高工作效率,使优秀的人才获得比较高的工资待遇,减少优秀人才的流失。
(4)为员工进行职业生涯规划,为员工提供接受教育机会。比如,脱产进修,定期开展业务培训,继续教育等等。
(5)重视人力资源开发,对管理人员的的素质、水平、能力等各个方面进行全面的测试、调查、使用,实行多位一体的管理模式,树立关注风险的意识等。
参考文献:
[1]罗 彬 傅文利:内部控制环境理论研究[J].重庆工商大学学报,2007, (4):67～70
[2]李凤呜:内部控制学.北京大学出版社,2002
[3]朱云芳:内部控制环境对内部控制有效性的影响研究[J].经济理论究,2006,(10):92～93
[4]寇 璇:构建企业内部控制环境体系[J].合作经济与科技,2008,(4):56～57
[5]谭月芬:论我国上市公司内部控制环境建设[J].企业发展,2007(8):40～41