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【摘 要】 尽管相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等几乎成为他们的代名词。关于独立董事没有发挥预期作用的原因，诸多学者是从制度缺陷或委托代理等角度解释的，而文章从行为经济学的角度出发，运用ERG理论对独立董事个体行为进行系统分析，提出将声誉激励放在第一位，建立独立董事协会，改变现行的津贴支付制度等对策，以促使我国的独立董事充分发挥作用。
【关键词】 独立董事行为； ERG理论； 声誉激励
一、引言
独立董事制度发源于二元式公司治理结构的英美国家，我国在“一股独大”的背景下，基于规范上市公司行为、保护中小股东利益的目的，自20世纪90年代开始引入并不断改进独立董事制度：1997年12月16日，中国证监会发布《上市公司章程指引》许可境内上市公司聘用独立董事；1999年国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司应有两名以上的独立董事；2001年1月31日，中国证监会发布《证券公司内部控制指引》明确指出独立董事在上市公司中必须充分发挥监督职能；2001年8月16日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），指出上市公司中所聘用的独立董事中至少要包含一名会计行业的相关人士；2001年9月11日，证监会发布《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）对独立董事的定义再次加以解释；2011年12月，深交所为完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，发布了修订后的《独立董事备案办法》，进一步明确了上市公司独立董事候选人任职资格与独立性的标准和备案流程。
尽管市场经济和相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等词语几乎成为他们的代名词。伊志宏和杜琰（2005）通过对“郑百文事件”至2004年10月31日这段时间内被报道过的与独立董事作用相关且有分析价值的24个案例进行的研究，谢国强等（2006）对在政策强制规定下设立独立董事的342家公司2001和2003年的两组数据以及自愿设立独立董事的65家公司2003年的数据进行的检验，向锐和戴鹏（2008）以2004—2006年在深沪交易所上市的民营企业为样本进行的实证分析，都得出了相似的结论，认为我国的独立董事制度仅仅流于形式。封思贤（2005）从关联交易的角度，萧维嘉等（2009）从内生性的视角，余峰燕和郝项超（2011）从最终控制人的角度，朱雅琴和姚海鑫（2011）从信息披露的视角进行的研究，也都发现在我国独立董事的作用并没有得到有效发挥。
2011年12月16日，中信证券分析师、漳泽电力独立董事杨治山因涉嫌违规交易股票被证监会立案调查，将独立董事再次推上了风口浪尖。为何独立董事没有发挥预期的作用？这究竟是独立董事的个人原因还是我国法律环境或制度等外部原因引起的？Niu Yuan（2009）认为我国的独立董事制度在独立董事的独立性清晰化、选举产生机制、激励机制以及责任机制等方面都存在问题。所以，独立董事制度在我国要充分发挥作用，关键是要健全公司的外部治理结构以及构建独立董事的激励和约束机制（陈国辉和孙继彬，2004），并尽快建立一种与独立董事制度互补的制度（李明辉，2007）。此外，基于独立董事与中小股东之间这种特殊的委托代理关系，作为补充，我国的声誉机制环境也需要进一步改善（刘曼琴，2009）。
由此看来，诸多学者将独立董事制度未能充分发挥作用的原因归结于制度的缺陷以及委托代理问题未有效解决。实际上制度只能起到一种规范的作用，即便是最完美的制度也不能解决所有的问题，从委托代理角度出发对独立董事的探讨只会让此类问题的研究陷入一个委托代理问题的消极循环，研究结果将很难有新的突破，而且，我国的独立董事到目前为止并没有形成一个组织，也不能称之为一个群体，大多数学者对于独立董事的研究只不过是就这一类人的行为结果进行分析或测量，切入点主要集中在独立董事比例和反映公司收益的业绩指标之间的关系这一命题上，很少对独立董事的行为过程进行系统的分析，这种研究方法下得出的结论只能是一种对现象的说明，并不能找出问题的根源所在。因此，本文拟从独立董事的个体行为特征出发，运用新的人本主义需要理论——ERG理论，并结合行为心理学对其进行分析，对在我国相似的上市公司环境中存在的、具有行为共性的独立董事这一类人的行为进行解释，试图找出我国特殊的市场经济环境下独立董事作用不能得到有效发挥的根源，并提出解决对策。
二、行为学角度的独立董事行为分析
《指导意见》指出，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，他们对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，至于津贴的标准则由各上市公司股东大会进行决议。从上述规定来看，尽管在上市公司这个组织中，独立董事相对于其他内部人员具有较强的独立性，但他们也构成了组织内部的一员，只不过这种构成因为其身份的特殊不同于普通的构成，他们既具有特殊的职权，参加公司的重大事务，又不从上市公司获得薪酬，只是领取一定的津贴，这种特殊性使得对独立董事的行为进行研究具有极为重要的意义。
行为学作为一种研究人类行为规律的科学，它认为个体是构成组织最基层的单位，认识个体是深入了解组织的基础，只有对个体的行为有了正确清晰的了解，才能有效地理解个体与组织之间相互作用的原因与结果。本文将独立董事行为分为三类：独立董事任职行为、独立董事履职行为和独立董事辞职行为。
（一）独立董事任职行为
据《理财周报》统计，截止到2011年12月份，我国A股上市的2 314家公司，共设有7 595个独立董事职位，独立董事人数为5 593，平均每位独立董事在1.36家公司任职，在2010年度，独立董事的平均津贴为3.75万元。从独立董事来源看，5 593位独立董事中，近40%为高校学者，17%来自会计师事务所和律师事务所，近10%有政府官员背景，12%有行业协会背景。其中有123位独董同时在4家上市公司任职，60位独董同时在5家上市公司任职，而人民大学商学院教授郭国庆和西南财经大学会计学院副院长吕先锫两位独董则同时在6家上市公司任职。 从独立董事的任职资格来看，能够担任独立董事的这些人员一般都有着或较高的学历，或丰富的知识，或较高的社会声望。在知识经济时代，这些知识型人才一般都会有不菲的收入，平均津贴3.75万元的数字似乎在激励方面显得十分不足。既然是这样，为什么独立董事的职位非但没有空缺还如此受到青睐？下面运用ERG理论这一新的人本主义需要理论对独立董事个体行为进行研究。
ERG理论是由美国耶鲁大学的Clayton Alderfer在马斯洛的需要层次理论的基础上建立的，它认为人有三种核心需要：生存（Existence）、相互关系（Relatedness）和成长（Growth）。
生存即生命有机体的存在，其实质就是运用经济效益的获得来维持生命的所需。独立董事的担任必然是有一定收入的。《指导意见》对于独立董事的身份有着严格的规定，符合这种规定的人员，其经济资源和经济收益实际上并不缺乏，独立董事对于他们而言只不过是兼职行为，收入也只是兼职所得，事实上独立董事们的生存是不需要用这种兼职所得来维持的，所以，从这个角度来看，生存原理无法对独立董事的任职行为作出解释。
相互关系即发展人际关系，在组织当中主要表现为学习和协作机会的获得。我国《公司法》、《证券法》要求上市公司股本总额不少于人民币三千万元。由此来看，上市公司有着丰厚的财力资源，而这种财力资源的管理势必需要高水平的管理人员也就是上市公司高管层，这些人员不仅见多识广且人脉关系广阔，这对于高校教授身份、事务所人员身份和行业协会身份的独立董事来讲，都是非常珍贵的资源，他们可以通过与公司关系的建立来结识这些经理人员并进入他们的关系网，以此获得学习和协作的机会。
成长即个人的自我发展与自我完善，这是ERG理论中更高层次的一个需求。人是一种积极的动物，会不断地激励自我、超越自我，于是在人的生存需求和关系需求都实现以后，对于自我的要求势必也会上一个台阶。大部分独立董事任职最主要的不是基于经济原因，而是为了满足其个人的优秀品质对于社会贡献的心理要求，以及发展自我、将自我才能充分展现进而创造社会财富的需要。因为在这个过程中，他们会收获更多的精神财富，比如说社会声望的提高、他人的尊重与仰望等。
（二）独立董事履职行为
所谓履职是在就职的岗位中表现的一种负责任的态度和行为，分为积极履职和消极履职两种。积极履职就是在任职的过程中，能够积极主动地为所在的职位和组织服务；消极履职实质上是一种不负责任的态度，对自己的职责不能主动承担。独立董事履职行为实质上是指独立董事在任职期间对所就职的公司服务的情况。
人本主义心理学家认为人的本性是善良的，恶是环境影响下的派生现象，人们在社会活动过程中，最原始的心理是希望做一个有用的人，对社会作出有贡献的事，且总是希望能够在实现自我价值的过程中，同样在他人的心目中为自己树立一个良好的形象，尽量避免留下恶劣的印象。早在1894年，史密斯就在《中国人的特性》一书中将“面子”视为中国人人际互动行为的首位特征。从上文的分析来看，独立董事任职的主要原因是为了满足相互关系和成长的需要，这无疑也是一种对于“面子”的追求。这种追求实际上给独立董事本身带来的是正向的激励作用，也就是在履职行为中的积极性，因为只有尽职尽责，独立董事的“面子”追求才会得到满足，其个人才会在尽职的过程中实现发展。Fama and Jensen（1983）认为，独立董事会受到人力资本市场的激励或约束，其良好的履职表现会向外界传递一种良好的声誉，从而使得自身职业前途更加光明。ERG理论的解释也充分说明独立董事在选择就职时的初衷是好的，且事实也证明了独立董事的存在，在一定的条件下对公司来讲会起到正效应。
Benkraiem and Ramzi（2009）通过对在巴黎证券交易所上市的239家公司2001—2004年的数据进行分析，发现独立董事的存在能够降低上市公司盈余管理的可能性；Bang Dang Nguyen and Kasper Meisner Nielsen（2010）通过检验1994—2007年间美国股票价格对公司董事突然死亡的反应，发现外部董事为股东提供的是十分有价值的服务；Carlos Pomboa and Luis H.Gutiérrez（2011）通过对哥伦比亚335家企业1996—2006年经营业绩的研究，发现独立董事与公司绩效显著正相关，尤其是对于工作比较认真负责的独立董事而言，这种正向的相关性更为显著。国内许多学者的研究也证明了独立董事的积极作用。赵德武等（2008）采用规模、能力、意愿、环境四个维度衡量独立董事监督力，利用A股上市公司2002—2004年的数据，通过因子分析和通径分析发现，独立董事监督力对盈余稳健性有显著正向影响；叶康涛等（2011）利用中国上市公司独立董事对董事会议案发表意见和进行投票的数据，考察了独立董事相对于管理层的独立性及其监督作用，结果发现当公司面临危机时，独立董事能够发挥监督作用，并且独立董事的监督行为能够缓解代理问题，提高公司价值；徐高彦（2011）的研究也证明了这一点。
那么，既然有这种正效应，为什么我国的独立董事还被冠以“花瓶”的名字？独立董事就职时美好的初衷在实践中又为何发生了“质变”？国内外的学者都认为这主要是由各种外在因素，例如制度、法律、环境、习惯等引起的，这些因素使得独立董事在任职期间呈现出一种消极的态度，对公司“不作为”，因而产生行为偏差，导致最终结果背离了原有的期望。Chen and Jaggi（2000）的研究表明，虽然在家族企业中引入独立董事可以提升管理层及董事会的监督，增强公司财务的透明度，但并不能使这类企业的财务披露质量与数量优于非家族企业。Mark和Li（2001）针对新加坡企业进行的研究则证明，管理层拥有更多的股份或公司董事会规模相对较大时，公司都倾向于在董事会中引入较少的独立董事。Blanca Arosa、Txomin Iturralde and Amaia Maseda（2010）通过对西班牙家族式中小企业业绩与独立董事之间关系的检验发现，当家族式公司的控制人为第一代创始人时，独立董事的存在会对公司的业绩产生十分积极的影响，当公司控制人为第二代或其他后代时，独立董事的存在对于公司业绩几乎没有什么影响，即独立董事作用的发挥受到公司领导人的影响。唐雪松等（2010）的研究表明，独立董事在独立意见中说“不”会导致离任现职的概率加大，出于避免席位丢失或避免财富损失的动机，独立董事兼职的上市公司家数越少或从公司获得的报酬越高时，独立董事说“不”的可能性越低，就此会导致其消极履职的行为。
一位身份为高校教授的独董也曾经说过，无论他对公司存在多大的质疑，只要这家公司的财务报告是经“四大”审计的，他就绝对不会说一个“不”字，这不仅是因为中国目前为止没有一个独立董事对“四大”的财务报告进行过质疑，“四大”的社会威望和说“不”之后的舆论关注和媒体压力也会让他选择沉默。由此不难看出，独立董事能否积极履职在很大程度上受到外部环境的影响，例如诱惑、恐吓、压力等，这些因素使得独立董事的心理和信念发生了一定的变化，从而导致其行为的变化。要想使得独立董事作用得到有效发挥，除了要继续完善相关的法律法规以外，主要还是降低独立董事的“后顾之忧”，而这种降低则需要从独立董事本身出发，首先降低其趋利动机。如果独立董事在履职的过程中趋利动机一旦消失，对他们的“潜在威胁”也就起不到“威胁”的作用了。
（三）独立董事辞职行为
独立董事辞职可分为规定性辞职和非规定性辞职。根据《指导意见》规定，独立董事在同一家公司连任的时间不能超过6年，期限一满必须离职，这种辞职行为称为规定性辞职，就职期限未满的辞职行为则称为非规定性辞职。非规定性辞职的事件在我国屡见不鲜，2011年11月27日申能股份有限公司刘宪权先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2011年9月中旬隆平高科独立董事毛长青辞职，2011年12月15日中电广通股份有限公司独立董事吴建敏先生因个人原因辞职。从这些辞职公告来看，大多独立董事给出的辞职解释是基于个人、家庭或原就职单位的原因，因为公司本身问题而引起的独立董事辞职事件少之又少。但公告上的解释有几分可信度？究竟是什么原因造成了这种现象？关于此问题学者们有着不同的解释。
Lewin（1951）从互动式心理学的角度出发，认为人的行为反映的是个体差异与个人所处环境共同作用的结果，这种解释可以归结为，是否选择辞职是由独立董事个体差异特征与任职公司风险特征之间的相互作用决定的。杜胜利和张杰（2005）采用实证研究的方法，对2003年的独立董事更迭因素进行了检验，结果发现独立董事更迭受公司业绩、诉讼仲裁事件和独立董事工作时间等因素影响，独立董事有可能因为公司业绩下降、遭遇仲裁等不确定性事件而辞职。谭劲松、郑国坚和周繁（2006）通过对2001年到2004年3月辞职的190个独立董事样本进行实证研究发现，独立董事的个人特征是其决定是否辞职的重要因素，很多独立董事是基于对公司的深入了解以后辞职的，部分独立董事感受到在董事会中的弱势地位而辞职，中年独立董事相对更容易辞职，公司重大担保、重大诉讼、重大关联交易等重大事项的发生情况以及审计意见的严重程度也与独立董事辞职显著正相关，而收入对独立董事辞职却无显著作用。唐清泉和罗党论（2007）以深沪两市上市公司2001—2004年年报为基础，剔除了因为去世原因、不符合规定的任职条件和因任期届满离任的独立董事样本，最终对320家上市公司的330位辞职的独立董事从个体的角度进行分析，认为独立董事辞职的根本原因是为了避免可能承担的风险。
关于独立董事辞职的真正原因，上述解释或许有一定的可信性，也或许由于独立董事个人为了规避“潜在风险”而公布虚假材料，导致研究者获取的资料不真实，不能对这一现象进行明晰的解释。Ravina and Sapienza（2010）通过对独立董事与其他高管人员的交易行为的研究发现，独立董事在会计重述或者是公司负面消息出现之前进行的股票交易能够帮助其获得非常高的额外异常收益，且这种收益远远多于公司高管层的交易行为。也就是说，独立董事掌握着上市公司除内部董事和管理层之外较多的信息，他们的决策往往是基于信息的获得而作出的。基于信号传递理论，对于上市公司来讲，独立董事非规定性辞职行为对投资者传递的不会是好的信息。张俊生和曾亚敏（2010）根据上交所和深交所网站2004—2008年112起独立董事辞职事件的分析发现，独立董事辞职行为对于外部投资者而言能够起到很强的信号传递作用，主要表现在以下几点：一是在短时窗内，投资者对非规定性独立董事辞职公告的反应消极；二是在独立董事非规定性辞职发生后250个交易日内的长时窗，公司的平均累计超额收益率显著为负值；三是在那些没有对独立董事表示感谢的公司公告中，上述效应更为明显。由此可知，不管是外部人员对于独立董事辞职的真正原因表示怀疑，还是独立董事辞职之后传递的信号效应，即便是独立董事非规定性辞职真的是因为个人身体或心理原因，对于企业来讲，这都不是一个好的信号。
根据“理性经济人”假设，每一个从事经济活动的人都是利己的，没有人会主动去做“亏本”的交易，尽管目前越来越多的学者对这个假设持不认可的态度，但我们无法否定的是人的趋“利”本性，这种“利”既有可能是金钱也有可能是名誉或声望。因此，从这个角度来看，独立董事非规定性辞职行为，可能是因为独立董事们如果继续留任，做的就是“亏本的买卖”，这种“买卖”有可能是因为所就职的公司内部管理出现了很大的漏洞、公司财务陷入困境、独立董事权利受阻、继续留任会使独立董事面临被查处的危险等，也有可能是有更好的公司对其进行“挖掘”，能够为其提供更高的声望和其他的财富，但无论是哪一种原因，都会使得继续留任获得的收益总和要小于付出总和。
“受挫——回归”是ERG理论的重要思想。马斯洛认为当一个人的某一层次需要尚未得到满足时，他可能会停留在这一需要层次上，直到获得满足为止；相反，ERG理论则认为，当一个人在某一更高等级的需要层次受挫时，那么作为替代，他的某一较低层次的需要可能会有所增加。以此来分析独立董事的行为，可以得出这种结论：当独立董事的成长需要得不到满足时，其对关系的需要便会有所增加，当关系的需要也得不到满足时，其对生存的需要势必会增加。但生存的需要对于独立董事们并不具有很大的吸引力，所以一旦后两者需要无法得到满足，独立董事的辞职行为就很容易发生。 三、有效发挥独立董事作用的对策与建议
在我国，独立董事要想真正发挥其预期的作用，固然离不开公司治理机制以及独立董事制度的完善，但最关键的还是要从独立董事个体出发找出解决问题的对策。范英杰（2006）从道德的视角出发，认为应该从道德奖惩和评价机制的建立、职业道德教育的加强和独立董事自身道德修养的完善等方面着手，以促进独立董事更好地发挥作用。但笔者认为，有资格做独立董事的人势必受过良好的教育，在其取得各种资格时，道德教育也伴随着进行，继续道德教育这个途径起到的作用不会很明显。基于以上分析，本文认为可从以下方面进行改进：
（一）建立声誉褒奖制度，将声誉激励放在第一位
基于ERG理论的分析可以得知，津贴并非独立董事任职的主要原因，反而是声誉和“面子”这种精神财富对于独立董事来讲比较重要。所以，监管机构可以对独立董事建立一种评分机制，每年度对独立董事进行评比，对表现优秀的独立董事不仅给予精神奖励也给予物质奖励。这种评比的依据不能是公司的业绩，而应该是独立董事在公司重大事项和重大会议中所提出的建议的有效度，以及对公司违规事项是否公开发表了反对意见等。
（二）借鉴CPA管理，使独立董事的兼职行为变成专职行为
如果独立董事在履职的过程中，能够起到揭示困难和正名的作用，那么上市公司发生舞弊事件的概率便会大大降低。李蓝波（2008）认为我国的独立董事如果在多家公司任职会导致其没有足够的时间和精力履行独立董事的职责，此外也容易造成公司与独立董事之间的信息不对称，致使独立董事信息来源不充分，难以有效开展工作。或许独立董事对某些事件产生了怀疑，但因为其掌握信息的不完全性，有可能会因为证据的缺失导致独立董事保持沉默。
为了避免上述弊端，独立董事由兼职走向专职是一种不错的选择。上市公司监管机构可以借鉴我国较为成功的CPA管理，成立一个独立董事协会，这个协会负责协助证券机构核准独立董事资格，发放独立董事任职证书，并对现有的独立董事进行筛选，有违规行为的不得进入此机构；另外，对新增的独立董事准入进行严格的限制，并对独立董事进行定期的教育和培训，且要求协会成员不得担任独立董事以外的其他职务，严格遵守一个独立董事最多不能就职于5家单位的规定，确保其有足够的时间和充足的精力服务于所就职的公司，尽职尽责。
（三）改变独立董事的津贴支付制度
从统计的人均3.75万元的平均数据来看，这个数字对独立董事的行为并不会有实质性的影响，可当这种兼职收入一旦高于独立董事本职的收入时，独立董事的行为就大大提高了违规的可能性。独立董事的选取依然可以由上市公司本身按所需进行，但为避免独立董事受到高额津贴的负面影响，就要一改由上市公司支付津贴的制度，避免独立董事对上市公司产生依赖。既然独立董事制度的初衷是保护中小股东利益、保护公司整体利益、保护国家利益，那就可以成立一个独立董事津贴支付委员会，该委员会的资金一部分来自于国家的财政拨款，一部分来自于证券机构的拨款，另外一部分则来自于上市公司缴纳的费用。这样就避免了上市公司利用津贴来贿赂独立董事的行为，也使得独立董事独立发表意见没有了经济上的顾虑。
制度本身解决不了所有的社会问题，它的作用主要是为了监督或激励社会、个人或组织的行为，但不能从本质上改变人的行为。不同于以往其他学者从制度层面研究的视角，本文基于ERG理论，从个体的角度对独立董事行为进行了分析，这是本文的创新所在。但基于此提出的建议，实施起来有很大的难度，且由于笔者认知的主观性有可能使这种对策具有一定的主观性，关于独立董事的行为有待于做进一步深入的研究。
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尽管市场经济和相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等词语几乎成为他们的代名词。伊志宏和杜琰（2005）通过对“郑百文事件”至2004年10月31日这段时间内被报道过的与独立董事作用相关且有分析价值的24个案例进行的研究，谢国强等（2006）对在政策强制规定下设立独立董事的342家公司2001和2003年的两组数据以及自愿设立独立董事的65家公司2003年的数据进行的检验，向锐和戴鹏（2008）以2004—2006年在深沪交易所上市的民营企业为样本进行的实证分析，都得出了相似的结论，认为我国的独立董事制度仅仅流于形式。封思贤（2005）从关联交易的角度，萧维嘉等（2009）从内生性的视角，余峰燕和郝项超（2011）从最终控制人的角度，朱雅琴和姚海鑫（2011）从信息披露的视角进行的研究，也都发现在我国独立董事的作用并没有得到有效发挥。
2011年12月16日，中信证券分析师、漳泽电力独立董事杨治山因涉嫌违规交易股票被证监会立案调查，将独立董事再次推上了风口浪尖。为何独立董事没有发挥预期的作用？这究竟是独立董事的个人原因还是我国法律环境或制度等外部原因引起的？Niu Yuan（2009）认为我国的独立董事制度在独立董事的独立性清晰化、选举产生机制、激励机制以及责任机制等方面都存在问题。所以，独立董事制度在我国要充分发挥作用，关键是要健全公司的外部治理结构以及构建独立董事的激励和约束机制（陈国辉和孙继彬，2004），并尽快建立一种与独立董事制度互补的制度（李明辉，2007）。此外，基于独立董事与中小股东之间这种特殊的委托代理关系，作为补充，我国的声誉机制环境也需要进一步改善（刘曼琴，2009）。
由此看来，诸多学者将独立董事制度未能充分发挥作用的原因归结于制度的缺陷以及委托代理问题未有效解决。实际上制度只能起到一种规范的作用，即便是最完美的制度也不能解决所有的问题，从委托代理角度出发对独立董事的探讨只会让此类问题的研究陷入一个委托代理问题的消极循环，研究结果将很难有新的突破，而且，我国的独立董事到目前为止并没有形成一个组织，也不能称之为一个群体，大多数学者对于独立董事的研究只不过是就这一类人的行为结果进行分析或测量，切入点主要集中在独立董事比例和反映公司收益的业绩指标之间的关系这一命题上，很少对独立董事的行为过程进行系统的分析，这种研究方法下得出的结论只能是一种对现象的说明，并不能找出问题的根源所在。因此，本文拟从独立董事的个体行为特征出发，运用新的人本主义需要理论——ERG理论，并结合行为心理学对其进行分析，对在我国相似的上市公司环境中存在的、具有行为共性的独立董事这一类人的行为进行解释，试图找出我国特殊的市场经济环境下独立董事作用不能得到有效发挥的根源，并提出解决对策。
二、行为学角度的独立董事行为分析
《指导意见》指出，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，他们对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，至于津贴的标准则由各上市公司股东大会进行决议。从上述规定来看，尽管在上市公司这个组织中，独立董事相对于其他内部人员具有较强的独立性，但他们也构成了组织内部的一员，只不过这种构成因为其身份的特殊不同于普通的构成，他们既具有特殊的职权，参加公司的重大事务，又不从上市公司获得薪酬，只是领取一定的津贴，这种特殊性使得对独立董事的行为进行研究具有极为重要的意义。
行为学作为一种研究人类行为规律的科学，它认为个体是构成组织最基层的单位，认识个体是深入了解组织的基础，只有对个体的行为有了正确清晰的了解，才能有效地理解个体与组织之间相互作用的原因与结果。本文将独立董事行为分为三类：独立董事任职行为、独立董事履职行为和独立董事辞职行为。
（一）独立董事任职行为
据《理财周报》统计，截止到2011年12月份，我国A股上市的2 314家公司，共设有7 595个独立董事职位，独立董事人数为5 593，平均每位独立董事在1.36家公司任职，在2010年度，独立董事的平均津贴为3.75万元。从独立董事来源看，5 593位独立董事中，近40%为高校学者，17%来自会计师事务所和律师事务所，近10%有政府官员背景，12%有行业协会背景。其中有123位独董同时在4家上市公司任职，60位独董同时在5家上市公司任职，而人民大学商学院教授郭国庆和西南财经大学会计学院副院长吕先锫两位独董则同时在6家上市公司任职。 从独立董事的任职资格来看，能够担任独立董事的这些人员一般都有着或较高的学历，或丰富的知识，或较高的社会声望。在知识经济时代，这些知识型人才一般都会有不菲的收入，平均津贴3.75万元的数字似乎在激励方面显得十分不足。既然是这样，为什么独立董事的职位非但没有空缺还如此受到青睐？下面运用ERG理论这一新的人本主义需要理论对独立董事个体行为进行研究。
ERG理论是由美国耶鲁大学的Clayton Alderfer在马斯洛的需要层次理论的基础上建立的，它认为人有三种核心需要：生存（Existence）、相互关系（Relatedness）和成长（Growth）。
生存即生命有机体的存在，其实质就是运用经济效益的获得来维持生命的所需。独立董事的担任必然是有一定收入的。《指导意见》对于独立董事的身份有着严格的规定，符合这种规定的人员，其经济资源和经济收益实际上并不缺乏，独立董事对于他们而言只不过是兼职行为，收入也只是兼职所得，事实上独立董事们的生存是不需要用这种兼职所得来维持的，所以，从这个角度来看，生存原理无法对独立董事的任职行为作出解释。
相互关系即发展人际关系，在组织当中主要表现为学习和协作机会的获得。我国《公司法》、《证券法》要求上市公司股本总额不少于人民币三千万元。由此来看，上市公司有着丰厚的财力资源，而这种财力资源的管理势必需要高水平的管理人员也就是上市公司高管层，这些人员不仅见多识广且人脉关系广阔，这对于高校教授身份、事务所人员身份和行业协会身份的独立董事来讲，都是非常珍贵的资源，他们可以通过与公司关系的建立来结识这些经理人员并进入他们的关系网，以此获得学习和协作的机会。
成长即个人的自我发展与自我完善，这是ERG理论中更高层次的一个需求。人是一种积极的动物，会不断地激励自我、超越自我，于是在人的生存需求和关系需求都实现以后，对于自我的要求势必也会上一个台阶。大部分独立董事任职最主要的不是基于经济原因，而是为了满足其个人的优秀品质对于社会贡献的心理要求，以及发展自我、将自我才能充分展现进而创造社会财富的需要。因为在这个过程中，他们会收获更多的精神财富，比如说社会声望的提高、他人的尊重与仰望等。
（二）独立董事履职行为
所谓履职是在就职的岗位中表现的一种负责任的态度和行为，分为积极履职和消极履职两种。积极履职就是在任职的过程中，能够积极主动地为所在的职位和组织服务；消极履职实质上是一种不负责任的态度，对自己的职责不能主动承担。独立董事履职行为实质上是指独立董事在任职期间对所就职的公司服务的情况。
人本主义心理学家认为人的本性是善良的，恶是环境影响下的派生现象，人们在社会活动过程中，最原始的心理是希望做一个有用的人，对社会作出有贡献的事，且总是希望能够在实现自我价值的过程中，同样在他人的心目中为自己树立一个良好的形象，尽量避免留下恶劣的印象。早在1894年，史密斯就在《中国人的特性》一书中将“面子”视为中国人人际互动行为的首位特征。从上文的分析来看，独立董事任职的主要原因是为了满足相互关系和成长的需要，这无疑也是一种对于“面子”的追求。这种追求实际上给独立董事本身带来的是正向的激励作用，也就是在履职行为中的积极性，因为只有尽职尽责，独立董事的“面子”追求才会得到满足，其个人才会在尽职的过程中实现发展。Fama and Jensen（1983）认为，独立董事会受到人力资本市场的激励或约束，其良好的履职表现会向外界传递一种良好的声誉，从而使得自身职业前途更加光明。ERG理论的解释也充分说明独立董事在选择就职时的初衷是好的，且事实也证明了独立董事的存在，在一定的条件下对公司来讲会起到正效应。
Benkraiem and Ramzi（2009）通过对在巴黎证券交易所上市的239家公司2001—2004年的数据进行分析，发现独立董事的存在能够降低上市公司盈余管理的可能性；Bang Dang Nguyen and Kasper Meisner Nielsen（2010）通过检验1994—2007年间美国股票价格对公司董事突然死亡的反应，发现外部董事为股东提供的是十分有价值的服务；Carlos Pomboa and Luis H.Gutiérrez（2011）通过对哥伦比亚335家企业1996—2006年经营业绩的研究，发现独立董事与公司绩效显著正相关，尤其是对于工作比较认真负责的独立董事而言，这种正向的相关性更为显著。国内许多学者的研究也证明了独立董事的积极作用。赵德武等（2008）采用规模、能力、意愿、环境四个维度衡量独立董事监督力，利用A股上市公司2002—2004年的数据，通过因子分析和通径分析发现，独立董事监督力对盈余稳健性有显著正向影响；叶康涛等（2011）利用中国上市公司独立董事对董事会议案发表意见和进行投票的数据，考察了独立董事相对于管理层的独立性及其监督作用，结果发现当公司面临危机时，独立董事能够发挥监督作用，并且独立董事的监督行为能够缓解代理问题，提高公司价值；徐高彦（2011）的研究也证明了这一点。
那么，既然有这种正效应，为什么我国的独立董事还被冠以“花瓶”的名字？独立董事就职时美好的初衷在实践中又为何发生了“质变”？国内外的学者都认为这主要是由各种外在因素，例如制度、法律、环境、习惯等引起的，这些因素使得独立董事在任职期间呈现出一种消极的态度，对公司“不作为”，因而产生行为偏差，导致最终结果背离了原有的期望。Chen and Jaggi（2000）的研究表明，虽然在家族企业中引入独立董事可以提升管理层及董事会的监督，增强公司财务的透明度，但并不能使这类企业的财务披露质量与数量优于非家族企业。Mark和Li（2001）针对新加坡企业进行的研究则证明，管理层拥有更多的股份或公司董事会规模相对较大时，公司都倾向于在董事会中引入较少的独立董事。Blanca Arosa、Txomin Iturralde and Amaia Maseda（2010）通过对西班牙家族式中小企业业绩与独立董事之间关系的检验发现，当家族式公司的控制人为第一代创始人时，独立董事的存在会对公司的业绩产生十分积极的影响，当公司控制人为第二代或其他后代时，独立董事的存在对于公司业绩几乎没有什么影响，即独立董事作用的发挥受到公司领导人的影响。唐雪松等（2010）的研究表明，独立董事在独立意见中说“不”会导致离任现职的概率加大，出于避免席位丢失或避免财富损失的动机，独立董事兼职的上市公司家数越少或从公司获得的报酬越高时，独立董事说“不”的可能性越低，就此会导致其消极履职的行为。
一位身份为高校教授的独董也曾经说过，无论他对公司存在多大的质疑，只要这家公司的财务报告是经“四大”审计的，他就绝对不会说一个“不”字，这不仅是因为中国目前为止没有一个独立董事对“四大”的财务报告进行过质疑，“四大”的社会威望和说“不”之后的舆论关注和媒体压力也会让他选择沉默。由此不难看出，独立董事能否积极履职在很大程度上受到外部环境的影响，例如诱惑、恐吓、压力等，这些因素使得独立董事的心理和信念发生了一定的变化，从而导致其行为的变化。要想使得独立董事作用得到有效发挥，除了要继续完善相关的法律法规以外，主要还是降低独立董事的“后顾之忧”，而这种降低则需要从独立董事本身出发，首先降低其趋利动机。如果独立董事在履职的过程中趋利动机一旦消失，对他们的“潜在威胁”也就起不到“威胁”的作用了。
（三）独立董事辞职行为
独立董事辞职可分为规定性辞职和非规定性辞职。根据《指导意见》规定，独立董事在同一家公司连任的时间不能超过6年，期限一满必须离职，这种辞职行为称为规定性辞职，就职期限未满的辞职行为则称为非规定性辞职。非规定性辞职的事件在我国屡见不鲜，2011年11月27日申能股份有限公司刘宪权先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2011年9月中旬隆平高科独立董事毛长青辞职，2011年12月15日中电广通股份有限公司独立董事吴建敏先生因个人原因辞职。从这些辞职公告来看，大多独立董事给出的辞职解释是基于个人、家庭或原就职单位的原因，因为公司本身问题而引起的独立董事辞职事件少之又少。但公告上的解释有几分可信度？究竟是什么原因造成了这种现象？关于此问题学者们有着不同的解释。
Lewin（1951）从互动式心理学的角度出发，认为人的行为反映的是个体差异与个人所处环境共同作用的结果，这种解释可以归结为，是否选择辞职是由独立董事个体差异特征与任职公司风险特征之间的相互作用决定的。杜胜利和张杰（2005）采用实证研究的方法，对2003年的独立董事更迭因素进行了检验，结果发现独立董事更迭受公司业绩、诉讼仲裁事件和独立董事工作时间等因素影响，独立董事有可能因为公司业绩下降、遭遇仲裁等不确定性事件而辞职。谭劲松、郑国坚和周繁（2006）通过对2001年到2004年3月辞职的190个独立董事样本进行实证研究发现，独立董事的个人特征是其决定是否辞职的重要因素，很多独立董事是基于对公司的深入了解以后辞职的，部分独立董事感受到在董事会中的弱势地位而辞职，中年独立董事相对更容易辞职，公司重大担保、重大诉讼、重大关联交易等重大事项的发生情况以及审计意见的严重程度也与独立董事辞职显著正相关，而收入对独立董事辞职却无显著作用。唐清泉和罗党论（2007）以深沪两市上市公司2001—2004年年报为基础，剔除了因为去世原因、不符合规定的任职条件和因任期届满离任的独立董事样本，最终对320家上市公司的330位辞职的独立董事从个体的角度进行分析，认为独立董事辞职的根本原因是为了避免可能承担的风险。
关于独立董事辞职的真正原因，上述解释或许有一定的可信性，也或许由于独立董事个人为了规避“潜在风险”而公布虚假材料，导致研究者获取的资料不真实，不能对这一现象进行明晰的解释。Ravina and Sapienza（2010）通过对独立董事与其他高管人员的交易行为的研究发现，独立董事在会计重述或者是公司负面消息出现之前进行的股票交易能够帮助其获得非常高的额外异常收益，且这种收益远远多于公司高管层的交易行为。也就是说，独立董事掌握着上市公司除内部董事和管理层之外较多的信息，他们的决策往往是基于信息的获得而作出的。基于信号传递理论，对于上市公司来讲，独立董事非规定性辞职行为对投资者传递的不会是好的信息。张俊生和曾亚敏（2010）根据上交所和深交所网站2004—2008年112起独立董事辞职事件的分析发现，独立董事辞职行为对于外部投资者而言能够起到很强的信号传递作用，主要表现在以下几点：一是在短时窗内，投资者对非规定性独立董事辞职公告的反应消极；二是在独立董事非规定性辞职发生后250个交易日内的长时窗，公司的平均累计超额收益率显著为负值；三是在那些没有对独立董事表示感谢的公司公告中，上述效应更为明显。由此可知，不管是外部人员对于独立董事辞职的真正原因表示怀疑，还是独立董事辞职之后传递的信号效应，即便是独立董事非规定性辞职真的是因为个人身体或心理原因，对于企业来讲，这都不是一个好的信号。
根据“理性经济人”假设，每一个从事经济活动的人都是利己的，没有人会主动去做“亏本”的交易，尽管目前越来越多的学者对这个假设持不认可的态度，但我们无法否定的是人的趋“利”本性，这种“利”既有可能是金钱也有可能是名誉或声望。因此，从这个角度来看，独立董事非规定性辞职行为，可能是因为独立董事们如果继续留任，做的就是“亏本的买卖”，这种“买卖”有可能是因为所就职的公司内部管理出现了很大的漏洞、公司财务陷入困境、独立董事权利受阻、继续留任会使独立董事面临被查处的危险等，也有可能是有更好的公司对其进行“挖掘”，能够为其提供更高的声望和其他的财富，但无论是哪一种原因，都会使得继续留任获得的收益总和要小于付出总和。
“受挫——回归”是ERG理论的重要思想。马斯洛认为当一个人的某一层次需要尚未得到满足时，他可能会停留在这一需要层次上，直到获得满足为止；相反，ERG理论则认为，当一个人在某一更高等级的需要层次受挫时，那么作为替代，他的某一较低层次的需要可能会有所增加。以此来分析独立董事的行为，可以得出这种结论：当独立董事的成长需要得不到满足时，其对关系的需要便会有所增加，当关系的需要也得不到满足时，其对生存的需要势必会增加。但生存的需要对于独立董事们并不具有很大的吸引力，所以一旦后两者需要无法得到满足，独立董事的辞职行为就很容易发生。 三、有效发挥独立董事作用的对策与建议
在我国，独立董事要想真正发挥其预期的作用，固然离不开公司治理机制以及独立董事制度的完善，但最关键的还是要从独立董事个体出发找出解决问题的对策。范英杰（2006）从道德的视角出发，认为应该从道德奖惩和评价机制的建立、职业道德教育的加强和独立董事自身道德修养的完善等方面着手，以促进独立董事更好地发挥作用。但笔者认为，有资格做独立董事的人势必受过良好的教育，在其取得各种资格时，道德教育也伴随着进行，继续道德教育这个途径起到的作用不会很明显。基于以上分析，本文认为可从以下方面进行改进：
（一）建立声誉褒奖制度，将声誉激励放在第一位
基于ERG理论的分析可以得知，津贴并非独立董事任职的主要原因，反而是声誉和“面子”这种精神财富对于独立董事来讲比较重要。所以，监管机构可以对独立董事建立一种评分机制，每年度对独立董事进行评比，对表现优秀的独立董事不仅给予精神奖励也给予物质奖励。这种评比的依据不能是公司的业绩，而应该是独立董事在公司重大事项和重大会议中所提出的建议的有效度，以及对公司违规事项是否公开发表了反对意见等。
（二）借鉴CPA管理，使独立董事的兼职行为变成专职行为
如果独立董事在履职的过程中，能够起到揭示困难和正名的作用，那么上市公司发生舞弊事件的概率便会大大降低。李蓝波（2008）认为我国的独立董事如果在多家公司任职会导致其没有足够的时间和精力履行独立董事的职责，此外也容易造成公司与独立董事之间的信息不对称，致使独立董事信息来源不充分，难以有效开展工作。或许独立董事对某些事件产生了怀疑，但因为其掌握信息的不完全性，有可能会因为证据的缺失导致独立董事保持沉默。
为了避免上述弊端，独立董事由兼职走向专职是一种不错的选择。上市公司监管机构可以借鉴我国较为成功的CPA管理，成立一个独立董事协会，这个协会负责协助证券机构核准独立董事资格，发放独立董事任职证书，并对现有的独立董事进行筛选，有违规行为的不得进入此机构；另外，对新增的独立董事准入进行严格的限制，并对独立董事进行定期的教育和培训，且要求协会成员不得担任独立董事以外的其他职务，严格遵守一个独立董事最多不能就职于5家单位的规定，确保其有足够的时间和充足的精力服务于所就职的公司，尽职尽责。
（三）改变独立董事的津贴支付制度
从统计的人均3.75万元的平均数据来看，这个数字对独立董事的行为并不会有实质性的影响，可当这种兼职收入一旦高于独立董事本职的收入时，独立董事的行为就大大提高了违规的可能性。独立董事的选取依然可以由上市公司本身按所需进行，但为避免独立董事受到高额津贴的负面影响，就要一改由上市公司支付津贴的制度，避免独立董事对上市公司产生依赖。既然独立董事制度的初衷是保护中小股东利益、保护公司整体利益、保护国家利益，那就可以成立一个独立董事津贴支付委员会，该委员会的资金一部分来自于国家的财政拨款，一部分来自于证券机构的拨款，另外一部分则来自于上市公司缴纳的费用。这样就避免了上市公司利用津贴来贿赂独立董事的行为，也使得独立董事独立发表意见没有了经济上的顾虑。
制度本身解决不了所有的社会问题，它的作用主要是为了监督或激励社会、个人或组织的行为，但不能从本质上改变人的行为。不同于以往其他学者从制度层面研究的视角，本文基于ERG理论，从个体的角度对独立董事行为进行了分析，这是本文的创新所在。但基于此提出的建议，实施起来有很大的难度，且由于笔者认知的主观性有可能使这种对策具有一定的主观性，关于独立董事的行为有待于做进一步深入的研究。
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