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独立董事制度最早出现于美国《1940年投资公司法》。独立董事（outside directors）不拥有公司股份，不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。“独立性”是独立董事的生命，独立董事要站在客观公正的立场上，确保公司遵守良好治理守则。设置独立董事对于完善法人治理结构、强化董事会的独立性、防范“内部人控制现象”出现等有重要意义。