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【摘 要】科创板和注册制是我国资本市场不断深化改革的重要突破，是金融供给侧结构性改革的重要成果，对于深化金融体系结构和服务实体经济发展具有重要意义。从科创板相关管理办法和配套规则正式发布，上交所科创板也正式落地，注册制也将正式开始实施，如何在设立科创板并试点注册制下切实保障投资者权益，是亟待关注和思考的重要问题。本文将从三个方面对科创板市场可能存在的风险进行分析，提出风险防范措施。
【关键词】科创板;注册制;风险防范;监管
引言
随着全球经济在低增长态势持续徘徊，各国陆续将经济增长主线回归到实体制造业层面，回归到以科技创新催生新的增长引擎的关键和务实之路上，科创板的定位即是支持科技创新，支持新技术、新产业企业发展。而注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，企业只要达到监管机构所公布的条件要求，即可获准发行股票。在这种制度下，证券监管机构只对发行股票的企业进行形式上的审核，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断。试行注册制，这意味着可能出现新的监管问题。
1.注册制概述
1.1注册制实施背景
有关注册制，我们可以追溯到2014 年，李克强总理在国务院常务会议中提到，要抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。2015年12月21日，《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法> 有关规定的决定（草案）》提请全国人大常委会审议，其意味着推行注册制度将有法可依。注册制又称登记制，是指证券发行人在公开募集及发行证券前依法将一切相关资料公开，递交证券监管部门审查， 并对资料的真实性及可靠性负有法律责任。IPO 实行注册制将意味着证监会的职能出现重大改变，证监会将由实质性审核转变为形式性审核，市场将决定未来新股发行的规模、时间和价格。由于相对私有公司而言，公司上市有利于公司扩充市场份额，在产品市场 的竞争之中处于有利地位，有利于企业获得更多的利润。一旦注册制实行，将有大量公司选择上市，但基于我国目前现实情况，从核准制到注册制注定是一个漫长的过程。
1.2注册制定义
注册制就是指申请股票发行的公司依据相关法律将相关信息予以充分的披露，将申请文件提交给证券监管机构进行审查。在这种制度下， 证券监管机构只对发行股票的企业进行形式上的审核，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。 然而注册制并不意味着放松监管，而是通过严厉的事后监管来约束企业的行为。
1.3注册制的特征
（1）股票发行人发行股票并不须要政府部门的审批。从法律的角度来讲，并没有设置什么实质性法条来限制股票的发行，股票发行人只需要遵守相关的规定、履行既定程序即可。只要证券监管机构没有提出驳回意见的情况下，发行人即可发行股票。换句话说，股票发行权是股票发行人的一项固有权利，是可以受到法律保护的。
（2）监管机构的身份从“决策者”变成“监管者”。在注册制下，监管机构只对股票发行人进行形式上的审查，也就是从制度方面入手，把那些不符合相关制度的股票发行人过滤掉，这个“过滤”的功能主要是通过信息公开制度来体现的，而对于股票发行人的实质性审查，也就是发行人的资质，则是由市场来完成的。
（3）证券监管机构与投资者之间有着紧密相连的关系。从股票发行的角度来看，证券监管机构作为监管者对股票发行人进行监管，而投资者看似与证券监管机构没有任何关联，但是在注册制下，监管机构在行使监管权的时候，同时会特别注重投资者的相关利益，这两者之间就产生了一定的关联。例如，当资本市场出现一些意外情况，比如买卖双方信息不对称或市场失灵时，个人投资者处于单打独斗的状态， 获取的信息处于不充分的一方，辨析信息的能力也很有限，这时，证券监管机构就会介入并且通过采用强制信息披露的方式保护投资者，使市场上的投资者能够充分获取所需要的信息，并且保证整个股票市场的公平、平等。
2.我国监管制度问题研究
2.1如何保证信息披露详实全面
信息披露是注册制的核心和灵魂，真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者的决策依据。股票发行核准制到注册制的改革是符合经济发展的规律，但是我国股票发行长期以来都实行核准制，在推行股票发行注册制的背景下，目前我国信息披露也面临一系列的问题。发行人为迎合投资者的要求，虚假披露、重大遗漏、延迟披露的现象常有发生，繁杂而形式的信息披露过程增添了拟上市公司的发行成本。同时，监管机构各自的监控作用没有充分发挥。我国虽然已经建立起一套多方位的证券发行信息披露违法违规行为追责体制，但总体而言，对于违法者的惩罚较轻，惩戒的威慑力也不强。
2.2监管层面存在风险
科创板实行注册制后，证监会对证券发行不再进行实质性审核，主要是事中、事后监督。注册制也使上市条件变得宽松，要求发行人和中介机构更自律更高，单靠证监会的单方面监督难以实现对市场全方位的掌控。而我們的证券交易所虽被赋予了监控权，但对于异常交易情况仅能提出报告，没有实际的决定权，处罚措施也力度太小，不能很好地起到警示作用。实行注册制之后，保荐机构肩负着企业上市的重任，这要求保荐人诚实守信、专业水平高。然而，保荐人在不能兼顾利益和勤勉尽责时可能会选择前者，从而出现保荐机构法人对保荐人监管不力，与上市公司相互串通进行欺骗的情况。
2.3退市制度需要完善
中国上市公司退市制度较为复杂，中国的股市的退市规定也作出了部分量化规定，但需证监会根据监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素综合考量后最终确定。而有些公司看起来业绩不错，但都是经过严重包装造假出来的，对那些严重造假的企业不实行退市也是对于投资者的不负责任。完善高效的退市制度可以从外部加强对公司的监督，倒逼企业改进公司治理，间接保护上市企业股东利益，也是市场实现优胜劣汰和资源有效配置的重要途径。 3.风险防范对策
3.1完善发行信息披露准则
注册制是以证券发行只受信息披露规制为理论基础。证监会须奠定“依法治市”的制度根本，势必出台更为系统完备的证券监管法律法规和标准规范以供各类证券市场主体作为行为参照。修缮发行信息披露实施细则、行为规范和管理办法，以投资者需求为导向，着眼于行政监管与自律监管的配合，通过制定标准化的格式规制信息披露文件，淡化发行人营利能力和业绩增长在证券发行审查中的权重，力求令发行人的信息披露满足可靠、全面、及时的标准。从发行人的风险级别、位于行业、所处板块的维度对信息披露进行差异化的分类管理，针对不同类别的发行人的制定分类规范表格。
在如今“互联网+”时代，新闻媒体的舆论监督在净化证券市场、规范上市公司经营、保护广大中小投资者权益等方面有着不可估量的影响力。新闻资讯已经进入普通人的生活必需品。目前，我国广大投资者主要都是通迂新闻媒体去了解上市公司的经营、财务、投资等各方面信息，进而判断是否买进股票。一旦新闻媒体发声，将直接影响到上市公司的市值。这一点，上市公司的管理者都是有着深刻认识的，对于新闻媒体这把利剑，广大上市公司还是敬而远之的。
3.2厘清监管职责
实行注册制并不意味着显著降低上市门槛，也不意味着大批量企业集中上市。理顺证监会与交易所之间的职责分配，完善证监会权责不明，角色定位不清的局面。准确定位自身在市场监管中扮演的角色，权责分明，将日常的信息披露监管等工作移交于证券交易所，适当的将权力进行有效下放在注册制下，监管的重点是在事中和事后的审查，对违法披露信息行为的执法力度会加大，须授予证券交易所适当的行政执法权，发挥证券交易所的监管能动性。
另外，实行终身保荐人制度，一旦认定保荐人违反职责，其将失去保荐人资格，强化注册制下保荐人的作用和责任，使之成为依法从业的专业人、秉持自律的看门人、承担风险的责任人。
3.3制定严格的退市制度
除注册制本身所必需的规定外，合理、严格的退市制度应是实行注册制的基础。由于实行注册制降低了上市门槛，因此会有大量企业选择在科创板上市。只有制定严格的退市制度，做到有进有出，进退有序，股票市场才能成为一个新陈代谢正常的有机系统。目前，沪深交易所完善了上市公司重大违法强制退市的相关规则办法，但是我国法律法规中关于退市程序的规定存在较大的弹性，因此，科创板市场的退市制度应当涵盖严格、明确的退市标准以及简化的退市程序。只有执行严格的退市制度，才能在放宽市场准入的前提下，保障科创板市场的健康发展。
4.结束语
本文在结合我国当前实际国情的基础上，分析了注册制的推行与存在的风险以及现实中存在的不足。从"进管出"三个维度提出了完善我国证券市场的相关举措。其中， 注册制解决的是公司如何“进”即入证券交易所上市，“管”即指监管，“出”则为退市。总之，对于科创板的注册制监管，完善相关法律法规、 建立健全相关制度、加强对保荐机构的监管，改革“蹄疾步稳”。注册制的试点，是中国资本市场上具有里程碑意义上的一件大事。核准制到注册制转变，也是中国多层次资本市场的发展的必由之路，不是一簇而就的。
參考文献
[1] 黄鸿星.科创板和注册制是资本市场重大突破[J]. 中国城乡金融报，2019-3-6（A02）.
[2]杨东.设立科创板并试点注册制下的投资者权益保护[N].证券时报，2019-3-19（A02）.
[3] 谭春枝，黄家馨，莫国莉. 我国科创板市场可能存在的风险及防范[J]. 财会月刊，2019，5：143-149.
[4] 陈泽，肖星，李诗林，王丹. 我国多层次资本市场的发展与完善[J]. 金融市场研究，2018，11：38-51.
[5] 尹佳瑶，于鸿翠，隋宝玉.浅析“科创板”注册制[J]. 商业经济，2019，2：171-172.
[6]吴建忠.论证券交易所对上市公司信息披露的监管博士论文[D].华东政法大学，2013.
[7]徐诗琦.注册制下我国证券发行信息披露制度研究硕士学位论文[D].西南政法大学，2017.
[8]甘培忠，张菊霞.IPO注册体制下证券监管机构的功能调整——从证监会和交易所分权视角观察[J].法律适用，2015（7）：47-48.
[9]边肖静，边雷博.注册制下股市分离均衡及监管方式研究——基于博弈论视角[J].金融监管，2018（12）：53-59.
[10]夏东霞，范晓.科创板注册制背景下对中介机构 “看门人”角色的再思考[J].财经法学，2019（3）：131-147.
作者简介：高庆（1993-），辽宁大连人，东北财经大学法学院硕士研究生，主要研究方向为金融法。
【关键词】科创板;注册制;风险防范;监管
引言
随着全球经济在低增长态势持续徘徊，各国陆续将经济增长主线回归到实体制造业层面，回归到以科技创新催生新的增长引擎的关键和务实之路上，科创板的定位即是支持科技创新，支持新技术、新产业企业发展。而注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，企业只要达到监管机构所公布的条件要求，即可获准发行股票。在这种制度下，证券监管机构只对发行股票的企业进行形式上的审核，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断。试行注册制，这意味着可能出现新的监管问题。
1.注册制概述
1.1注册制实施背景
有关注册制，我们可以追溯到2014 年，李克强总理在国务院常务会议中提到，要抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。2015年12月21日，《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法> 有关规定的决定（草案）》提请全国人大常委会审议，其意味着推行注册制度将有法可依。注册制又称登记制，是指证券发行人在公开募集及发行证券前依法将一切相关资料公开，递交证券监管部门审查， 并对资料的真实性及可靠性负有法律责任。IPO 实行注册制将意味着证监会的职能出现重大改变，证监会将由实质性审核转变为形式性审核，市场将决定未来新股发行的规模、时间和价格。由于相对私有公司而言，公司上市有利于公司扩充市场份额，在产品市场 的竞争之中处于有利地位，有利于企业获得更多的利润。一旦注册制实行，将有大量公司选择上市，但基于我国目前现实情况，从核准制到注册制注定是一个漫长的过程。
1.2注册制定义
注册制就是指申请股票发行的公司依据相关法律将相关信息予以充分的披露，将申请文件提交给证券监管机构进行审查。在这种制度下， 证券监管机构只对发行股票的企业进行形式上的审核，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。 然而注册制并不意味着放松监管，而是通过严厉的事后监管来约束企业的行为。
1.3注册制的特征
（1）股票发行人发行股票并不须要政府部门的审批。从法律的角度来讲，并没有设置什么实质性法条来限制股票的发行，股票发行人只需要遵守相关的规定、履行既定程序即可。只要证券监管机构没有提出驳回意见的情况下，发行人即可发行股票。换句话说，股票发行权是股票发行人的一项固有权利，是可以受到法律保护的。
（2）监管机构的身份从“决策者”变成“监管者”。在注册制下，监管机构只对股票发行人进行形式上的审查，也就是从制度方面入手，把那些不符合相关制度的股票发行人过滤掉，这个“过滤”的功能主要是通过信息公开制度来体现的，而对于股票发行人的实质性审查，也就是发行人的资质，则是由市场来完成的。
（3）证券监管机构与投资者之间有着紧密相连的关系。从股票发行的角度来看，证券监管机构作为监管者对股票发行人进行监管，而投资者看似与证券监管机构没有任何关联，但是在注册制下，监管机构在行使监管权的时候，同时会特别注重投资者的相关利益，这两者之间就产生了一定的关联。例如，当资本市场出现一些意外情况，比如买卖双方信息不对称或市场失灵时，个人投资者处于单打独斗的状态， 获取的信息处于不充分的一方，辨析信息的能力也很有限，这时，证券监管机构就会介入并且通过采用强制信息披露的方式保护投资者，使市场上的投资者能够充分获取所需要的信息，并且保证整个股票市场的公平、平等。
2.我国监管制度问题研究
2.1如何保证信息披露详实全面
信息披露是注册制的核心和灵魂，真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者的决策依据。股票发行核准制到注册制的改革是符合经济发展的规律，但是我国股票发行长期以来都实行核准制，在推行股票发行注册制的背景下，目前我国信息披露也面临一系列的问题。发行人为迎合投资者的要求，虚假披露、重大遗漏、延迟披露的现象常有发生，繁杂而形式的信息披露过程增添了拟上市公司的发行成本。同时，监管机构各自的监控作用没有充分发挥。我国虽然已经建立起一套多方位的证券发行信息披露违法违规行为追责体制，但总体而言，对于违法者的惩罚较轻，惩戒的威慑力也不强。
2.2监管层面存在风险
科创板实行注册制后，证监会对证券发行不再进行实质性审核，主要是事中、事后监督。注册制也使上市条件变得宽松，要求发行人和中介机构更自律更高，单靠证监会的单方面监督难以实现对市场全方位的掌控。而我們的证券交易所虽被赋予了监控权，但对于异常交易情况仅能提出报告，没有实际的决定权，处罚措施也力度太小，不能很好地起到警示作用。实行注册制之后，保荐机构肩负着企业上市的重任，这要求保荐人诚实守信、专业水平高。然而，保荐人在不能兼顾利益和勤勉尽责时可能会选择前者，从而出现保荐机构法人对保荐人监管不力，与上市公司相互串通进行欺骗的情况。
2.3退市制度需要完善
中国上市公司退市制度较为复杂，中国的股市的退市规定也作出了部分量化规定，但需证监会根据监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素综合考量后最终确定。而有些公司看起来业绩不错，但都是经过严重包装造假出来的，对那些严重造假的企业不实行退市也是对于投资者的不负责任。完善高效的退市制度可以从外部加强对公司的监督，倒逼企业改进公司治理，间接保护上市企业股东利益，也是市场实现优胜劣汰和资源有效配置的重要途径。 3.风险防范对策
3.1完善发行信息披露准则
注册制是以证券发行只受信息披露规制为理论基础。证监会须奠定“依法治市”的制度根本，势必出台更为系统完备的证券监管法律法规和标准规范以供各类证券市场主体作为行为参照。修缮发行信息披露实施细则、行为规范和管理办法，以投资者需求为导向，着眼于行政监管与自律监管的配合，通过制定标准化的格式规制信息披露文件，淡化发行人营利能力和业绩增长在证券发行审查中的权重，力求令发行人的信息披露满足可靠、全面、及时的标准。从发行人的风险级别、位于行业、所处板块的维度对信息披露进行差异化的分类管理，针对不同类别的发行人的制定分类规范表格。
在如今“互联网+”时代，新闻媒体的舆论监督在净化证券市场、规范上市公司经营、保护广大中小投资者权益等方面有着不可估量的影响力。新闻资讯已经进入普通人的生活必需品。目前，我国广大投资者主要都是通迂新闻媒体去了解上市公司的经营、财务、投资等各方面信息，进而判断是否买进股票。一旦新闻媒体发声，将直接影响到上市公司的市值。这一点，上市公司的管理者都是有着深刻认识的，对于新闻媒体这把利剑，广大上市公司还是敬而远之的。
3.2厘清监管职责
实行注册制并不意味着显著降低上市门槛，也不意味着大批量企业集中上市。理顺证监会与交易所之间的职责分配，完善证监会权责不明，角色定位不清的局面。准确定位自身在市场监管中扮演的角色，权责分明，将日常的信息披露监管等工作移交于证券交易所，适当的将权力进行有效下放在注册制下，监管的重点是在事中和事后的审查，对违法披露信息行为的执法力度会加大，须授予证券交易所适当的行政执法权，发挥证券交易所的监管能动性。
另外，实行终身保荐人制度，一旦认定保荐人违反职责，其将失去保荐人资格，强化注册制下保荐人的作用和责任，使之成为依法从业的专业人、秉持自律的看门人、承担风险的责任人。
3.3制定严格的退市制度
除注册制本身所必需的规定外，合理、严格的退市制度应是实行注册制的基础。由于实行注册制降低了上市门槛，因此会有大量企业选择在科创板上市。只有制定严格的退市制度，做到有进有出，进退有序，股票市场才能成为一个新陈代谢正常的有机系统。目前，沪深交易所完善了上市公司重大违法强制退市的相关规则办法，但是我国法律法规中关于退市程序的规定存在较大的弹性，因此，科创板市场的退市制度应当涵盖严格、明确的退市标准以及简化的退市程序。只有执行严格的退市制度，才能在放宽市场准入的前提下，保障科创板市场的健康发展。
4.结束语
本文在结合我国当前实际国情的基础上，分析了注册制的推行与存在的风险以及现实中存在的不足。从"进管出"三个维度提出了完善我国证券市场的相关举措。其中， 注册制解决的是公司如何“进”即入证券交易所上市，“管”即指监管，“出”则为退市。总之，对于科创板的注册制监管，完善相关法律法规、 建立健全相关制度、加强对保荐机构的监管，改革“蹄疾步稳”。注册制的试点，是中国资本市场上具有里程碑意义上的一件大事。核准制到注册制转变，也是中国多层次资本市场的发展的必由之路，不是一簇而就的。
參考文献
[1] 黄鸿星.科创板和注册制是资本市场重大突破[J]. 中国城乡金融报，2019-3-6（A02）.
[2]杨东.设立科创板并试点注册制下的投资者权益保护[N].证券时报，2019-3-19（A02）.
[3] 谭春枝，黄家馨，莫国莉. 我国科创板市场可能存在的风险及防范[J]. 财会月刊，2019，5：143-149.
[4] 陈泽，肖星，李诗林，王丹. 我国多层次资本市场的发展与完善[J]. 金融市场研究，2018，11：38-51.
[5] 尹佳瑶，于鸿翠，隋宝玉.浅析“科创板”注册制[J]. 商业经济，2019，2：171-172.
[6]吴建忠.论证券交易所对上市公司信息披露的监管博士论文[D].华东政法大学，2013.
[7]徐诗琦.注册制下我国证券发行信息披露制度研究硕士学位论文[D].西南政法大学，2017.
[8]甘培忠，张菊霞.IPO注册体制下证券监管机构的功能调整——从证监会和交易所分权视角观察[J].法律适用，2015（7）：47-48.
[9]边肖静，边雷博.注册制下股市分离均衡及监管方式研究——基于博弈论视角[J].金融监管，2018（12）：53-59.
[10]夏东霞，范晓.科创板注册制背景下对中介机构 “看门人”角色的再思考[J].财经法学，2019（3）：131-147.
作者简介：高庆（1993-），辽宁大连人，东北财经大学法学院硕士研究生，主要研究方向为金融法。