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本文以全通教育的定向增发为例,研究了上市公司在定向增发方案实施过程中的种种行为。在全通教育本次定向增发收购优质资产、提高行业竞争力、引爆教育股概念的盛况背后隐藏了公司管理层的操纵行为。由于缺乏相应的制度保证,定向增发成为公司管理层从上市公司向其进行利益输送的工具。因此,本文认为定向增发具有两面性,只有当相关的理论与制度得到补充完善时,才能有效发挥作用。