经过旷日持久的努力,欧洲议会和欧盟理事会最终通过了《关于收购要约的第2004/25/EC号指令》,该指令旨在建立统一化的欧盟资本市场,保障在欧量成员国境内发生的要约能有效有序地进行,确保跨境要约收购具有确定性,以及为与要约相关的股东(特别是少数股东)提供最低限度的平等保护。在收购指令的制定过程中,欧盟各成员国之间在反收购措施的立法对策问题上长期存在分歧。为了在欧盟境内建立"公平竞争市场",提供咨询意见的公司法专家高层小组提出了"股东决策"和"风险承担与控制相称"两大原则。根据上述原则,目标公司的董事会在收购过程中应当保持中立,由股东大会同意方可采取反收购措施;并且,任何违反"风险承担与控制相称"原则的机制,即目标公司预先设定的限制股份交易或者限制表决权行使等反收购机制,在要约期间或者在目标公司股东大会决定是否实施反收购措施时,都将暂时或永久性地丧失效力。同时,为了促成收购指令的通过,该指令同时规定了"选择性安排"条款,由各成员国自行决定是否要求其境内注册的公司必须遵守上述两条规则。此外,为了维护收购指令管辖范围内的公司在证券交易或者表决权行使方面的自由,达成公司所设计的收购防御机制的透明化,收购指令还规定了相应的信息披露制度,要求公司在其年报中披露具体的公司股权、控制状况以及可能构成反收购措施的机制安排。本文将介绍收购指令中"公平竞争市场"原则的由来,详细论述"目标公司董事会的中立义务"、"突破"条款、"选择性安排"条款、"信息披露义务"等的具体内容。