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争来斗去，归结到底就是这两个字——股权。
企业之间和人类一样需要对话。企业和人最大的不同就是，人与人之间用感情说话，而企业与企业之间用股权说话。你可以无视我的情感，但是不能无视我的股权。雅虎与阿里巴巴之间的矛盾，透露出双方在支付宝股权变动、利益协调中存在着严重分歧，并且这一分歧已经逐步公开化和激化。
国外爷爷国内的孙
事情的原委是这样的：雅虎是阿里巴巴的大股东，支付宝是阿里巴巴的子公司。换言之，雅虎是支付宝的爷公司。不过没成想，雅虎这个外国爷爷，却成为支付宝申请第三方支付牌照时的拖累。马云为了使支付宝能够顺利获得第三方支付牌照，就将支付宝转到了自己控股的一家国内公司(马云在阿里巴巴不控股)。此举，无疑是动了雅虎的奶酪，阿里巴巴旗下总共三大块业务：阿里巴巴、淘宝网、支付宝。如今，三大业务只剩二块，雅虎怎能不动肝火。不过，雅虎也明白，自己这么个外国爷爷要是一直不撒手的话，支付宝也无法申请到牌照，没有牌照的支付宝，跟死了也就没什么区别了。而支付宝要是死了，淘宝网也活不下去了。
其实，马云和雅虎的总体利益诉求是一致的，就是得让支付宝获得牌照，能够活下去且继续领先。至于具体到操作层面，其实无非是马云如何补偿雅虎的问题。不过，问题恰恰也就出在这里，今天的雅虎早已风光不在，如果没有阿里巴巴，雅虎也就只剩下了一张虎皮了。因此，阿里巴巴是雅虎的希望，雅虎希望能在阿里巴巴身上挣“长钱”，形象一点说，雅虎要得是阿里巴巴的“渔”，而不是阿里巴巴的“鱼”。而马云则不想再为雅虎打工。由此，二者骨子里的差异其实早不是钱的问题了。丧失生存能力的雅虎希望能搂着阿里巴巴过一辈子，而马云则是一天都不愿跟雅虎过了。
为牌照变更股权？
支付宝（Alipay）股权重组并非现在发生，2009年阿里巴巴集团便开始行动了。
2009年6月Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70％的股权，作价2240万美元（折合1.66亿元人民币）。Alipay由外商独资变为内资企业绝对控股的合资企业。
彼时，雅虎与马云相安无事，还没有因为董事会席位而发生争论。而央行的《第三方支付管理办法》于2006年对外推出第一版意见征求稿之后，经多轮修改迟迟没有定稿，牌照申请标准也未正式出台。在线支付公司都在通过各种渠道揣摸监管思路，为牌照铺路。
2010年6月，央行出台了涉及了第三方支付业务的《非金融机构支付服务管理办法》。该办法列举了申请支付业务许可证的条件，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，外商独资“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。
与其以合资身份去国务院搏牌，不如变成纯内资公司走正常程序拿牌。2010年8月 ，Alipay将支付宝30％的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元，依据是2010年5月31日的评估价。交易完成后，支付宝（中国）变成浙江阿里巴巴的全资子公司。
接盘的浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本为7.1亿元人民币，由阿里巴巴集团主席马云和集团18位创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。
马云表示，我们必须保证公司健康发展，支付宝股权变更是为了牌照，假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？
在这两次重组之前，外资股东雅虎（NASDAQ:YHOO）和软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权，阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。现在，支付宝由马云控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。
面对法律挑战
因为各方披露信息有限，市场对支付宝变动的性质充满疑虑，雅虎股价因此遭受重创。5月11日下跌7.28%后，12日盘后交易又下跌6.23%。花旗分析师Mark S.Mahaney认为，雅虎此次是“被迫出售其在中国的互联网投资资产”，既然Alipay重组已经完成，“雅虎似乎已经失去了和阿里巴巴谈判的一个主要杠杆”。
支付宝是阿里巴巴集团全资子公司，是否有权在没有获得集团董事会及股东大会批准的前提下，将关键重要资产以明显便宜的价格转让，是否存在一系列法律挑战？
公司法专家认为，首先，这取决于Alipay公司章程如何在董事会与股东会之间分权。如果章程规定Alipay这样重要的资产转让需股东批准，那就需要阿里巴巴集团批准，于是阿里巴巴集团应召开董事会，雅虎和软银在董事会四席中占有两席，足以保卫自己的利益。
其次，如果Alipay的董事会与管理层未得合法授权即以畸低价格将支付宝转让给马云，则明显违反公司法，甚至触及刑律。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益而签订的合同，属无效。雅虎和软银作为阿里巴巴集团大股东，符合上述第三人的条件，可在浙江提起诉讼。在最坏的情形下，雅虎和软银可主张转让合同无效。
双方各执一词，支付宝股权变更风波火药味正炽。
马云反驳说：“从央行关于支付政策的规定出来，董事会没有一次不参与讨论。如果说董事会不知道，我悄悄就办了这个事情，有人会信吗？阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”
复制新浪模式
马云以3.3亿元将Alipay从外资公司变身内资公司，是复制新浪模式还是釜底抽薪？
支付宝在阿里巴巴集团位置极为重要，它为阿里巴巴集团的B2B和B2C业务提供支付服务，淘宝100%的交易都通过支付宝进行。易观国际发布报告称，2010年中国第三方支付市场交易额达到11324亿元，支付宝以49%的份额占据半壁江山。很多人士猜测，马云这次是借支付宝获取支付牌照的机会，将这一核心资产从雅虎控股的阿里巴巴集团剥离出来放到了自己名下是釜底抽薪。
但是，雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团43%和29.3%，能坐视支付宝以3.3亿元的价格转出吗？多位业内观察家认为，这不可能。
电子商务资深人士，易趣网前CEO邵亦波分析认为，这只是雅虎、软银和阿里巴巴集团为了能让支付宝获得牌照而采取的权宜之计，各方应该会确保其商业利益再做出进一步安排，三方承认谈判仍在进行就说明了这一点。
大成律师事务所高级合伙人魏君贤也认为，更可能的情形是各方已有默契，低调复制新浪模式 。
2000年新浪准备登陆纳斯达克前，由于原信息产业部不允许ICP（内容服务）资产海外上市，新浪一分为二，分离国内ICP业务，成立纯中资持股的公司独立运行。上市的新浪公司则为其提供技术服务，双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。新浪成功上市后，这条道路被后来海外上市的互联网公司广泛复制，称为“协议控制”。
如果这一次也是类似安排的话，则在Alipay两次转让支付宝股权同时，雅虎、软银和阿里集团及浙江阿里巴巴应该还有一系列框架协议，并对支付宝股权重组带来的商业利益的重新安排。这也许就是雅虎、阿里巴巴集团称正在谈判的内容。
目前，阿里巴巴集团与其主要股东雅虎和软银正在推进谈判，以符合所有股东利益的方式，尽快解决当前关于支付宝的问题。在业界看来，围绕支付宝所有权变更为内资的事件，雅虎和阿里巴巴之间的分歧还在继续，而马云上下求索之路还将漫漫其修远。
企业之间和人类一样需要对话。企业和人最大的不同就是，人与人之间用感情说话，而企业与企业之间用股权说话。你可以无视我的情感，但是不能无视我的股权。雅虎与阿里巴巴之间的矛盾，透露出双方在支付宝股权变动、利益协调中存在着严重分歧，并且这一分歧已经逐步公开化和激化。
国外爷爷国内的孙
事情的原委是这样的：雅虎是阿里巴巴的大股东，支付宝是阿里巴巴的子公司。换言之，雅虎是支付宝的爷公司。不过没成想，雅虎这个外国爷爷，却成为支付宝申请第三方支付牌照时的拖累。马云为了使支付宝能够顺利获得第三方支付牌照，就将支付宝转到了自己控股的一家国内公司(马云在阿里巴巴不控股)。此举，无疑是动了雅虎的奶酪，阿里巴巴旗下总共三大块业务：阿里巴巴、淘宝网、支付宝。如今，三大业务只剩二块，雅虎怎能不动肝火。不过，雅虎也明白，自己这么个外国爷爷要是一直不撒手的话，支付宝也无法申请到牌照，没有牌照的支付宝，跟死了也就没什么区别了。而支付宝要是死了，淘宝网也活不下去了。
其实，马云和雅虎的总体利益诉求是一致的，就是得让支付宝获得牌照，能够活下去且继续领先。至于具体到操作层面，其实无非是马云如何补偿雅虎的问题。不过，问题恰恰也就出在这里，今天的雅虎早已风光不在，如果没有阿里巴巴，雅虎也就只剩下了一张虎皮了。因此，阿里巴巴是雅虎的希望，雅虎希望能在阿里巴巴身上挣“长钱”，形象一点说，雅虎要得是阿里巴巴的“渔”，而不是阿里巴巴的“鱼”。而马云则不想再为雅虎打工。由此，二者骨子里的差异其实早不是钱的问题了。丧失生存能力的雅虎希望能搂着阿里巴巴过一辈子，而马云则是一天都不愿跟雅虎过了。
为牌照变更股权？
支付宝（Alipay）股权重组并非现在发生，2009年阿里巴巴集团便开始行动了。
2009年6月Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70％的股权，作价2240万美元（折合1.66亿元人民币）。Alipay由外商独资变为内资企业绝对控股的合资企业。
彼时，雅虎与马云相安无事，还没有因为董事会席位而发生争论。而央行的《第三方支付管理办法》于2006年对外推出第一版意见征求稿之后，经多轮修改迟迟没有定稿，牌照申请标准也未正式出台。在线支付公司都在通过各种渠道揣摸监管思路，为牌照铺路。
2010年6月，央行出台了涉及了第三方支付业务的《非金融机构支付服务管理办法》。该办法列举了申请支付业务许可证的条件，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，外商独资“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。
与其以合资身份去国务院搏牌，不如变成纯内资公司走正常程序拿牌。2010年8月 ，Alipay将支付宝30％的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元，依据是2010年5月31日的评估价。交易完成后，支付宝（中国）变成浙江阿里巴巴的全资子公司。
接盘的浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本为7.1亿元人民币，由阿里巴巴集团主席马云和集团18位创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。
马云表示，我们必须保证公司健康发展，支付宝股权变更是为了牌照，假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？
在这两次重组之前，外资股东雅虎（NASDAQ:YHOO）和软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权，阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。现在，支付宝由马云控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。
面对法律挑战
因为各方披露信息有限，市场对支付宝变动的性质充满疑虑，雅虎股价因此遭受重创。5月11日下跌7.28%后，12日盘后交易又下跌6.23%。花旗分析师Mark S.Mahaney认为，雅虎此次是“被迫出售其在中国的互联网投资资产”，既然Alipay重组已经完成，“雅虎似乎已经失去了和阿里巴巴谈判的一个主要杠杆”。
支付宝是阿里巴巴集团全资子公司，是否有权在没有获得集团董事会及股东大会批准的前提下，将关键重要资产以明显便宜的价格转让，是否存在一系列法律挑战？
公司法专家认为，首先，这取决于Alipay公司章程如何在董事会与股东会之间分权。如果章程规定Alipay这样重要的资产转让需股东批准，那就需要阿里巴巴集团批准，于是阿里巴巴集团应召开董事会，雅虎和软银在董事会四席中占有两席，足以保卫自己的利益。
其次，如果Alipay的董事会与管理层未得合法授权即以畸低价格将支付宝转让给马云，则明显违反公司法，甚至触及刑律。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益而签订的合同，属无效。雅虎和软银作为阿里巴巴集团大股东，符合上述第三人的条件，可在浙江提起诉讼。在最坏的情形下，雅虎和软银可主张转让合同无效。
双方各执一词，支付宝股权变更风波火药味正炽。
马云反驳说：“从央行关于支付政策的规定出来，董事会没有一次不参与讨论。如果说董事会不知道，我悄悄就办了这个事情，有人会信吗？阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”
复制新浪模式
马云以3.3亿元将Alipay从外资公司变身内资公司，是复制新浪模式还是釜底抽薪？
支付宝在阿里巴巴集团位置极为重要，它为阿里巴巴集团的B2B和B2C业务提供支付服务，淘宝100%的交易都通过支付宝进行。易观国际发布报告称，2010年中国第三方支付市场交易额达到11324亿元，支付宝以49%的份额占据半壁江山。很多人士猜测，马云这次是借支付宝获取支付牌照的机会，将这一核心资产从雅虎控股的阿里巴巴集团剥离出来放到了自己名下是釜底抽薪。
但是，雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团43%和29.3%，能坐视支付宝以3.3亿元的价格转出吗？多位业内观察家认为，这不可能。
电子商务资深人士，易趣网前CEO邵亦波分析认为，这只是雅虎、软银和阿里巴巴集团为了能让支付宝获得牌照而采取的权宜之计，各方应该会确保其商业利益再做出进一步安排，三方承认谈判仍在进行就说明了这一点。
大成律师事务所高级合伙人魏君贤也认为，更可能的情形是各方已有默契，低调复制新浪模式 。
2000年新浪准备登陆纳斯达克前，由于原信息产业部不允许ICP（内容服务）资产海外上市，新浪一分为二，分离国内ICP业务，成立纯中资持股的公司独立运行。上市的新浪公司则为其提供技术服务，双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。新浪成功上市后，这条道路被后来海外上市的互联网公司广泛复制，称为“协议控制”。
如果这一次也是类似安排的话，则在Alipay两次转让支付宝股权同时，雅虎、软银和阿里集团及浙江阿里巴巴应该还有一系列框架协议，并对支付宝股权重组带来的商业利益的重新安排。这也许就是雅虎、阿里巴巴集团称正在谈判的内容。
目前，阿里巴巴集团与其主要股东雅虎和软银正在推进谈判，以符合所有股东利益的方式，尽快解决当前关于支付宝的问题。在业界看来，围绕支付宝所有权变更为内资的事件，雅虎和阿里巴巴之间的分歧还在继续，而马云上下求索之路还将漫漫其修远。