论文部分内容阅读
近日，曾经在新三板挂牌交易的江苏通灵电器股份有限公司（简称“通灵股份”）递交了招股说明书（申报稿），拟在上交所首次公开发行不超过3000万股。通灵股份主营业务是生产和销售接线盒，该产品用于太阳能电池组件。
通灵股份报送的招股书显示，报告期内（2014年至2017年1～6月，下同）的营业收入是持续增长的，但是接线盒的毛利率却呈下降趋势，分别为32.31%、32.15%、28.65%和24.48%，与此同时，其市场占有率也呈现出13.62%、12.61%和11.30%的下降趋势。对于通灵股份披露的财务数据，《红周刊》记者进一步分析发现，其营业收入、采购总额和现金流量等相关财务数据是并不匹配的，产销与存货方面数据也有异常。
警惕“一股独大”的风险
“严荣飞家族”持股比例较高。招股书披露，在2017年5月之前，“严荣飞家族”通过直接和间接的方式100%持有通灵股份。5月份之后，为了申请IPO而引进了扬中市金融控股集团有限公司等7位新股东，优化公司的股东结构。当时，尚昆生物、严华、李前进（即实控人“严荣飞家族”）以每股13.88元的价格向新股东合计转让2021.46万股，占总股本9000股的22.46%。就此，“严荣飞家族”持股比例降至77.54%。
目前，严荣飞担任通灵股份的董事长，李前进担任该公司董事和总经理，严华担任公司董事，是公司的共同控制人。在通灵股份的9名董事会成员中，除了1名董事由扬中金控提名之外，其他董事的提名人都是“严荣飞家族”成员。不论从持股比例还是从董事会构成来看，“严荣飞家族”对通灵股份的控制权是具有强大优势的。理论上，如此的董事会和股权架构安排是很容易产生控制权滥用的风险，如控制股东可以利用其控制性的地位，直接或间接决定公司经营，使公司与控制股东之间产生购买、销售、租赁、代理等交易行为，而类似的情况也确实在A股市场中的上市公司中曾上演过，最新案例就是近日连续26个跌停的ST保千里，其身上所发生的事就是一个典型的“一股独大”所带来的负面结果呈现。
在保千里的借壳重组过程中，实际控制人庄敏控制的保千里电子向评估机构提供了九份虚假意向性协议致使保千里电子评估值虚增，虚增评估值达27339万元，直接导致中达股份多支出股份对价12895.75万股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。多支出的12895.75万股占保千里总股本24.4亿股的5.28%，即意味着稀释了上市公司利益的5.28%，也意味稀释了投资者利益的5.28%，按照去年7月24日停牌时收盘价10.39元计算，这部分股票持股市值高达13.4亿元。
在此次通灵股份招股书中，公司也披露了在报告期内曾出现多次实控人与通灵股份进行的资金代垫和代付、资产转让、资金拆借及往来等关联交易的情况。如通灵股份曾委托其控股股东尚昆生物对外招聘劳务派遣工人，并由其先行代垫劳务派遣费；还比如，2014年12月15日，通灵股份以1150万元的价格购买了宝鼎公寓，其中约定150万元由实控人之一的严荣飞代付给对方。而在2017年7月11日，通灵股份还将名下的宝鼎公寓商铺产权以1128.48万元的价格出售给实控人之一的严华。
从程序上看，虽然在此次IPO申请之前，通灵股份对关联交易做了一定清理，也规定了关联交易决策权限与程序，但是需要注意的是，只要“严荣飞家族”对公司还保持着比较强势的控制，就不能排除在此后的经营中存在利用持股优势以及控制权等进行利益输送的可能，而这个风险点是需要投资者时刻警惕的。
营业收入可能被虚增
招股书披露，通灵股份的营业收入来自接线盒的销售，产品类别单一。报告期内分别取得了54155.48万元、55550.52万元、63784.96万元和39966.35万元。从收入来源看，大部分收入来自国内地区，少量来自国外。在一般情况下，企业各期营业收入是与现金流量、应收账款、应收票据等数据会形成比较合理的匹配关系的，但对于通灵股份而言，是否也是如此呢？
以通灵股份2015年数据为例（表1），在这一年营业收入55550.52万元的基础上，考虑17%的增值税销项税额以及国内地区收入占比68.68%的条件，其含税营业收入达到了62036.38万元，从财务勾稽关系看，该数值将会有对等金额的现金流量和新增债权与之匹配。
通灵股份2015年的“销售商品、提供劳务收到的现金”为29466.50万元，剔除这一年预收款项减少的389.40万元影响后，与营业收入相关的当期现金流入达29855.90万元。拿其与同期含税营业收入相比，其相差了32180.47万元，理论上这相差部分在资产负债表中形成债权。
在“合并资产负债表”中，通灵股份2015年年末的应收账款为24634.60万元、应收票据5186.06万元，合计金额达29820.65万元，与此同时，其年末应收款项的坏账准備余额较高，达到了2250.89万元（即应收账款坏账准备2169.44万元、应收票据坏账准备81.45万元）。在综合当期考虑坏账准备影响后，与2014年年末的应收款项原值32221.65万元相比，不但未出现新增债权，相反还减少了150.11万元。如此结果即意味着公司存在超过30000万元的含税营业收入不知从何而来的情况。
2016年情况类似。这一年的营业收入为63784.96万元，其中有73.63%来自国内地区，加上国内17%增值税销项税额影响，则全年含税营业收入达到了71768.98万元。与当期的“销售商品、提供劳务收到的现金”31526.76万元和预收款项减少129.11万元进行勾兑后，则应有40113.11万元在理论上会体现为债权，记入资产负债表中。 可事实上，通灵股份2016年末应收账款22729.83万元、应收票据10510.10万元，在考虑这两个项目对应的坏账准备2612.70万元后，其期未应收款项账面原值比上年年末只增加3781.08万元。与前述理论新增的40113.11万元债权相比，有36322.03万元含税营业收入不知从何而来。
同样的方法进一步测算2017年1～6月的营收与现金流以及负债情况，同样可发现该公司存在20092.45万元含税营收莫名新增的情况。
在分析过程中，《红周刊》记者注意到，该公司在报告期内均有票据背书转让而导致销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金减少的情况。如票据背书中的“期末终止确认金额”和“期末未终止确认金额”两项金额在报告期内合计有9125.96万元、15916.56万元、14540.41万元和19963.18万元（表1），可即使是考虑到票据背书的影响，也仍然存在16414.02万元、21791.62万元和129.27万元数值上的差异。
连续几年出现巨大数值偏差，实在令人怀疑该公司持续增长的营业收入数据的真实性。
采购数据不匹配
除了营业收入中出现大额数据异常之外，通灵股份采购数据也有一定异常。招股书披露，该公司的原材料采购主要有电缆线、二极管、塑料粒子、连接器等。从采购相关财务数据来看，其采购总额与现金流量、应付账款等经营债务是不匹配的。
以2015年为例（表2），公司向前五名供应商采购的金额为25344.44万元，占采购总额比例的68.10%，由此可推算出这一年的采购总额为37216.51万元，考虑17%的增值税进项税额影响，2015年的含税采购总额为43543.31万元。
同年，通灵股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为9353.67万元，而同期2015年年末116.45万元预付款项比上年年末的2万元新增了114.45万元，两项与采购相关的现金流出合计达9239.23万元，以之与前述的43543.31万元含税采购总额对比，有34304.08万元差额需要形成应付款项记入资产负债表中。
在“合并资产负债表”中，通灵股份2015年年末的应付账款余额为15469.85万元、应付票据为2921.70万元，合计应付款项达18391.55万元，与2014年年末的合计应付款项20004.16万元相比，不但没有增加，相反却减少了1612.61万元，这与理论上应该新增34304.08万元债务反向而驰。如此的结果也就意味着，公司在2015年存在35916万元的含税采购不知是用什么来支付的现象。
同理，通灵股份2016年向前五名供应商采购了25728.33万元，占采购总额58.84%，考虑增值税率的影响，其含税采购总额高达51159.32万元。同期，“购买商品、接受劳务支付的现金”为12299.39万元，预付款项新增416.06万元。兑冲这两项现金流出因素，则意味着有39275.99万元采购需要形成相应债务记入资产负债表中。然而事实上，在资产负债表中，通灵股份2016年应付账款19275.97万元、应付票据5352.22万元，合计金额比2015年年末合计新增了6236.64万元。即公司存在33039.34万元含税采购不知以什么支付的现象。
2017年1～6月也同样出现偏差。以其含税采购总额34023.26万元和采购相关现金流出14281.74万元及应付款项新增额10739.85万元进行勾兑后，有9001.67万元含税采购在理论上未被支付。
在正常的采购过程中，一般情况下不太可能出现类似于通灵股份这种连续数年出现大额数据不匹配的情况，那么这是不是公司还存在购置固定资产、无形资产等非流动资产而形成了相应的应付款项？
在非流动资产中（表3），2015年无形资产账面原值没有增加；固定资产账面原值增加的1009.29万元在剔除在建工程转入的220.53万元之后，增加金额是788.76万元；在建工程增加959.11万元，其他非流动资产增加1408.08万元。综合起来，2015年固定资产、无形资产和其他长期资产的新增金额合计有3155.95万元。与此同时，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为2011.62万元。由这些数据可合理推测出2015年非流动资产中将会形成1144.33万元的应付款项，然而这一结果远远要少于前述2015年采购中所存在的35916.70万元差异。即在2015年考虑非流动资产增加的影响金额后，公司仍存在34772.37万元含税采购数据无法解释的情况。
同样是在考虑购建固定资产、无形资产和其他长期资产的影响之后，2016年这几项长期资产新增金额为2623.37万元，2017年1～6月新增8743.94万元，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为3046.20万元和3388.38万元。由此推算出对应付款项的影响也只有-422.83万元和5355.56万元，这与前述采购中出现的33039.34万元和9001.67万元差异数据相比，仍差很多。
当然，在采购过程中记者也考虑到票据背书的影响，然而即使是剔除该影响之后，其2015年至2017年1～6月数据偏差仍然高达18855.81万元、18921.77万元和-16317.07万元。
存货数据异常
通灵股份不但在营业收入和采购中出现了大额数据差异，且公司的产销情况及存货上也有值得分析之处。
通灵股份的产品只有接线盒一种，2015年的产量为2184.83万套，销售了2152.71万套，产销差为17.25万套（表4）。从产销角度看，产量和销量之间的差额必然对存货中的库存商品数量形成影响，2015年产量多于销量的情况则应该使得库存商品出现相应的增加。那么，库存中增加的这部分产品的价值是多少呢？
招股书披露，2015年接线盒的单位成本是每套17.25元，由此推算，17.25万套的成本应该是554.07万元，理论上，2015年年末增加的库存商品（也包含發出商品）就是这个金额。不过，从招股书所披露的存货数据来看，2015年年底的库存商品898.53万元与发出商品633.01万元合计有1531.54万元，与2014年年底的相同项目合计1228.09万元相比，仅新增了303.45万元。由此可见，产销数据与存货数据之间出现了250.62万元的差异。
2016年，根据产销数据推算，这一年年末库存商品增加了14.57万套，结合单位成本15.28元/套得知，其对应的存货价值新增大约为222.63万元。可实际上，招股书披露的库存商品和发出商品合计新增为594.02万元。即2016年也出现-371.39万元的差异。
此外，2017年1～6月产销之差有24.45万套，单位成本为14.03元/套，由此推算出年末库存新增金额为343.03万元，可实际上从库存商品和发出商品合计来看，新增金额却为112.55万元，前后也相差了230.48万元。
通灵股份报送的招股书显示，报告期内（2014年至2017年1～6月，下同）的营业收入是持续增长的，但是接线盒的毛利率却呈下降趋势，分别为32.31%、32.15%、28.65%和24.48%，与此同时，其市场占有率也呈现出13.62%、12.61%和11.30%的下降趋势。对于通灵股份披露的财务数据，《红周刊》记者进一步分析发现，其营业收入、采购总额和现金流量等相关财务数据是并不匹配的，产销与存货方面数据也有异常。
警惕“一股独大”的风险
“严荣飞家族”持股比例较高。招股书披露，在2017年5月之前，“严荣飞家族”通过直接和间接的方式100%持有通灵股份。5月份之后，为了申请IPO而引进了扬中市金融控股集团有限公司等7位新股东，优化公司的股东结构。当时，尚昆生物、严华、李前进（即实控人“严荣飞家族”）以每股13.88元的价格向新股东合计转让2021.46万股，占总股本9000股的22.46%。就此，“严荣飞家族”持股比例降至77.54%。
目前，严荣飞担任通灵股份的董事长，李前进担任该公司董事和总经理，严华担任公司董事，是公司的共同控制人。在通灵股份的9名董事会成员中，除了1名董事由扬中金控提名之外，其他董事的提名人都是“严荣飞家族”成员。不论从持股比例还是从董事会构成来看，“严荣飞家族”对通灵股份的控制权是具有强大优势的。理论上，如此的董事会和股权架构安排是很容易产生控制权滥用的风险，如控制股东可以利用其控制性的地位，直接或间接决定公司经营，使公司与控制股东之间产生购买、销售、租赁、代理等交易行为，而类似的情况也确实在A股市场中的上市公司中曾上演过，最新案例就是近日连续26个跌停的ST保千里，其身上所发生的事就是一个典型的“一股独大”所带来的负面结果呈现。
在保千里的借壳重组过程中，实际控制人庄敏控制的保千里电子向评估机构提供了九份虚假意向性协议致使保千里电子评估值虚增，虚增评估值达27339万元，直接导致中达股份多支出股份对价12895.75万股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。多支出的12895.75万股占保千里总股本24.4亿股的5.28%，即意味着稀释了上市公司利益的5.28%，也意味稀释了投资者利益的5.28%，按照去年7月24日停牌时收盘价10.39元计算，这部分股票持股市值高达13.4亿元。
在此次通灵股份招股书中，公司也披露了在报告期内曾出现多次实控人与通灵股份进行的资金代垫和代付、资产转让、资金拆借及往来等关联交易的情况。如通灵股份曾委托其控股股东尚昆生物对外招聘劳务派遣工人，并由其先行代垫劳务派遣费；还比如，2014年12月15日，通灵股份以1150万元的价格购买了宝鼎公寓，其中约定150万元由实控人之一的严荣飞代付给对方。而在2017年7月11日，通灵股份还将名下的宝鼎公寓商铺产权以1128.48万元的价格出售给实控人之一的严华。
从程序上看，虽然在此次IPO申请之前，通灵股份对关联交易做了一定清理，也规定了关联交易决策权限与程序，但是需要注意的是，只要“严荣飞家族”对公司还保持着比较强势的控制，就不能排除在此后的经营中存在利用持股优势以及控制权等进行利益输送的可能，而这个风险点是需要投资者时刻警惕的。
营业收入可能被虚增
招股书披露，通灵股份的营业收入来自接线盒的销售，产品类别单一。报告期内分别取得了54155.48万元、55550.52万元、63784.96万元和39966.35万元。从收入来源看，大部分收入来自国内地区，少量来自国外。在一般情况下，企业各期营业收入是与现金流量、应收账款、应收票据等数据会形成比较合理的匹配关系的，但对于通灵股份而言，是否也是如此呢？
以通灵股份2015年数据为例（表1），在这一年营业收入55550.52万元的基础上，考虑17%的增值税销项税额以及国内地区收入占比68.68%的条件，其含税营业收入达到了62036.38万元，从财务勾稽关系看，该数值将会有对等金额的现金流量和新增债权与之匹配。
通灵股份2015年的“销售商品、提供劳务收到的现金”为29466.50万元，剔除这一年预收款项减少的389.40万元影响后，与营业收入相关的当期现金流入达29855.90万元。拿其与同期含税营业收入相比，其相差了32180.47万元，理论上这相差部分在资产负债表中形成债权。
在“合并资产负债表”中，通灵股份2015年年末的应收账款为24634.60万元、应收票据5186.06万元，合计金额达29820.65万元，与此同时，其年末应收款项的坏账准備余额较高，达到了2250.89万元（即应收账款坏账准备2169.44万元、应收票据坏账准备81.45万元）。在综合当期考虑坏账准备影响后，与2014年年末的应收款项原值32221.65万元相比，不但未出现新增债权，相反还减少了150.11万元。如此结果即意味着公司存在超过30000万元的含税营业收入不知从何而来的情况。
2016年情况类似。这一年的营业收入为63784.96万元，其中有73.63%来自国内地区，加上国内17%增值税销项税额影响，则全年含税营业收入达到了71768.98万元。与当期的“销售商品、提供劳务收到的现金”31526.76万元和预收款项减少129.11万元进行勾兑后，则应有40113.11万元在理论上会体现为债权，记入资产负债表中。 可事实上，通灵股份2016年末应收账款22729.83万元、应收票据10510.10万元，在考虑这两个项目对应的坏账准备2612.70万元后，其期未应收款项账面原值比上年年末只增加3781.08万元。与前述理论新增的40113.11万元债权相比，有36322.03万元含税营业收入不知从何而来。
同样的方法进一步测算2017年1～6月的营收与现金流以及负债情况，同样可发现该公司存在20092.45万元含税营收莫名新增的情况。
在分析过程中，《红周刊》记者注意到，该公司在报告期内均有票据背书转让而导致销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金减少的情况。如票据背书中的“期末终止确认金额”和“期末未终止确认金额”两项金额在报告期内合计有9125.96万元、15916.56万元、14540.41万元和19963.18万元（表1），可即使是考虑到票据背书的影响，也仍然存在16414.02万元、21791.62万元和129.27万元数值上的差异。
连续几年出现巨大数值偏差，实在令人怀疑该公司持续增长的营业收入数据的真实性。
采购数据不匹配
除了营业收入中出现大额数据异常之外，通灵股份采购数据也有一定异常。招股书披露，该公司的原材料采购主要有电缆线、二极管、塑料粒子、连接器等。从采购相关财务数据来看，其采购总额与现金流量、应付账款等经营债务是不匹配的。
以2015年为例（表2），公司向前五名供应商采购的金额为25344.44万元，占采购总额比例的68.10%，由此可推算出这一年的采购总额为37216.51万元，考虑17%的增值税进项税额影响，2015年的含税采购总额为43543.31万元。
同年，通灵股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为9353.67万元，而同期2015年年末116.45万元预付款项比上年年末的2万元新增了114.45万元，两项与采购相关的现金流出合计达9239.23万元，以之与前述的43543.31万元含税采购总额对比，有34304.08万元差额需要形成应付款项记入资产负债表中。
在“合并资产负债表”中，通灵股份2015年年末的应付账款余额为15469.85万元、应付票据为2921.70万元，合计应付款项达18391.55万元，与2014年年末的合计应付款项20004.16万元相比，不但没有增加，相反却减少了1612.61万元，这与理论上应该新增34304.08万元债务反向而驰。如此的结果也就意味着，公司在2015年存在35916万元的含税采购不知是用什么来支付的现象。
同理，通灵股份2016年向前五名供应商采购了25728.33万元，占采购总额58.84%，考虑增值税率的影响，其含税采购总额高达51159.32万元。同期，“购买商品、接受劳务支付的现金”为12299.39万元，预付款项新增416.06万元。兑冲这两项现金流出因素，则意味着有39275.99万元采购需要形成相应债务记入资产负债表中。然而事实上，在资产负债表中，通灵股份2016年应付账款19275.97万元、应付票据5352.22万元，合计金额比2015年年末合计新增了6236.64万元。即公司存在33039.34万元含税采购不知以什么支付的现象。
2017年1～6月也同样出现偏差。以其含税采购总额34023.26万元和采购相关现金流出14281.74万元及应付款项新增额10739.85万元进行勾兑后，有9001.67万元含税采购在理论上未被支付。
在正常的采购过程中，一般情况下不太可能出现类似于通灵股份这种连续数年出现大额数据不匹配的情况，那么这是不是公司还存在购置固定资产、无形资产等非流动资产而形成了相应的应付款项？
在非流动资产中（表3），2015年无形资产账面原值没有增加；固定资产账面原值增加的1009.29万元在剔除在建工程转入的220.53万元之后，增加金额是788.76万元；在建工程增加959.11万元，其他非流动资产增加1408.08万元。综合起来，2015年固定资产、无形资产和其他长期资产的新增金额合计有3155.95万元。与此同时，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为2011.62万元。由这些数据可合理推测出2015年非流动资产中将会形成1144.33万元的应付款项，然而这一结果远远要少于前述2015年采购中所存在的35916.70万元差异。即在2015年考虑非流动资产增加的影响金额后，公司仍存在34772.37万元含税采购数据无法解释的情况。
同样是在考虑购建固定资产、无形资产和其他长期资产的影响之后，2016年这几项长期资产新增金额为2623.37万元，2017年1～6月新增8743.94万元，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为3046.20万元和3388.38万元。由此推算出对应付款项的影响也只有-422.83万元和5355.56万元，这与前述采购中出现的33039.34万元和9001.67万元差异数据相比，仍差很多。
当然，在采购过程中记者也考虑到票据背书的影响，然而即使是剔除该影响之后，其2015年至2017年1～6月数据偏差仍然高达18855.81万元、18921.77万元和-16317.07万元。
存货数据异常
通灵股份不但在营业收入和采购中出现了大额数据差异，且公司的产销情况及存货上也有值得分析之处。
通灵股份的产品只有接线盒一种，2015年的产量为2184.83万套，销售了2152.71万套，产销差为17.25万套（表4）。从产销角度看，产量和销量之间的差额必然对存货中的库存商品数量形成影响，2015年产量多于销量的情况则应该使得库存商品出现相应的增加。那么，库存中增加的这部分产品的价值是多少呢？
招股书披露，2015年接线盒的单位成本是每套17.25元，由此推算，17.25万套的成本应该是554.07万元，理论上，2015年年末增加的库存商品（也包含發出商品）就是这个金额。不过，从招股书所披露的存货数据来看，2015年年底的库存商品898.53万元与发出商品633.01万元合计有1531.54万元，与2014年年底的相同项目合计1228.09万元相比，仅新增了303.45万元。由此可见，产销数据与存货数据之间出现了250.62万元的差异。
2016年，根据产销数据推算，这一年年末库存商品增加了14.57万套，结合单位成本15.28元/套得知，其对应的存货价值新增大约为222.63万元。可实际上，招股书披露的库存商品和发出商品合计新增为594.02万元。即2016年也出现-371.39万元的差异。
此外，2017年1～6月产销之差有24.45万套，单位成本为14.03元/套，由此推算出年末库存新增金额为343.03万元，可实际上从库存商品和发出商品合计来看，新增金额却为112.55万元，前后也相差了230.48万元。