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摘要：论文以2006年我国新修改的公司法中对一人公司制度做出的规定为背景，介绍了一人公司的产生和发展，分析了一人公司出现的历史必然性。通过对我国公司法关于一人公司制度规定的分析，指出它的进步性，同时也指出制度本身存在的问题。最后就相关制度完善提出了一些建议。
关键词：一人公司；公司法；公司信用
2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修订，并于2006年1月1日开始实施，在新修订的公司法的58条到64条明确规定了一人公司在法律上的合法地位，为一人公司在我国出现提供了法律依据。
一、 一人公司的产生
按照目前学界的一般理解，一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额（或股份）的公司。一人公司又称独资公司或独股公司，是公司发展的一种特殊形态，这里所说的一名股东，既可以是自然人，也可以是法人。一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。
我国公司法第58条第二款：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”新的公司法规范了形式上的一人公司，从而在我国一人公司有了自己合法的地位。其实在此前实质的一人公司已经存在，在今后还将继续存在下去。
二、一人公司在我国出现的历史必然性
1．一人公司的产生是经济发展的历史必然
一人公司的出现不论是在国际舞台上还是在我国都有着历史的必然性。首先，公司能够登上历史舞台是由于它的有限责任的特点，适应了资本主义早期资本快速积聚的要求，有限责任大大调动了股东们的积极性，给早期的资本主义发展注入了新鲜的活力。但是股份有限公司适于大企业的设立，中小企业也在寻求着有限责任原则给自己带来的利益，因而有限责任公司迎刃而生，也扩大了市场主体的类型，有利于更多的元素进入市场运作的环节中。随着市场经济的不断发展，个人出资的力量也在不断加强，一个自然人或者法人有能力设立公司，成为市场主体中的一部分已经是不争的事实，然而个人独资企业的无限责任却让个人出资者风险得不到控制，他们也迫切的需要享受有限责任给他们带来的益处，它们也需要与有限公司站在同样的竞争起点上。所以说是市场的发展，经济的发展对一人公司的出现提出了要求。
2．现实情况的客观性
法律是社会关系的调节者，同时它也必须正确反映社会关系的现实，一人公司并不会因为法律上没有规定就真的不出现，实际上在我们没有给与他明确的法律地位的时候，一人公司已经以各种各样法律形式上允许的方式出现了，这也是法律必须尊重社会关系的要求。比如我们谈到的“实质上的一人公司”，它们在形式上选择法律规定的方式，两个以上股东，但是股东可以虚设，股东责任可以架空，形为多人，实为一人；或者设立公司时是多人，但是法律不是没有禁止股份的转让吗，由多人“变为”一人，依旧是法律上允许的公司。所以与其让一人公司以各种各样规避法律的方式出现，不如给他名正言顺的法律地位，对它进行合法有效的规制，发挥它的市场效能。
3．建立公平合理的市场环境的要求
我国的《外资企业法》以及其《实施细则》中规定外国投资者包括企业和其他经济组织或个人可以在中国境内设立外商独资公司。其组织形式主要是有限责任公司。《中外合资经营企业法》、《中外合作经营法》规定投资各方可以向其中的一方转让自己在企业中所占的股份或财产份额，这样受让了其他各方投资的投资者就成了公司的唯一股东，该企业成了一人公司。同时，公司法一直承认国家授权出资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。这些规定就构成了对外商资本和国有资本的投资者与境内非国有投资者区别对待，内外资不同的差别待遇问题已经阻碍了市场公平竞争的发展，也是与市场经济公平竞争精神背道而驰的。
三、公司法对一人公司的规定
2006年的《公司法》应该说有它的进步性，它第一次从法律角度上给予一人公司明确的身份，确立了一人公司的设立和审批的程序，对一人公司提出了具体的要求，给市场主体增添了一个企业形式的选择。
1．公司法对于一人公司规定的解析
（1）一人公司设立的主体只能是自然人或者法人。也就是说我国的一人公司排除了其他组织成为设立主体的可能，同时也没有把国家作为投资主体，也就是没有把国有独资公司归并到一人公司之中，一人公司与国有独资公司并列成为不同的公司的形式，对于国有独资公司还继续延续以前的状态。这是因为国有独资公司大多在国企改革过程中产生，这种延续保持了国企改革的成果。而其他组织不能成为一人公司的设立主体，则相应保持了一人公司结构和关系的单纯性，权利与责任的清晰性。
（2）注册资本的充实性。公司法第第五十九条规定“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”公司法对于有限责任公司设立出资问题上较以前的资本充实、资本不变原则已经有了修改，有限责任公司的门槛也大大降低，最低注册资本3万元即可，而且规定首次出资不低于注册资本的25％。这种宽松的规定无疑更有利于资金的有效利用。但是在一人公司的出资问题上采用的依旧是严格的资本充足制度。而且最低注册资本提高到了10万元，不允许分期缴纳。这种规定无疑是考虑到一人公司对债权人的保障，在市场运作中的稳定性问题。但是从另一个角度上来说，差别对待永远是市场公平环境的阻碍。（3）股东责任问题。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。应该说这一条规定确认了公司的人格否认制度，在特殊情况下，追究股东责任。同样这条规定也体现了国家对一人公司管制的慎重性，对于一人公司来说又一次被置于差别待遇之中。
2．公司法对一人公司规定中存在的不合理性
从以上分析来看，我国公司法对于一人公司的规定是慎而又慎的，对于一人公司的限制大于鼓励。这也是多年来对于一人公司持否定态度的众多疑虑而生的。但是笔者认为正如我们在第一部分中所论述的，一人公司的出现是客观的，是经济发展的必然，不能因为它的存在增加了市场交往中的风险性就全盘否认它能够为市场注入活力的先进性。人为的压抑它的发展只能是市场主体再次选择规避法律的方式来满足自己的需求。总体来说此次立法的问题有：
（1）法律规定过于简单空洞，可操作性不强。在简单的7个条文中，规定了一人公司的全部内容，大多是原则性规定，特别是在股东对公司债务承担责任问题上，仅以“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”一言而概括，而这一点是“揭开公司面纱”的重要依据，是保证一人公司合法运作的重要条件，具体的情况可要复杂得多，这样的法条必然为今后法律执行过程带来众多的不便，没有一个明确的尺度。
（2）对一人公司的限制过多。这是本次立法中存在的重要的问题。从上面的解析中我们能够很清楚看到，法律给了一人公司合法的地位，但是却让它背负了许多额外的负担。那么这些限制性的规定，能否真正起到避免风险的作用呢？实质上不然，就如以前法律没有规定一人公司的存在，而它也确确实实存在一样，市场主体可以选择有利于自己的方式，依然采用形式上为一般的公司而实质上为一人公司的方式来继续规避法律的规定，谁也不会在天平的倾斜中选择不利于自己的一面。所以这样很容易使新的规定由于存在过多的限制而流于形式，一切还和以前一样，尤其是一人公司的法人人格否认制度，相对于一般有限责任公司的法人人格否认制度来讲，更为严格，只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任， 因此说，新《公司法》有关一人公司的规定，并不能对解决实质一人公司这种问题带来多大的帮助，它只是增添了一种新的公司形式供投资人选择，而投资人是否选择还要看其对于这些公司形式的理解与认识。
四、对一人公司发展的一些建议
纵观以上公司法中存在的问题，归根结蒂是因为对于一人公司信用的质疑，最直接的作法就是建立一人公司良好的信用体系。
1.建立完整的征信体系
对于一人公司在设立之初，对设立者进行信用评估，这种评估应该是建立在社会完整的信用体系的基础之上。如果有完整的信用体系作为审核评价依据，那么在公司设立时通过对申请人信用的评估作为第一道防线，可以将信用缺失的主体阻拦在创立者之外，可以大大减少一人公司的风险。
2.建立信息共享体系
征信系统的建立不是短时期内能够完成的课题，目前情况下，我们至少可以做到信息的公开与共享。在某一个领域内，关于各个企业、各个市场主体的行为和信用状况得到有效的公开，这也是一种非常直接和有效的监督方式。失信者必然为其未来的行为设立了障碍，也可以从制度的层面规定剥夺失信的主体一些市场活动能力。
3.完善监督机制
在一人公司的营运的过程中，应该有完备的制度保障，对于相关的财务状况，重大决策要有必要的监督。对于违规做法要积极制止。特别是要将公司的人格否定原理应用到监督中，对于何时、何种情况追究股东个人责任，也就是使股东承担连带责任的问题要有明确的可操作性的规定。这些规定也一并由专门的监督机构监督执行。
作者单位：沈阳航空工业学院
参考文献：
[1] 杨海平.初论实质一人公司的认定[J].国外建材科技，2006，2：138-145.
[2] 李琳.浅论一人有限公司[J].兵团党校学报，2006，2：58-60.
[3]张占民.一人有限责任公司，刀尖上的蜂蜜[J].公司法务，2007，1：60-64.
关键词：一人公司；公司法；公司信用
2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修订，并于2006年1月1日开始实施，在新修订的公司法的58条到64条明确规定了一人公司在法律上的合法地位，为一人公司在我国出现提供了法律依据。
一、 一人公司的产生
按照目前学界的一般理解，一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额（或股份）的公司。一人公司又称独资公司或独股公司，是公司发展的一种特殊形态，这里所说的一名股东，既可以是自然人，也可以是法人。一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。
我国公司法第58条第二款：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”新的公司法规范了形式上的一人公司，从而在我国一人公司有了自己合法的地位。其实在此前实质的一人公司已经存在，在今后还将继续存在下去。
二、一人公司在我国出现的历史必然性
1．一人公司的产生是经济发展的历史必然
一人公司的出现不论是在国际舞台上还是在我国都有着历史的必然性。首先，公司能够登上历史舞台是由于它的有限责任的特点，适应了资本主义早期资本快速积聚的要求，有限责任大大调动了股东们的积极性，给早期的资本主义发展注入了新鲜的活力。但是股份有限公司适于大企业的设立，中小企业也在寻求着有限责任原则给自己带来的利益，因而有限责任公司迎刃而生，也扩大了市场主体的类型，有利于更多的元素进入市场运作的环节中。随着市场经济的不断发展，个人出资的力量也在不断加强，一个自然人或者法人有能力设立公司，成为市场主体中的一部分已经是不争的事实，然而个人独资企业的无限责任却让个人出资者风险得不到控制，他们也迫切的需要享受有限责任给他们带来的益处，它们也需要与有限公司站在同样的竞争起点上。所以说是市场的发展，经济的发展对一人公司的出现提出了要求。
2．现实情况的客观性
法律是社会关系的调节者，同时它也必须正确反映社会关系的现实，一人公司并不会因为法律上没有规定就真的不出现，实际上在我们没有给与他明确的法律地位的时候，一人公司已经以各种各样法律形式上允许的方式出现了，这也是法律必须尊重社会关系的要求。比如我们谈到的“实质上的一人公司”，它们在形式上选择法律规定的方式，两个以上股东，但是股东可以虚设，股东责任可以架空，形为多人，实为一人；或者设立公司时是多人，但是法律不是没有禁止股份的转让吗，由多人“变为”一人，依旧是法律上允许的公司。所以与其让一人公司以各种各样规避法律的方式出现，不如给他名正言顺的法律地位，对它进行合法有效的规制，发挥它的市场效能。
3．建立公平合理的市场环境的要求
我国的《外资企业法》以及其《实施细则》中规定外国投资者包括企业和其他经济组织或个人可以在中国境内设立外商独资公司。其组织形式主要是有限责任公司。《中外合资经营企业法》、《中外合作经营法》规定投资各方可以向其中的一方转让自己在企业中所占的股份或财产份额，这样受让了其他各方投资的投资者就成了公司的唯一股东，该企业成了一人公司。同时，公司法一直承认国家授权出资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。这些规定就构成了对外商资本和国有资本的投资者与境内非国有投资者区别对待，内外资不同的差别待遇问题已经阻碍了市场公平竞争的发展，也是与市场经济公平竞争精神背道而驰的。
三、公司法对一人公司的规定
2006年的《公司法》应该说有它的进步性，它第一次从法律角度上给予一人公司明确的身份，确立了一人公司的设立和审批的程序，对一人公司提出了具体的要求，给市场主体增添了一个企业形式的选择。
1．公司法对于一人公司规定的解析
（1）一人公司设立的主体只能是自然人或者法人。也就是说我国的一人公司排除了其他组织成为设立主体的可能，同时也没有把国家作为投资主体，也就是没有把国有独资公司归并到一人公司之中，一人公司与国有独资公司并列成为不同的公司的形式，对于国有独资公司还继续延续以前的状态。这是因为国有独资公司大多在国企改革过程中产生，这种延续保持了国企改革的成果。而其他组织不能成为一人公司的设立主体，则相应保持了一人公司结构和关系的单纯性，权利与责任的清晰性。
（2）注册资本的充实性。公司法第第五十九条规定“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”公司法对于有限责任公司设立出资问题上较以前的资本充实、资本不变原则已经有了修改，有限责任公司的门槛也大大降低，最低注册资本3万元即可，而且规定首次出资不低于注册资本的25％。这种宽松的规定无疑更有利于资金的有效利用。但是在一人公司的出资问题上采用的依旧是严格的资本充足制度。而且最低注册资本提高到了10万元，不允许分期缴纳。这种规定无疑是考虑到一人公司对债权人的保障，在市场运作中的稳定性问题。但是从另一个角度上来说，差别对待永远是市场公平环境的阻碍。（3）股东责任问题。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。应该说这一条规定确认了公司的人格否认制度，在特殊情况下，追究股东责任。同样这条规定也体现了国家对一人公司管制的慎重性，对于一人公司来说又一次被置于差别待遇之中。
2．公司法对一人公司规定中存在的不合理性
从以上分析来看，我国公司法对于一人公司的规定是慎而又慎的，对于一人公司的限制大于鼓励。这也是多年来对于一人公司持否定态度的众多疑虑而生的。但是笔者认为正如我们在第一部分中所论述的，一人公司的出现是客观的，是经济发展的必然，不能因为它的存在增加了市场交往中的风险性就全盘否认它能够为市场注入活力的先进性。人为的压抑它的发展只能是市场主体再次选择规避法律的方式来满足自己的需求。总体来说此次立法的问题有：
（1）法律规定过于简单空洞，可操作性不强。在简单的7个条文中，规定了一人公司的全部内容，大多是原则性规定，特别是在股东对公司债务承担责任问题上，仅以“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”一言而概括，而这一点是“揭开公司面纱”的重要依据，是保证一人公司合法运作的重要条件，具体的情况可要复杂得多，这样的法条必然为今后法律执行过程带来众多的不便，没有一个明确的尺度。
（2）对一人公司的限制过多。这是本次立法中存在的重要的问题。从上面的解析中我们能够很清楚看到，法律给了一人公司合法的地位，但是却让它背负了许多额外的负担。那么这些限制性的规定，能否真正起到避免风险的作用呢？实质上不然，就如以前法律没有规定一人公司的存在，而它也确确实实存在一样，市场主体可以选择有利于自己的方式，依然采用形式上为一般的公司而实质上为一人公司的方式来继续规避法律的规定，谁也不会在天平的倾斜中选择不利于自己的一面。所以这样很容易使新的规定由于存在过多的限制而流于形式，一切还和以前一样，尤其是一人公司的法人人格否认制度，相对于一般有限责任公司的法人人格否认制度来讲，更为严格，只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任， 因此说，新《公司法》有关一人公司的规定，并不能对解决实质一人公司这种问题带来多大的帮助，它只是增添了一种新的公司形式供投资人选择，而投资人是否选择还要看其对于这些公司形式的理解与认识。
四、对一人公司发展的一些建议
纵观以上公司法中存在的问题，归根结蒂是因为对于一人公司信用的质疑，最直接的作法就是建立一人公司良好的信用体系。
1.建立完整的征信体系
对于一人公司在设立之初，对设立者进行信用评估，这种评估应该是建立在社会完整的信用体系的基础之上。如果有完整的信用体系作为审核评价依据，那么在公司设立时通过对申请人信用的评估作为第一道防线，可以将信用缺失的主体阻拦在创立者之外，可以大大减少一人公司的风险。
2.建立信息共享体系
征信系统的建立不是短时期内能够完成的课题，目前情况下，我们至少可以做到信息的公开与共享。在某一个领域内，关于各个企业、各个市场主体的行为和信用状况得到有效的公开，这也是一种非常直接和有效的监督方式。失信者必然为其未来的行为设立了障碍，也可以从制度的层面规定剥夺失信的主体一些市场活动能力。
3.完善监督机制
在一人公司的营运的过程中，应该有完备的制度保障，对于相关的财务状况，重大决策要有必要的监督。对于违规做法要积极制止。特别是要将公司的人格否定原理应用到监督中，对于何时、何种情况追究股东个人责任，也就是使股东承担连带责任的问题要有明确的可操作性的规定。这些规定也一并由专门的监督机构监督执行。
作者单位：沈阳航空工业学院
参考文献：
[1] 杨海平.初论实质一人公司的认定[J].国外建材科技，2006，2：138-145.
[2] 李琳.浅论一人有限公司[J].兵团党校学报，2006，2：58-60.
[3]张占民.一人有限责任公司，刀尖上的蜂蜜[J].公司法务，2007，1：60-64.