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改制没有模板和范例，上海家化联合股份有限公司再次用事实诠释了这句话。对于处在漩涡中的上海家化和中国平安来说，这是一场双输的合作；但对于踯躅前行的中国资本金融市场，这确实是一次不可多得的经验
2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，会议决定免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，此决议一出，上海家化股价应声大跌，两天暴跌16个百分点。与其他经理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商业界都有着巨大的影响力，在他的带领下，上海家化在外资品牌的夹攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被稱为上海家化集团的“教父”。
事实上，中国平安之所以能够在家化集团改制过程中最终得到控制权，很大程度上得益于葛文耀对中国平安民企身份的亲睐。现在，当剑拔弩张逐渐缓和，我们应该看到事件更深层次的东西——国企下的职业经理人如果不能获得政治回报，在市场体制转轨过程中，应该给予怎样的补偿与肯定。
51亿的控制权之争
2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，一时间，无数资本大鳄把目光转向了这次股权转让。最初，上海复星和平浦投资参加了竞购，但在2011年10月10日下午，也就是股权挂牌结束前最后一刻，海航商业突然递交申请材料，强势挤入竞购，此后不久，上海复星决定退出竞购。对于上海复星的退出，当时就有人指出，家化集团的条件是主要原因之一。
根据转让公告，家化集团不接受联合受让，受让方或其控股母公司的总资产规模须不低于500亿元，并须具有支持家化集团业务发展的相应资源，与上海家化主营业务不存在同业竞争关系。受让企业必须接受的交易条件还包括：同意接受上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案；认同家化集团多元化时尚产业发展战略；受让后对家化集团有明确的发展规划；承诺受让后将继续使用和发展旗下所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。这样的条件让上海复星颇为为难，在复星的发展史上，从未一次拿出50多亿元的真金白银进行投资，当时媒体给予的评论是：“虽然复星有这个实力，但并不表明上海复星愿意这么做。”但其后有人总结的原因或许更有说服力：由于日化行业是上海复星此前从未涉足的，即使掌握了家化集团的相对控股权，他们对这家企业的控制力仍然有限，巨资买来无法控制的资产，并不符合上海复星的风格。
上海复星退出后，海航商业和平浦投资开始捉对厮杀，为了拿下家化集团的股权，海航商业在家化集团100%股权挂牌估值51.09亿元的基础上，又增加了约6亿元溢价额度。但是，这样的条件对于当时的葛文耀来说，并不足以消除其对海航商业的戒心。于是，家化集团突然开始了对海航商业的尽职调查，并快速出示了调查结果，尽职调查的结果差强人意。此外，为了使海航商业知难而退，家化集团在2011年10月30日增加了竞购条件：公司董事会承诺未来三年，即2012年1月1日至2014年12月31日内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资），这被当时的业界称为“毒丸计划”，其目标正是频频运用再融资杠杆的海航。
在这样的运作下，平浦投资尽管比海航商业出价低了近6亿元，但还是获得了胜利。2011年11月7日，上海联合产权交易所发布上海家化（集团）有限公司100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终成功获得上海家化集团100%股权，从而成为上海家化新控股股东。
对此，中国平安也对家化集团投桃报李，平安信托董事长兼CEO童恺说：“我们对竞标结果表示欣慰，家化集团此次改制具有极其重要的战略意义与象征性意义，平安深知家化此次改制的重大历史意义并深感责任重大。我们将不辜负上海市政府、上海国资委以及家化集团对我们的信赖，信守各项投标承诺，努力把上海家化这个中国著名的民族品牌发扬光大。”
若时间定格在这一时点，那么家化集团与中国平安的这次改制入股无疑是一场宾主尽欢的戏码。可惜的是，葛文耀花如此精力投身中国平安是要进行改制谋求发展的，这与中国平安对家化资产进行把控的方针有着天然的矛盾。
斗法的权与术
2012年11月19日，葛文耀利用新媒体平台微博突然爆料，称“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”自此，双方的矛盾正式公开化。当时，葛文耀微博拥有大量粉丝，此言一出，舆论大多倒向葛文耀。
不过，中国平安也并非初出茅庐之辈，在葛文耀先发制人后，中国平安做出了拿掉葛文耀家化集团董事长职位的举措，并直击其要害。自今年3月以来，上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。
这等于直接断了双方的后路，舆论也开始并非一面倒向葛文耀。事实上，家化与平安最大的分歧在于，双方对于控制权的争夺。在葛文耀看来，中国平安应按当时承诺保证的，向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。而从中国平安角度来说，任何资本的做法都应该是，我控股，我就应该能行使大股东的权利。回顾当初中国平安对深发展的控制手法，就会发现，这只是资本惯用的伎俩。
但葛文耀毕竟是历经商海几十年的不倒翁。一位对上海家化有着深刻研究的人士认为，对于中国平安的渗透换血，葛文耀提前发难绝对是正确的，而且这件事闹得越大，上海家化就越安全。也正因如此，国资委特意下发通知，让上海家化和大股东双方对外保持静默。此后，上海家化与中国平安开始进入静默期，但问题是，虽然上海家化集团董事会已经免去葛文耀董事长和总经理职务，但葛文耀目前仍是上市公司董事长，未来除非葛文耀退出董事会，否则内斗还将继续，这正是中小股东最不想看到的。
2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，会议决定免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，此决议一出，上海家化股价应声大跌，两天暴跌16个百分点。与其他经理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商业界都有着巨大的影响力，在他的带领下，上海家化在外资品牌的夹攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被稱为上海家化集团的“教父”。
事实上，中国平安之所以能够在家化集团改制过程中最终得到控制权，很大程度上得益于葛文耀对中国平安民企身份的亲睐。现在，当剑拔弩张逐渐缓和，我们应该看到事件更深层次的东西——国企下的职业经理人如果不能获得政治回报，在市场体制转轨过程中，应该给予怎样的补偿与肯定。
51亿的控制权之争
2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，一时间，无数资本大鳄把目光转向了这次股权转让。最初，上海复星和平浦投资参加了竞购，但在2011年10月10日下午，也就是股权挂牌结束前最后一刻，海航商业突然递交申请材料，强势挤入竞购，此后不久，上海复星决定退出竞购。对于上海复星的退出，当时就有人指出，家化集团的条件是主要原因之一。
根据转让公告，家化集团不接受联合受让，受让方或其控股母公司的总资产规模须不低于500亿元，并须具有支持家化集团业务发展的相应资源，与上海家化主营业务不存在同业竞争关系。受让企业必须接受的交易条件还包括：同意接受上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案；认同家化集团多元化时尚产业发展战略；受让后对家化集团有明确的发展规划；承诺受让后将继续使用和发展旗下所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。这样的条件让上海复星颇为为难，在复星的发展史上，从未一次拿出50多亿元的真金白银进行投资，当时媒体给予的评论是：“虽然复星有这个实力，但并不表明上海复星愿意这么做。”但其后有人总结的原因或许更有说服力：由于日化行业是上海复星此前从未涉足的，即使掌握了家化集团的相对控股权，他们对这家企业的控制力仍然有限，巨资买来无法控制的资产，并不符合上海复星的风格。
上海复星退出后，海航商业和平浦投资开始捉对厮杀，为了拿下家化集团的股权，海航商业在家化集团100%股权挂牌估值51.09亿元的基础上，又增加了约6亿元溢价额度。但是，这样的条件对于当时的葛文耀来说，并不足以消除其对海航商业的戒心。于是，家化集团突然开始了对海航商业的尽职调查，并快速出示了调查结果，尽职调查的结果差强人意。此外，为了使海航商业知难而退，家化集团在2011年10月30日增加了竞购条件：公司董事会承诺未来三年，即2012年1月1日至2014年12月31日内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资），这被当时的业界称为“毒丸计划”，其目标正是频频运用再融资杠杆的海航。
在这样的运作下，平浦投资尽管比海航商业出价低了近6亿元，但还是获得了胜利。2011年11月7日，上海联合产权交易所发布上海家化（集团）有限公司100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终成功获得上海家化集团100%股权，从而成为上海家化新控股股东。
对此，中国平安也对家化集团投桃报李，平安信托董事长兼CEO童恺说：“我们对竞标结果表示欣慰，家化集团此次改制具有极其重要的战略意义与象征性意义，平安深知家化此次改制的重大历史意义并深感责任重大。我们将不辜负上海市政府、上海国资委以及家化集团对我们的信赖，信守各项投标承诺，努力把上海家化这个中国著名的民族品牌发扬光大。”
若时间定格在这一时点，那么家化集团与中国平安的这次改制入股无疑是一场宾主尽欢的戏码。可惜的是，葛文耀花如此精力投身中国平安是要进行改制谋求发展的，这与中国平安对家化资产进行把控的方针有着天然的矛盾。
斗法的权与术
2012年11月19日，葛文耀利用新媒体平台微博突然爆料，称“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”自此，双方的矛盾正式公开化。当时，葛文耀微博拥有大量粉丝，此言一出，舆论大多倒向葛文耀。
不过，中国平安也并非初出茅庐之辈，在葛文耀先发制人后，中国平安做出了拿掉葛文耀家化集团董事长职位的举措，并直击其要害。自今年3月以来，上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。
这等于直接断了双方的后路，舆论也开始并非一面倒向葛文耀。事实上，家化与平安最大的分歧在于，双方对于控制权的争夺。在葛文耀看来，中国平安应按当时承诺保证的，向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。而从中国平安角度来说，任何资本的做法都应该是，我控股，我就应该能行使大股东的权利。回顾当初中国平安对深发展的控制手法，就会发现，这只是资本惯用的伎俩。
但葛文耀毕竟是历经商海几十年的不倒翁。一位对上海家化有着深刻研究的人士认为，对于中国平安的渗透换血，葛文耀提前发难绝对是正确的，而且这件事闹得越大，上海家化就越安全。也正因如此，国资委特意下发通知，让上海家化和大股东双方对外保持静默。此后，上海家化与中国平安开始进入静默期，但问题是，虽然上海家化集团董事会已经免去葛文耀董事长和总经理职务，但葛文耀目前仍是上市公司董事长，未来除非葛文耀退出董事会，否则内斗还将继续，这正是中小股东最不想看到的。