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早在20世纪70年代，为缓解石油危机带来的国民经济滞胀局面，促进经济增长和社会发展，在诺贝尔奖得主、奥地利经济学家哈耶克“金融自由化”处方指引下，美国金融服务行业开展了一场轰轰烈烈的资产证券化运动。所谓资产证券化，是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。通过资产证券化，原本不流通的资产转换成了可流通资本市场证券。最初，也是最典型的资产证券化，是商业银行的住房贷款。通常，SPE被用于商业银行的贷款证券化。在中国，自2005和2008年两次有限的商业银行信贷资产证券化（CreditAssets’Securitization，简称CAS）试点后，2013年7月2日，国务院印发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发[2013]67号），明确提出要优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，要求逐步推进信贷资产证券化常规化发展，支持小微企业发展和经济结构调整。8月28日，国务院就扩大信贷资产证券化试点做出安排，要求在实行总量控制的前提下，扩大CAS试点规模。
在资产证券化运作中，SPE居于核心环节和重要地位。从理论上讲，正是由于建立了SPE，用于支持证券还本付息的信贷资产组合，才得以与资产证券化委托机构的其它债务合法分离，即使委托机构破产，被隔离的证券支持基础资产也因此不在其清算资产范围内，从而实现风险隔离，保护证券投资者的合法权益。值得一提的是，SPE在保护证券投资者免受委托机构破产风险侵害的同时，其另一不容忽视的功能在于：发起人通过表外融资的SPE操作，既有效剥离不良资产，获得大笔现金；更直接达到降低负债比率，从而隐藏财务风险、粉饰报表、规避监管的目的。当然，SPE发挥该特殊功能的关键，在于其不被纳入发起人合并报表。否则，根据合并报表要求，集团内部母子公司间的交易将因报表合并而抵消，SPE也就丧失了通过表外融资隐匿风险、粉饰报表的特殊功能。因此，资产证券化业务的出现，准则制定机构不可避免地，要面对SPE合并财务报表规范问题。准确把握信贷资产证券化业务运作中的SPE中国定位，吸收FASB和IASB相关规制精神内涵，明确SPE合并财务报表范式，在保证资产证券化发起人财务报表真实性和完整性基础上，为资本市场投资者提供决策有用信息，既是会计理论界和准则制定当局义不容辞的责任，更具有深远的理论和现实意义。
一、引言
为完成有限的、特殊或临时目标的SPE，主要任务是在保证相关证券顺利发行的前提下，实现证券投资人与特殊目的委托人之间的风险隔离。从理论上说，支持证券发行的基础信贷资产一旦转移给SPE，这些资产就被合法地单独隔离了，只能被用来支持相关证券的还本付息，而不能由卖方任意处置了。相应的，证券投资者只需承担与其投资的特定证券支持资产相关风险，而无需分担与委托机构有关的任何风险。
因此，SPE一旦设立，其必须作为一个完全独立的实体运作。值得注意的是，设立SPE的初衷虽然代表发起人利益，但SPE并不归发起人所有。为实现其风险隔离功能，SPE又必须在经营权和所有权方面与发起人分道扬镳。因此，西方很多发起人将SPE的股份交给非盈利的信托机构，并聘请专业管理公司提供的专业管理人员进行SPE日常管理，采用信托、合伙等形式，以确保SPE与发起人没有联系。正是由于这些为实现风险隔离而采取的各种特殊对待，共同决定了SPE非同一般的云山雾罩。
此外，作为单独的独立实体，SPE理论上应对自身的经营和财务决策负责。但是，事实上，众多的SPE，尤其是资产证券化SPE，只需要按照发起人事先确定好的运作方案操作，而不存在任何其他经营或财务决策需要。一旦任务完成，多数SPE即告注销。
总之，SPE的特殊性，不仅仅表现为设立目的特殊，其股权结构、组织形式和经营方式、管理活动，均非一般的经济实体概念可资比拟，其功能在一定程度上更类似于非上市公司通过与连续两年亏损，被特殊处理ST上市公司资产重组方式，实现借壳上市中的“壳”概念。但是，就形式而言，此“壳”更扑朔迷离。它非如ST般公司制法人实体，而更多地采用了非公司形式。
因此，根据现行的报表合并理论，无论母公司理论，还是实体理论，在以控制概念，尤其是经营和财务决策控制作为判断，母公司报表合并范围基本要件时，SPE难免因此种种原因，被排除在发起人报表合并范围之外。
二、FASB、IASB对SPE的合并规制
就会计技术层面而言，是否、以及如何将SPE纳入发行人报表合并范围，取决于准则在SPE概念本质界定基础上的会计报表合并范围判断标准，或曰判断要件的统筹与设计。一般而言，无论FASB的ARC51，还是IASB的IAS27，均将在缺乏反证的情形下，直接或间接拥有50%以上的表决权股票，是指导合并范围确定—控制标准的生命线。若持股数不足，则从经营和财务决策权、风险和损失承担，以及收益分享角度进行实质性控制力判断。
1.美国会计准则SPE规定
针对与租赁相关SPE报表合并问题，FASB1990年发布IssueNo.90-15—租赁资产转移和服务，以及债务清偿会计处理。规定：如果第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本达到，并超过租赁相关SPE资产总额3%，从SPE租赁资产的承租方就不需要将该SPE纳入合并报表。此后，该规定逐渐推广至资产证券化SPE合并报表判断中，即：若外部权益性投资超过SPE资产总额的3%，该SPE就不需要纳入发起人合并报表。
针对与资产证券化有关SPE报表合并问题，FASB2000年发布SFAS140—金融资产转移和服务，以及债务清偿会计处理。SFAS140将SPE分为两大类，即合格特殊目的主体（SQSPE）和不合格特殊目的主体（NSPE）。并规定：合格的QSPE不必并入发起人报表。即使发起人持有100%股权，也不予合并。与此同时，SPE要成为合格QSPE，必须满足如下条件：（1）与发起人严格划清界线；（2）严格限制的经营活动内容和形式，即其可从事的经营活动在设立SPE时的法律文件中已全部列出；（3）严格限制的资产，尤其是资产处置—出售和转让。 对于不合格的NSPE，FASB紧急问题工作小组在TopicD-14—涉及特殊目的实体业务中，规定：若第三方投资人符合下述三大条件，SPE也可排除在发起人合并报表之外。即第三方投资人（1）至少持有总资产3%以上的权益投资；（2）作为风险承担第一人；（3）实际控制SPE。
2003年，FASB发布了第46号ARB51解释：FIN46—可变利益实体VIE合并，用以改进涉及SPE，尤其是NSPE企业财务报告质量。FIN46提出可变利益实体VIE和主要受益人概念，规定：可变利益实体应该纳入其主要受益人的合并报表。主要受益人是指承担实体大多数预期损失、享有实体大多数预期剩余收益，或者两者兼而有之的，拥有VIE可变利益的参与方。主要受益人的测试，首先看它有没有承担VIE预期的绝大多数损失，如果没有，则看其有无享用VIE预期的绝大多数剩余收益。
所谓可变利益，是指产生于某一金融工具，或金融合约的，并随着实体净资产价值变化而变化的财务利益。可变利益实体VIE需满足以下特征，即（1）若无外界财务支持，承担风险的权益投资人自身的投资不足以满足其经营活动需要，也即实体的绝大部分权益投资来自第三方；（2）作为一个整体，承担风险的权益投资人不具备以下三个控制财务利益的本质特征，即：（1）通过表决权或类似权利，直接或间接做出有关实体经营活动的决策；（2）承担实体预期损失的义务，从而使实体有能力筹集其经营活动所需资金；（3）作为承担预期损失风险的补偿，收取实体预期剩余收益的权利。至于风险权益资本充足率的判断标准。FIN46假设：若风险投资人权益投资占SPE总资产公允价值的10%以上，就可认为风险权益资本充足。换言之，若发起人权益投资超过SPE总资产市场价值10%，则须将其纳入合并报表。
但是，由于FIN46并未废止SFAS140提出的“QSPE排除”，这导致企业纷纷进行NSPE与QSPE的转换，从而绕过FIN46，决定了FIN46可能面临该合并的没合并，不该合并的却被合并的尴尬。针对这一最新情况，2003年6月FASB发布了一项旨在修订和澄清FAS140的征求意见稿—合格特殊目的实体以及被转让资产的隔离。对QSPE允许从事的活动，做出了限制，并进一步明确了QSPE的概念和判断标准。
应该讲，直到二十一世纪初，FASB才开始对SPE本质界定进行初步尝试。但遗憾的是，仍未见从正面解决SPE纳入发起人报表的丝毫努力，而是频频采用反证和排除法，来说明SPE无需纳入发起人报表合并SPE的种种特殊情况。因而第三方投资人占总资产3%及以上权益投资这一特殊的，且门槛相对不高的惯例，往往取代50%控股权标准，事实上成为SPE资产负债表外逍遥的一线天。为此，美国证券管理委员会SEC曾多次发布公告和判例来表明其立场，即：判断SPE是否纳入发起人报表合并，首先应遵循ARB51规定的50%控股权这一一般性合并原则。只有在这一原则无法适用的情况下，才可以考虑3%这一特殊的合并惯例。
2.国际会计准则规定
1998年12月，IASB发布了SIC12—SPE合并，是第一份从正面，也是至今唯一一份纯粹解决SPE报表合并问题的权威指南。SIC12认为，与SPE进行交易的公司可能在实质上控制了它，通常发起人正是该交易性代表。如果发起人实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表。此外，考虑到SPE的特殊性质，SIC12在附录中指出，除了IAS27第12款规定的，可能导致控制的四种情况外，还须从经营活动、控制权、风险分担及收益共享四个角度，来判断发起人是否实际控制了该SPE。一旦证实，就应予以合并。
2008年1月，IASB发布了IAS27修正版—合并及单独财务报表，要求除少数例外情况，所有受母公司控制的子公司均须纳入集团报表合并范围。至于SPE，由于其设立目的，及其相关的营运方式可能依循事先确定的路线进行，因此SPE在设立后，其他企业将不会对其经营活动有明显的决策权力。当企业与SPE间的关系在实质上显示SPE受其控制时，该企业应该将SPE纳入合并。此时，母公司的控制力，可能透过在SPE成立之始即事先决定其营业活动来表徵。当SPE通过其他方式运作时，若企业暴露在SPE的营业活动，或其资产的主要风险与报酬时，应视为其对SPE有控制力。
2011年12月，IASB发布了IFRS10—合并财务报表，以单一的重新定义的控制模式，取代了IAC27的旧控制模式和SIC12的风险与报酬模式的两离。重新明确了控制的定义，并增加合并主体和未合并主体的披露要求。因而，控制成为判断实体（包括SPE）是否纳入发起人合并报表的唯一标准。
IFRS10重新明确了控制的定义，即“当报告主体具有指挥另一主体活动的权力，从而使该主体为报告主体产生报酬时，报告主体即控制这一主体。”并指出在判断控制时，应考虑所有相关事实和情境。。对于指挥的内涵，IFRS10保留了IAS27中的基本假定，即“拥有某一主体半数以上投票权的报告主体具有指挥该主体活动的权力”，同时针对报告主体拥有半数以下投票权，以及构造性主体情况下，如何评估控制给出了详细应用指南。
对于报告主体拥有半数以下投票权，若其持股比例远远高于第二大股东，并且其他股东的比例极其分散，则其仍然可能通过其他方式，如任命管理层，或合约安排等实现对该主体的控制。
值得注意的是，早在IAS27中的，控制是指具有支配一个企业的财务和经营政策，以便从其经营活动中获取利益的权利。即使母公司拥有另一企业不足半数表决权，也存在着控制权。可以看出，FRS10本质上还是保留，并延续了IAS27的控制判断标准，无非IAS27是从控制本身应该具备的诸特征来描述控制，而FRS10无疑采用了反证法，即若有证据表明其他人无法实现控制时，则毫无疑问是第一大股东控制了该主体。至于指挥一词，本质上讲，亦仍然仅是控制的同义反复面而已。 至于构造性主体，IFRS10规定，若某一主体的活动受到限制，从而报告主体无法通过投票权，或其他协议安排来指挥该主体的活动，则该主体即为构造性主体。从这个定义看，所谓构造性主体，特殊目的主体，尤其是FASB的SFA94中明确的暂时性控制主体，以及SFAS140中规定的不合格NSPE身影，隐约可见。两者唯一的区别仅在于：FASB明确将暂时性控制主体和NSPE排斥在发起人报表合并之外，而IASB则采取了有条件纳入发行人报表合并范围策略。尽管IASB对构造性主体的控制判断列举了多达五种评估条件，但仍未脱IAS27修正版的自动导航，SIC12以及FASB一以贯之的风险收益模型路径依赖，究其实质，无非二者的并行罗列与杂糅而已，此不赘述。
综上所述，尽管FASB和IASB对资产证券化SPE命名层出不穷，但言难尽意，仍未能道尽SPE万一。总之，改定义也好，变控制标准定义也罢，究其目的，无非为确保以统一的“控制”准绳，将SPE发起人逍遥资产负债表外的资产证券化融资风险，重新推回其合并报表内，在传统财务会计框架内完整、如实披露发起人财务状况和经营成果，实现财务报表信息决策有用性目标。
三、中国化SPE组织规制，以及现行准则状况、问题及对策
（一）中国化SPE组织规制
众所周知，会计是对微观主体—企业经济交易与事项等经济业务的记录和反映。作为对交易或事项的事后处理，其准确性，首先取决于交易或事项的客观认知，本质把握，以及相应的管理要求。因此，对于基于特殊目的而专设之组织SPE报表合并的会计制度设计，明确准则制定目标下的会计处理对象尤为重要。
在2005年国内首次开展商业银行信贷资产证券化试点之际，同年4月，为规范证券化业务运作，中国人民银行和中国银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》（2005第7号）。《办法》第三章对于与证券化相关的特定目的主体SPE的定义、职能和组织形式做出了明确界定。首先，特定目的信托受托机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。基次，受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。最后，受托机构依照信托合同约定履行下列职责：（1）发行资产支持证券；（2）管理信托财产；（3）持续披露信托财产和资产支持证券信息；（4）依照信托合同约定分配信托利益；（5）信托合同约定的其他职责。从该规定来看，央行和银监会已充分认识到SPE表外逍遥的本质原因，故从试点伊始，就明确了中国化SPE的公司制身份，从根本上消弥了SPE控制权判断障碍。
（二）现行会计准则对SPE合并规定准则讲解
凭心而论，2006《企业会计准则第33号—合并财务报表》的内容，基本上属于IASB颁布之老版IAS27的中文版，包括合并范围确定的控制标准，以及四项实质控制力判断依据。而刚刚颁布的2014《企业会计准则第33号—合并财务报表》虽然大刀阔斧地修改了控制的判断依据和评价标准，以控制标准进行合并范围判断这一基本宗旨则岿然未变。至于SPE合并报表归属问题，2006准则指南第一款第二条规定：母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。应该讲，这四条标准与SIC12附录中提及的，需要从经营活动、决策权、风险和收益四个角度进行SPE控制权判断毫无二致。
（三）存在问题及其影响和对策
1.存在问题
通过以上对我国信贷资产证券化业务主管部门对SPE组织结构，或曰身份规定。以及对该业务相关SPE报表合并相关规定的分析，可以看到，主管会计准则制定的财政部门与信贷资产证券化业务所属金融行业主管部门尽管都清醒地意识到了，表外融资的SPE回归发起人合并报表必要性，并开展了预防性制度设计。
但是，令人遗憾的是，在身处会计准则以IASB为轴心的全球趋同大潮中的财政部门一心向西看齐，拿来IASB和FASB法则依葫芦画瓢的同时，金融主管部门却着力于将资产证券化相关SPE进行本土化改造，给它预先套上公司制这一紧箍咒。因此，南辕北辙的规制出发点，不可避免地带来了现行会计准则基于形似层面东施效颦方针指导下的缘木求鱼。毕竟在国内，根本不存在盛行于欧美的证券化SPE产生土壤。换言之，在中国境内不可能出现纯粹的资产证券化SPE，其职能已完全被专业化的住信托投资公司取代，资产证券化委托机构既不必，更不能因此自行发起设立SPE了。
2.经济影响
由于央行和银监会明确将商业银行信贷资产证券化业务中特殊目的受托机构，局限于专门的信托投资机构，当这一制度设计遭遇现行会计准则合并报表规则时，将会产生两方面的有利和不利影响。
一方面，由于信托业本身的金融企业特性，对于个别商业银行因信贷资产证券化而发生的表外融资，即使不纳入委托机构合并报表，对于金融行业监管部门而言，通过信托业这一窗口就可以做到总量在手和结构在心，有利于宏观系统性风险的把握和调控。甚至由于业务的归口绝对性，不仅能够保证风险调控的及时性，更最大限度地降低了信息收集和整理成本，有效提高了调控措施的针对性和有效性。
另一方面，正是由于资产证券化表外融资风险的过度集中于信托行业，在现行《企业会计准则第30号—合并财务报表》指导下的，基于控制标准的母公司报表合并范围判断背景下，将扭曲了微观企业个体的财务状况。具体表现为投资并实际控制信托业企业风险虚增，以及委托信托业企业开展资产证券化表外融资，却未投资、未控制信托企业风险虚降的同时并存。不利，甚至妨害资本市场投资者的正确决策。 更为严重的是，也正是由于专业信托投资行业特殊目的受托机构的身份锁定，其相对中立的“第三方”性质直接决定了与特殊目的委托机构之间的独立性和关系简明性，更间接导致了现行《企业会计准则第30号—合并财务报表》控制定义复杂化，以及指南SPE相关规定的无效性。
3.解决对策
立足国内信贷资产证券化业务规范，以实践为师，修正《企业会计准则第30号—合并财务报表》及其指南，时不我待。在深切把握西方两大准则权威SPE合并财务报表规制精髓内核基础上，应该从特殊目的受托机构信息披露、特殊目的委托机构报表合并，以及特殊目的受托机构之控制机构报表合并三个角度入手，即：
其一，就特殊目的受托机构而言，在央行和银监会的业务规范要求下，管理信托财产，并持续披露信托财产和资产支持证券信息，是其义不容辞的责任。与此相关，现行《企业会计准则第36号—分部报告》需相应进行调整。众所周知，2006分部报告准则还是基于垂直一体化经营假设，要求企业提供业务和地区分部报告。但是，随着FASB和IASB相继于1997和2006年推出基于矩阵式扁平化管理实践需要的，打破单一的业务与地区分部标准，以“资源占用与使用”为标志的，基于经营分部识别的报告分部理念。为此，2010准则讲解追踪了该变化，对分部报告准则相关的“分部”概念做出了新的界定。值得一提的是，尽管IFRS8未要求披露报告分部负债情况，2010准则讲解仍然要求每个报告分部提供资产和负债总额信息。
但是，对于专业信托投资机构，由于我国的信贷资产证券化业务法规已对SPE做了“祛魅”处理，在剥去了SPE林林总总、五光十色，令人目眩神迷外衣的同时，也斩断了SPE与特定发起人之间剪不断、理还乱、说不清、道不明的千丝万缕依附关系。特定目的受托机构与特定目的委托机构，纯粹是两个完全独立，从事不同业务经营的企业。专业的信托投资机构也就因此而泛化，成为从事为所有可能的特定目的委托人打理资产证券化业务的总管家。
与此同时，专业的信托投资机构本身，尽管也存在分布于国内不同地区，从事各类信托项目，如资产证券化、融资租赁、委托理财和委托贷款的子公司。自身也需要根据分部报告准则要求，提供有关业务、产品和地区分部报告。但是，当其在信贷资产证券化业务切实扮演SPE角色时，其分部报告准则要求，必须配合业务监管机构管理要求，进一步强化特殊目的受托机构信息披露规范，尤其在资产证券化业务方面，创建委托人分部报告会计制度，刻不容缓。
与此同时，必须明确委托人分部报告的范围与内容要求。首先，就委托人分部报告披露范围而言，绝不能比照当下基于重要性原则的、按报告分部业务绝对量或其总量占比进行选择性披露，而必须是无条件的、无选择的如数披露。其次，就委托人分部报告披露内容而言，更非当下的报告分部要求之收入、费用和成本信息。必须针对委托人之特殊目的及其管理要求，着重要求委托人分部报告提供的，首先应该是资产证券化融资总额，当期应付利息及其履行情况。更为重要的，则是基于资产化证券支持基础资产信用变化的证券本息偿付状况（良好、一般、困难）的风险判断。包括当期发现的、要求委托机构置换和实际置换的不合格资产，以及相应的坏账准备计提情况。
此外，鉴于分部报告信息披露的目的，本身不在于合并报表，而是便于投资者更深层次地了解报告主体财务状况和经营成果。作为与合并财务报表准则配合使用的委托人分部报告，就必须要求相对的格式化、报表化。且其报表内容与格式设计，必须兼顾特殊目的委托机构特殊目的业务处理规章的衔接与兼容。此为后话，暂不赘述。
其二，就特殊目的委托机构而言，由于已不能为特殊目的发起设立SPE，而必须委托法定的特殊目的受托机构—专业信托投资公司来开展资产证券化业务。因此，当特殊目的委托机构未投资、未控制因特殊目的业务而委托的专业信托投资公司时，事实上并不存在特殊目的委托机构与SPE的报表合并问题。毕竟合并财务报表准则解决的，仅仅是已经体现在母子公司个别财务报表中的信息重复和归总问题。对于游离于集团所有母子公司表外的资产证券化融资，合并财务报表准则实属无能为力。
相反，在中国信贷资产证券化情境下，会计准则需要解决的真正的问题在于：如何将事实上将向特殊目的受托机构—专业信托投资公司托管的基础资产及其以坏账准备计提指示的质量变化，以及由这些资产支持的证券发行事实，以及证券本息偿付情况，纳入特殊目的委托机构的合并报表。因此，必须在明确特殊目的受托机构提供委托人分部报告的前提下，合并报表会计准则或其指南必须明确，特殊目的委托机构应该将特殊目的受托机构提供的特殊业务分部报告纳入合并报表的基本原则，并且制定具体的合并程序和方法。
其三，就特殊目的受托机构的控制机构而言，应区分三种情况，分别进行合并报表指南。尤其在控制机构本身或其其它控制子公司也是该特殊目的受托机构的委托人时，合并报表准则或其指南必须明确：特殊目的受托机构控制机构合并报表必须在区分集团整体的特殊目的委托和受托业务，以及集团内外的特殊目的委托和受托业务基础上，在三个层次上分别进行，即：首先，对于集团整体对外委托的特殊目的事项，各相关母子公司须在编制个别合并时即合并特殊目的受托机构提供的特殊目的业务分部报告；其次，对于集团内部母子公司、子子公司之间发生的，相互委托的特殊目的事项，在编制合并报表时，视同内部交易予以抵消。
最后，对于集团接受其他企业委托开展资产证券化业务形成的代理负债，应该与集团自身负债分别列示，并在报表附注中予以说明。
作者单位：浙江工商大学
在资产证券化运作中，SPE居于核心环节和重要地位。从理论上讲，正是由于建立了SPE，用于支持证券还本付息的信贷资产组合，才得以与资产证券化委托机构的其它债务合法分离，即使委托机构破产，被隔离的证券支持基础资产也因此不在其清算资产范围内，从而实现风险隔离，保护证券投资者的合法权益。值得一提的是，SPE在保护证券投资者免受委托机构破产风险侵害的同时，其另一不容忽视的功能在于：发起人通过表外融资的SPE操作，既有效剥离不良资产，获得大笔现金；更直接达到降低负债比率，从而隐藏财务风险、粉饰报表、规避监管的目的。当然，SPE发挥该特殊功能的关键，在于其不被纳入发起人合并报表。否则，根据合并报表要求，集团内部母子公司间的交易将因报表合并而抵消，SPE也就丧失了通过表外融资隐匿风险、粉饰报表的特殊功能。因此，资产证券化业务的出现，准则制定机构不可避免地，要面对SPE合并财务报表规范问题。准确把握信贷资产证券化业务运作中的SPE中国定位，吸收FASB和IASB相关规制精神内涵，明确SPE合并财务报表范式，在保证资产证券化发起人财务报表真实性和完整性基础上，为资本市场投资者提供决策有用信息，既是会计理论界和准则制定当局义不容辞的责任，更具有深远的理论和现实意义。
一、引言
为完成有限的、特殊或临时目标的SPE，主要任务是在保证相关证券顺利发行的前提下，实现证券投资人与特殊目的委托人之间的风险隔离。从理论上说，支持证券发行的基础信贷资产一旦转移给SPE，这些资产就被合法地单独隔离了，只能被用来支持相关证券的还本付息，而不能由卖方任意处置了。相应的，证券投资者只需承担与其投资的特定证券支持资产相关风险，而无需分担与委托机构有关的任何风险。
因此，SPE一旦设立，其必须作为一个完全独立的实体运作。值得注意的是，设立SPE的初衷虽然代表发起人利益，但SPE并不归发起人所有。为实现其风险隔离功能，SPE又必须在经营权和所有权方面与发起人分道扬镳。因此，西方很多发起人将SPE的股份交给非盈利的信托机构，并聘请专业管理公司提供的专业管理人员进行SPE日常管理，采用信托、合伙等形式，以确保SPE与发起人没有联系。正是由于这些为实现风险隔离而采取的各种特殊对待，共同决定了SPE非同一般的云山雾罩。
此外，作为单独的独立实体，SPE理论上应对自身的经营和财务决策负责。但是，事实上，众多的SPE，尤其是资产证券化SPE，只需要按照发起人事先确定好的运作方案操作，而不存在任何其他经营或财务决策需要。一旦任务完成，多数SPE即告注销。
总之，SPE的特殊性，不仅仅表现为设立目的特殊，其股权结构、组织形式和经营方式、管理活动，均非一般的经济实体概念可资比拟，其功能在一定程度上更类似于非上市公司通过与连续两年亏损，被特殊处理ST上市公司资产重组方式，实现借壳上市中的“壳”概念。但是，就形式而言，此“壳”更扑朔迷离。它非如ST般公司制法人实体，而更多地采用了非公司形式。
因此，根据现行的报表合并理论，无论母公司理论，还是实体理论，在以控制概念，尤其是经营和财务决策控制作为判断，母公司报表合并范围基本要件时，SPE难免因此种种原因，被排除在发起人报表合并范围之外。
二、FASB、IASB对SPE的合并规制
就会计技术层面而言，是否、以及如何将SPE纳入发行人报表合并范围，取决于准则在SPE概念本质界定基础上的会计报表合并范围判断标准，或曰判断要件的统筹与设计。一般而言，无论FASB的ARC51，还是IASB的IAS27，均将在缺乏反证的情形下，直接或间接拥有50%以上的表决权股票，是指导合并范围确定—控制标准的生命线。若持股数不足，则从经营和财务决策权、风险和损失承担，以及收益分享角度进行实质性控制力判断。
1.美国会计准则SPE规定
针对与租赁相关SPE报表合并问题，FASB1990年发布IssueNo.90-15—租赁资产转移和服务，以及债务清偿会计处理。规定：如果第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本达到，并超过租赁相关SPE资产总额3%，从SPE租赁资产的承租方就不需要将该SPE纳入合并报表。此后，该规定逐渐推广至资产证券化SPE合并报表判断中，即：若外部权益性投资超过SPE资产总额的3%，该SPE就不需要纳入发起人合并报表。
针对与资产证券化有关SPE报表合并问题，FASB2000年发布SFAS140—金融资产转移和服务，以及债务清偿会计处理。SFAS140将SPE分为两大类，即合格特殊目的主体（SQSPE）和不合格特殊目的主体（NSPE）。并规定：合格的QSPE不必并入发起人报表。即使发起人持有100%股权，也不予合并。与此同时，SPE要成为合格QSPE，必须满足如下条件：（1）与发起人严格划清界线；（2）严格限制的经营活动内容和形式，即其可从事的经营活动在设立SPE时的法律文件中已全部列出；（3）严格限制的资产，尤其是资产处置—出售和转让。 对于不合格的NSPE，FASB紧急问题工作小组在TopicD-14—涉及特殊目的实体业务中，规定：若第三方投资人符合下述三大条件，SPE也可排除在发起人合并报表之外。即第三方投资人（1）至少持有总资产3%以上的权益投资；（2）作为风险承担第一人；（3）实际控制SPE。
2003年，FASB发布了第46号ARB51解释：FIN46—可变利益实体VIE合并，用以改进涉及SPE，尤其是NSPE企业财务报告质量。FIN46提出可变利益实体VIE和主要受益人概念，规定：可变利益实体应该纳入其主要受益人的合并报表。主要受益人是指承担实体大多数预期损失、享有实体大多数预期剩余收益，或者两者兼而有之的，拥有VIE可变利益的参与方。主要受益人的测试，首先看它有没有承担VIE预期的绝大多数损失，如果没有，则看其有无享用VIE预期的绝大多数剩余收益。
所谓可变利益，是指产生于某一金融工具，或金融合约的，并随着实体净资产价值变化而变化的财务利益。可变利益实体VIE需满足以下特征，即（1）若无外界财务支持，承担风险的权益投资人自身的投资不足以满足其经营活动需要，也即实体的绝大部分权益投资来自第三方；（2）作为一个整体，承担风险的权益投资人不具备以下三个控制财务利益的本质特征，即：（1）通过表决权或类似权利，直接或间接做出有关实体经营活动的决策；（2）承担实体预期损失的义务，从而使实体有能力筹集其经营活动所需资金；（3）作为承担预期损失风险的补偿，收取实体预期剩余收益的权利。至于风险权益资本充足率的判断标准。FIN46假设：若风险投资人权益投资占SPE总资产公允价值的10%以上，就可认为风险权益资本充足。换言之，若发起人权益投资超过SPE总资产市场价值10%，则须将其纳入合并报表。
但是，由于FIN46并未废止SFAS140提出的“QSPE排除”，这导致企业纷纷进行NSPE与QSPE的转换，从而绕过FIN46，决定了FIN46可能面临该合并的没合并，不该合并的却被合并的尴尬。针对这一最新情况，2003年6月FASB发布了一项旨在修订和澄清FAS140的征求意见稿—合格特殊目的实体以及被转让资产的隔离。对QSPE允许从事的活动，做出了限制，并进一步明确了QSPE的概念和判断标准。
应该讲，直到二十一世纪初，FASB才开始对SPE本质界定进行初步尝试。但遗憾的是，仍未见从正面解决SPE纳入发起人报表的丝毫努力，而是频频采用反证和排除法，来说明SPE无需纳入发起人报表合并SPE的种种特殊情况。因而第三方投资人占总资产3%及以上权益投资这一特殊的，且门槛相对不高的惯例，往往取代50%控股权标准，事实上成为SPE资产负债表外逍遥的一线天。为此，美国证券管理委员会SEC曾多次发布公告和判例来表明其立场，即：判断SPE是否纳入发起人报表合并，首先应遵循ARB51规定的50%控股权这一一般性合并原则。只有在这一原则无法适用的情况下，才可以考虑3%这一特殊的合并惯例。
2.国际会计准则规定
1998年12月，IASB发布了SIC12—SPE合并，是第一份从正面，也是至今唯一一份纯粹解决SPE报表合并问题的权威指南。SIC12认为，与SPE进行交易的公司可能在实质上控制了它，通常发起人正是该交易性代表。如果发起人实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表。此外，考虑到SPE的特殊性质，SIC12在附录中指出，除了IAS27第12款规定的，可能导致控制的四种情况外，还须从经营活动、控制权、风险分担及收益共享四个角度，来判断发起人是否实际控制了该SPE。一旦证实，就应予以合并。
2008年1月，IASB发布了IAS27修正版—合并及单独财务报表，要求除少数例外情况，所有受母公司控制的子公司均须纳入集团报表合并范围。至于SPE，由于其设立目的，及其相关的营运方式可能依循事先确定的路线进行，因此SPE在设立后，其他企业将不会对其经营活动有明显的决策权力。当企业与SPE间的关系在实质上显示SPE受其控制时，该企业应该将SPE纳入合并。此时，母公司的控制力，可能透过在SPE成立之始即事先决定其营业活动来表徵。当SPE通过其他方式运作时，若企业暴露在SPE的营业活动，或其资产的主要风险与报酬时，应视为其对SPE有控制力。
2011年12月，IASB发布了IFRS10—合并财务报表，以单一的重新定义的控制模式，取代了IAC27的旧控制模式和SIC12的风险与报酬模式的两离。重新明确了控制的定义，并增加合并主体和未合并主体的披露要求。因而，控制成为判断实体（包括SPE）是否纳入发起人合并报表的唯一标准。
IFRS10重新明确了控制的定义，即“当报告主体具有指挥另一主体活动的权力，从而使该主体为报告主体产生报酬时，报告主体即控制这一主体。”并指出在判断控制时，应考虑所有相关事实和情境。。对于指挥的内涵，IFRS10保留了IAS27中的基本假定，即“拥有某一主体半数以上投票权的报告主体具有指挥该主体活动的权力”，同时针对报告主体拥有半数以下投票权，以及构造性主体情况下，如何评估控制给出了详细应用指南。
对于报告主体拥有半数以下投票权，若其持股比例远远高于第二大股东，并且其他股东的比例极其分散，则其仍然可能通过其他方式，如任命管理层，或合约安排等实现对该主体的控制。
值得注意的是，早在IAS27中的，控制是指具有支配一个企业的财务和经营政策，以便从其经营活动中获取利益的权利。即使母公司拥有另一企业不足半数表决权，也存在着控制权。可以看出，FRS10本质上还是保留，并延续了IAS27的控制判断标准，无非IAS27是从控制本身应该具备的诸特征来描述控制，而FRS10无疑采用了反证法，即若有证据表明其他人无法实现控制时，则毫无疑问是第一大股东控制了该主体。至于指挥一词，本质上讲，亦仍然仅是控制的同义反复面而已。 至于构造性主体，IFRS10规定，若某一主体的活动受到限制，从而报告主体无法通过投票权，或其他协议安排来指挥该主体的活动，则该主体即为构造性主体。从这个定义看，所谓构造性主体，特殊目的主体，尤其是FASB的SFA94中明确的暂时性控制主体，以及SFAS140中规定的不合格NSPE身影，隐约可见。两者唯一的区别仅在于：FASB明确将暂时性控制主体和NSPE排斥在发起人报表合并之外，而IASB则采取了有条件纳入发行人报表合并范围策略。尽管IASB对构造性主体的控制判断列举了多达五种评估条件，但仍未脱IAS27修正版的自动导航，SIC12以及FASB一以贯之的风险收益模型路径依赖，究其实质，无非二者的并行罗列与杂糅而已，此不赘述。
综上所述，尽管FASB和IASB对资产证券化SPE命名层出不穷，但言难尽意，仍未能道尽SPE万一。总之，改定义也好，变控制标准定义也罢，究其目的，无非为确保以统一的“控制”准绳，将SPE发起人逍遥资产负债表外的资产证券化融资风险，重新推回其合并报表内，在传统财务会计框架内完整、如实披露发起人财务状况和经营成果，实现财务报表信息决策有用性目标。
三、中国化SPE组织规制，以及现行准则状况、问题及对策
（一）中国化SPE组织规制
众所周知，会计是对微观主体—企业经济交易与事项等经济业务的记录和反映。作为对交易或事项的事后处理，其准确性，首先取决于交易或事项的客观认知，本质把握，以及相应的管理要求。因此，对于基于特殊目的而专设之组织SPE报表合并的会计制度设计，明确准则制定目标下的会计处理对象尤为重要。
在2005年国内首次开展商业银行信贷资产证券化试点之际，同年4月，为规范证券化业务运作，中国人民银行和中国银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》（2005第7号）。《办法》第三章对于与证券化相关的特定目的主体SPE的定义、职能和组织形式做出了明确界定。首先，特定目的信托受托机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。基次，受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。最后，受托机构依照信托合同约定履行下列职责：（1）发行资产支持证券；（2）管理信托财产；（3）持续披露信托财产和资产支持证券信息；（4）依照信托合同约定分配信托利益；（5）信托合同约定的其他职责。从该规定来看，央行和银监会已充分认识到SPE表外逍遥的本质原因，故从试点伊始，就明确了中国化SPE的公司制身份，从根本上消弥了SPE控制权判断障碍。
（二）现行会计准则对SPE合并规定准则讲解
凭心而论，2006《企业会计准则第33号—合并财务报表》的内容，基本上属于IASB颁布之老版IAS27的中文版，包括合并范围确定的控制标准，以及四项实质控制力判断依据。而刚刚颁布的2014《企业会计准则第33号—合并财务报表》虽然大刀阔斧地修改了控制的判断依据和评价标准，以控制标准进行合并范围判断这一基本宗旨则岿然未变。至于SPE合并报表归属问题，2006准则指南第一款第二条规定：母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。应该讲，这四条标准与SIC12附录中提及的，需要从经营活动、决策权、风险和收益四个角度进行SPE控制权判断毫无二致。
（三）存在问题及其影响和对策
1.存在问题
通过以上对我国信贷资产证券化业务主管部门对SPE组织结构，或曰身份规定。以及对该业务相关SPE报表合并相关规定的分析，可以看到，主管会计准则制定的财政部门与信贷资产证券化业务所属金融行业主管部门尽管都清醒地意识到了，表外融资的SPE回归发起人合并报表必要性，并开展了预防性制度设计。
但是，令人遗憾的是，在身处会计准则以IASB为轴心的全球趋同大潮中的财政部门一心向西看齐，拿来IASB和FASB法则依葫芦画瓢的同时，金融主管部门却着力于将资产证券化相关SPE进行本土化改造，给它预先套上公司制这一紧箍咒。因此，南辕北辙的规制出发点，不可避免地带来了现行会计准则基于形似层面东施效颦方针指导下的缘木求鱼。毕竟在国内，根本不存在盛行于欧美的证券化SPE产生土壤。换言之，在中国境内不可能出现纯粹的资产证券化SPE，其职能已完全被专业化的住信托投资公司取代，资产证券化委托机构既不必，更不能因此自行发起设立SPE了。
2.经济影响
由于央行和银监会明确将商业银行信贷资产证券化业务中特殊目的受托机构，局限于专门的信托投资机构，当这一制度设计遭遇现行会计准则合并报表规则时，将会产生两方面的有利和不利影响。
一方面，由于信托业本身的金融企业特性，对于个别商业银行因信贷资产证券化而发生的表外融资，即使不纳入委托机构合并报表，对于金融行业监管部门而言，通过信托业这一窗口就可以做到总量在手和结构在心，有利于宏观系统性风险的把握和调控。甚至由于业务的归口绝对性，不仅能够保证风险调控的及时性，更最大限度地降低了信息收集和整理成本，有效提高了调控措施的针对性和有效性。
另一方面，正是由于资产证券化表外融资风险的过度集中于信托行业，在现行《企业会计准则第30号—合并财务报表》指导下的，基于控制标准的母公司报表合并范围判断背景下，将扭曲了微观企业个体的财务状况。具体表现为投资并实际控制信托业企业风险虚增，以及委托信托业企业开展资产证券化表外融资，却未投资、未控制信托企业风险虚降的同时并存。不利，甚至妨害资本市场投资者的正确决策。 更为严重的是，也正是由于专业信托投资行业特殊目的受托机构的身份锁定，其相对中立的“第三方”性质直接决定了与特殊目的委托机构之间的独立性和关系简明性，更间接导致了现行《企业会计准则第30号—合并财务报表》控制定义复杂化，以及指南SPE相关规定的无效性。
3.解决对策
立足国内信贷资产证券化业务规范，以实践为师，修正《企业会计准则第30号—合并财务报表》及其指南，时不我待。在深切把握西方两大准则权威SPE合并财务报表规制精髓内核基础上，应该从特殊目的受托机构信息披露、特殊目的委托机构报表合并，以及特殊目的受托机构之控制机构报表合并三个角度入手，即：
其一，就特殊目的受托机构而言，在央行和银监会的业务规范要求下，管理信托财产，并持续披露信托财产和资产支持证券信息，是其义不容辞的责任。与此相关，现行《企业会计准则第36号—分部报告》需相应进行调整。众所周知，2006分部报告准则还是基于垂直一体化经营假设，要求企业提供业务和地区分部报告。但是，随着FASB和IASB相继于1997和2006年推出基于矩阵式扁平化管理实践需要的，打破单一的业务与地区分部标准，以“资源占用与使用”为标志的，基于经营分部识别的报告分部理念。为此，2010准则讲解追踪了该变化，对分部报告准则相关的“分部”概念做出了新的界定。值得一提的是，尽管IFRS8未要求披露报告分部负债情况，2010准则讲解仍然要求每个报告分部提供资产和负债总额信息。
但是，对于专业信托投资机构，由于我国的信贷资产证券化业务法规已对SPE做了“祛魅”处理，在剥去了SPE林林总总、五光十色，令人目眩神迷外衣的同时，也斩断了SPE与特定发起人之间剪不断、理还乱、说不清、道不明的千丝万缕依附关系。特定目的受托机构与特定目的委托机构，纯粹是两个完全独立，从事不同业务经营的企业。专业的信托投资机构也就因此而泛化，成为从事为所有可能的特定目的委托人打理资产证券化业务的总管家。
与此同时，专业的信托投资机构本身，尽管也存在分布于国内不同地区，从事各类信托项目，如资产证券化、融资租赁、委托理财和委托贷款的子公司。自身也需要根据分部报告准则要求，提供有关业务、产品和地区分部报告。但是，当其在信贷资产证券化业务切实扮演SPE角色时，其分部报告准则要求，必须配合业务监管机构管理要求，进一步强化特殊目的受托机构信息披露规范，尤其在资产证券化业务方面，创建委托人分部报告会计制度，刻不容缓。
与此同时，必须明确委托人分部报告的范围与内容要求。首先，就委托人分部报告披露范围而言，绝不能比照当下基于重要性原则的、按报告分部业务绝对量或其总量占比进行选择性披露，而必须是无条件的、无选择的如数披露。其次，就委托人分部报告披露内容而言，更非当下的报告分部要求之收入、费用和成本信息。必须针对委托人之特殊目的及其管理要求，着重要求委托人分部报告提供的，首先应该是资产证券化融资总额，当期应付利息及其履行情况。更为重要的，则是基于资产化证券支持基础资产信用变化的证券本息偿付状况（良好、一般、困难）的风险判断。包括当期发现的、要求委托机构置换和实际置换的不合格资产，以及相应的坏账准备计提情况。
此外，鉴于分部报告信息披露的目的，本身不在于合并报表，而是便于投资者更深层次地了解报告主体财务状况和经营成果。作为与合并财务报表准则配合使用的委托人分部报告，就必须要求相对的格式化、报表化。且其报表内容与格式设计，必须兼顾特殊目的委托机构特殊目的业务处理规章的衔接与兼容。此为后话，暂不赘述。
其二，就特殊目的委托机构而言，由于已不能为特殊目的发起设立SPE，而必须委托法定的特殊目的受托机构—专业信托投资公司来开展资产证券化业务。因此，当特殊目的委托机构未投资、未控制因特殊目的业务而委托的专业信托投资公司时，事实上并不存在特殊目的委托机构与SPE的报表合并问题。毕竟合并财务报表准则解决的，仅仅是已经体现在母子公司个别财务报表中的信息重复和归总问题。对于游离于集团所有母子公司表外的资产证券化融资，合并财务报表准则实属无能为力。
相反，在中国信贷资产证券化情境下，会计准则需要解决的真正的问题在于：如何将事实上将向特殊目的受托机构—专业信托投资公司托管的基础资产及其以坏账准备计提指示的质量变化，以及由这些资产支持的证券发行事实，以及证券本息偿付情况，纳入特殊目的委托机构的合并报表。因此，必须在明确特殊目的受托机构提供委托人分部报告的前提下，合并报表会计准则或其指南必须明确，特殊目的委托机构应该将特殊目的受托机构提供的特殊业务分部报告纳入合并报表的基本原则，并且制定具体的合并程序和方法。
其三，就特殊目的受托机构的控制机构而言，应区分三种情况，分别进行合并报表指南。尤其在控制机构本身或其其它控制子公司也是该特殊目的受托机构的委托人时，合并报表准则或其指南必须明确：特殊目的受托机构控制机构合并报表必须在区分集团整体的特殊目的委托和受托业务，以及集团内外的特殊目的委托和受托业务基础上，在三个层次上分别进行，即：首先，对于集团整体对外委托的特殊目的事项，各相关母子公司须在编制个别合并时即合并特殊目的受托机构提供的特殊目的业务分部报告；其次，对于集团内部母子公司、子子公司之间发生的，相互委托的特殊目的事项，在编制合并报表时，视同内部交易予以抵消。
最后，对于集团接受其他企业委托开展资产证券化业务形成的代理负债，应该与集团自身负债分别列示，并在报表附注中予以说明。
作者单位：浙江工商大学