【摘 要】
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封闭公司中的主要代理问题是控制股东和小股东之间的利益冲突,我国目前解决此类冲突主要适用的是股东代表诉讼制度,但由于股东代表诉讼的性质要求胜诉赔偿归于公司,若不当行
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封闭公司中的主要代理问题是控制股东和小股东之间的利益冲突,我国目前解决此类冲突主要适用的是股东代表诉讼制度,但由于股东代表诉讼的性质要求胜诉赔偿归于公司,若不当行为人为控制股东,则归于公司的胜诉赔偿仍然在不当行为人的控制之下,而且股东代表诉讼的补偿和惩戒功能难得以实现,它的这种先天逻辑缺陷导致我国公司法应该寻求对小股东保护的替代路径。英国封闭公司中的不公平损害救济制度对不公平损害进行了扩大解释,法院能据此下达股份购买令,这可以有效降低封闭公司中的代理成本。我国公司法应在适当情况下引入此制度,给予小股东更有效的救济。
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