论文部分内容阅读
一、经济环境相宜
并购活动与经济发展是相互影响、相互制约的。并购的成功与否，有赖于整体经济形势的发展态势，而经济的发展也会在行业整合、产业结构调整的过程中步入更高的阶段。当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。换言之，经济低谷期往往伴随着并购重组高发期。因为较低的资产价格估值水平，使被收购方吸引力增強。经济下行周期之下资产价值有可能出现低估，使得行业优势企业并购重组弱势企业的内在动力较強。收购方可以通过收购延伸产业链，提高市场占有率，以期在下一个经济高峰时获得更大的收益。同时，政府政策驱动及金融支持使得企业重组的外部环境完善。以美国为例，20世纪80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购浪潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手购买以降低市场竞争。2000年网络经济泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，其目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业整合。
眼下的宏观形势，适逢经济周期向下调整的拐点。经济膨胀与企业扩张造就的浮肿状况，在经济形势下已显困境。与扩张时期追逐市场垄断不同，此时的企业并购与产业整合活动则是市场经济有益的自我清洗或消肿方式。尤其是此次金融危机向实体经济蔓延，使得许多行业涌现出大量的并购机会，有资金支持的并购行为成功率将有所提高，为企业间并购带来了千载难逢的良机。从国内情况看，不少企业面对危机，或放弃扩产计划，或放弃既定上市计划，获得上市门票的部分企业主动暂停或终止上市，已上市公司的股票深幅调整，整个股市市值严重缩水。更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭，企业困境不仅使企业并购降低谈判筹码，而且使成本大幅下降，公司整合也相对容易。在金融危机爆发的2008年，国际并购市场有5万亿美元的规模，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。从这个意义上讲，金融危机正使得我国企业并购及并购贷款迎来历史性机遇。
二、企业需求趋旺
1．我国企业偏好
对于企业的并购融资顺序，理论上认为企业会遵循先自有资金、再债务融资，最后才是股权融资。因为银行贷款和发行债券可以免税，具有税盾效应，债务可以最大化企业的价值，而且在委托人代理架构下，经理人并不经常与股东利益相一致。所以增加债务可以约束经理人的道德风险。然而，专家认为我国企业存在股权偏好。因为我国企业普遍资产负债率高，通过股权可以降低资产负债率，但通过上市进行股权融资后，企业依然向银行贷款，资产负债率依然比较高。所以我国企业对银行贷款具有较強的依赖性，并购贷款有很大的市场。
2．股权分置改革
发轫于2005年并于2006年底全面完成的股权分置改革，是我国资本市场迄今为止最重要的制度变革。此举消除了资产的流动性和公司间并购的障碍。证监会认为，随着股份全流通格局的逐步形成，股权流通性不断增強，上市公司并购重组也将更加活跃。股权分置改革后，并购重组的方式、支付手段都发生了重大变化。如收购定价实现市场化，定向增发、换股、缩股、回购等重组方式屡见不鲜，为并购贷款提供了广阔的发挥空间。
3．企业并购热潮
近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购活动日趋活跃，兼并收购融资需求呈增长较快态势。
自1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司兼并收购的序幕以来，我国企业并购无论在数量上还是规模上都日趋膨胀。在1997至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。根据经合组织统计，2003年我国发生并购案1504起，总金额为284亿美元；2004~2005年，联通收购IMB的PC业务和盛大收购新浪两起大手笔并购案，更是轰动一时；上市公司并购交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%，我国逐渐成为亚太地区并购交易活跃的国家；2008年前11个月，我国TMT行业（电信、媒体、科技互联网、生特/健康和能源）并购总数达113起，其中已披露的并购总额达249.33亿美元，与VC/PE相关的并购19起，披露的总金额为26.41亿美元，跨国并购案例披露的总金额达122.39亿美元。2004~2007年间，国资委主导73家央企参与38次重组，使央企数量从196家减少到153家；2008年，共有8组17家央企进行联合重组，央企数量进一步调整到143家。2008年，资本市场上有重组意向的上市公司有564家，占两市公司总数的35.9%；其中央企93家，占比达65%；未来两市有超过三分之一的企业存在并购重组的题材和机会。
并购贷款的规模，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。而当前上市银行总资本为1.74万亿元左右，由此估算并购贷款的理论上限为9000亿元。如果扣除监管部门不支持的财务并购，以及非战略性并购或不需要融资的并购（如工行用自有资本到海外并购、宝钢收购八一钢铁等个案），并购贷款大约维持在4500~5000亿元左右，规模相当可观。
三、银行基础支持
1．银行实力增強
2003年以来，我国相继启动了中国银行、建设银行、工商银行、开发银行和农业银行等六家银行的改革。交行、建行、中行和工行先后在香港H股和内地A股成功上市。在当前金融危机的背景下，国家果断启动开行和农行股份制改革，向二行分别注资200、190亿美元。当前无论是资产规模、资产质量、盈利能力，还是资本充足率、流动性比例，包括大型国有银行在内的我国银行业的整体实力正处于历史最好时期，为并购贷款的发展提供了坚实的基础。
2008年全球银行市值排行榜，中资银行占据前三甲：中国工商银行以市值1672亿美元位居榜首，中国建设银行和中国银行分别以1151、959亿美元紧随其后，中国交通银行位居第十位。2008年，中国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30.6%；资本回报率17.1%，比全球银行业平均水平高出7个百分点；全行业利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。其中，有193家商业银行的资本充足率达标，达标银行资本占银行总资本比重高达99.5%。
2．客户资源优势
长期以来的存贷和结算业务，使得我国商业银行拥有丰富的客户资源，并始终与相当数量的优质客户保持着良好的合作关系。中国工商银行拥有超过272万户的公司客户、1.7万亿户的个人客户；中国建设银行拥有7.8万户公司贷款及票据贴现客户、275万户公司存款账户，与其开展业务的大型集团客户超过1万户；中国银行与4.1万户公司客户保持着信贷业务关系，拥有1500多户集团金融机构客户。即使是中小股份制商业银行，中国招商银行拥有22万户公司类存款客户、8000户公司类贷款客户；北京银行拥有7.2万户结算客户、2085户公司贷款客户和4777户国际业务客户。在与银行保持广泛、长期合作的客户中，有相当一部分会有并购重组的需求，近水楼台，方可得月。
四、政策支持倾向
2008年12月9日，《商业银行并购贷款风险管理指引》出台，标志着商业银行的业务范围已从传统的实业贷款间接走向资本市场领域，首次打通了银行市场与资本市场的通道。以前银行资金主要是上市公司在银行间市场发行短期融资券、中期票据及公司债，但这部分资金不能进入资本市场，只能通过上市公司与资本市场发生间接联系，而并购贷款则使银行资金可以用于权益性投资。为此，该指引被视为并购贷款开展的里程碑。
2009年，温家宝总理在《政府工作报告》中明确指出，今后将大力推进企业组织机构调整和兼并重组，支持优势企业并购落后企业和困难企业，鼓励強強联合和上下游一体化经营，提高产业集中度和资源配置效率。此前，国资委提出“计划在未来两年内实现中央企业减少80家至100家”的目标，预示近两年内我国并购贷款业务会有较大市场。
2009年1月10日，银监会在《关于调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》中，将鼓励并购贷款列为十大举措之首，标志着并购贷款正式成为我国商业银行一个新的贷款品种。目前，银监会正在加紧制订银行开展并购贷款的具体操作指引，有望在近期出台。在2009年人民银行工作会议上，央行明确提出“五个鼓励”引导金融机构用好新增信贷资金，其中之一即“鼓励商业银行通过发放并购贷款或其他贷款方式支持企业兼并、重组和整合，推动产业升级”。在相关政策的指引下，在2008年全年4.9万亿元贷款的基础上，2009年上半年人民币贷款新增已达7.37万亿元，同比多增4.92万亿元。数据同时表明，当期票据融资在贷款中占比数有所下降，表明银行资金正逐步进入到实体经济，并购贷款亦在其中。
2009年一季度，国家关于汽车、钢铁、纺织、装备制造、船舶、石化、电子信息、轻工、有色金属、物流等十大行业的振兴规划全部出台，重点在于推动行业兼并收购，实现产业布局优化、提高行业集中度。尤其是并购，作为一条鲜明的主线，贯穿于整个规划的始终，除石化行业外，其余九个行业均将并购放在了重要位置。行业规划为银行业提供了挖掘新的利润增长点的良机，其中不仅包括传统的授信业务，更包括并购贷款的良好发展潜力。
为了更好地配合并购贷款业务发展，相关各方组织会议讲堂，为业务发展提供理论支持。2009年2月5日，上海市金融办、央行上海总部和工商联并购公会举办中国并购贷款与融资研讨会；3月18日，中国银行业协会举办以“并购贷款”为题的银行前沿问题大讲堂；3月28至29日，银信联举办第六届中国信贷风险论坛暨商业银行并购贷款风险管理研讨会；6月23日，全国工商联并购公会、北京市金融工作局和朝阳区人民政府共同举办的，以“国际经济新秩序—并购创造价值”为主题的2009 （第七届）中国并购年会在京举行。
在政策鼓励和社会推动的双重作用下，未来几年，并购贷款必将无可争议地进入一个活跃期。
（作者单位：中国工商银行山西省分行）
并购活动与经济发展是相互影响、相互制约的。并购的成功与否，有赖于整体经济形势的发展态势，而经济的发展也会在行业整合、产业结构调整的过程中步入更高的阶段。当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。换言之，经济低谷期往往伴随着并购重组高发期。因为较低的资产价格估值水平，使被收购方吸引力增強。经济下行周期之下资产价值有可能出现低估，使得行业优势企业并购重组弱势企业的内在动力较強。收购方可以通过收购延伸产业链，提高市场占有率，以期在下一个经济高峰时获得更大的收益。同时，政府政策驱动及金融支持使得企业重组的外部环境完善。以美国为例，20世纪80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购浪潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手购买以降低市场竞争。2000年网络经济泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，其目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业整合。
眼下的宏观形势，适逢经济周期向下调整的拐点。经济膨胀与企业扩张造就的浮肿状况，在经济形势下已显困境。与扩张时期追逐市场垄断不同，此时的企业并购与产业整合活动则是市场经济有益的自我清洗或消肿方式。尤其是此次金融危机向实体经济蔓延，使得许多行业涌现出大量的并购机会，有资金支持的并购行为成功率将有所提高，为企业间并购带来了千载难逢的良机。从国内情况看，不少企业面对危机，或放弃扩产计划，或放弃既定上市计划，获得上市门票的部分企业主动暂停或终止上市，已上市公司的股票深幅调整，整个股市市值严重缩水。更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭，企业困境不仅使企业并购降低谈判筹码，而且使成本大幅下降，公司整合也相对容易。在金融危机爆发的2008年，国际并购市场有5万亿美元的规模，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。从这个意义上讲，金融危机正使得我国企业并购及并购贷款迎来历史性机遇。
二、企业需求趋旺
1．我国企业偏好
对于企业的并购融资顺序，理论上认为企业会遵循先自有资金、再债务融资，最后才是股权融资。因为银行贷款和发行债券可以免税，具有税盾效应，债务可以最大化企业的价值，而且在委托人代理架构下，经理人并不经常与股东利益相一致。所以增加债务可以约束经理人的道德风险。然而，专家认为我国企业存在股权偏好。因为我国企业普遍资产负债率高，通过股权可以降低资产负债率，但通过上市进行股权融资后，企业依然向银行贷款，资产负债率依然比较高。所以我国企业对银行贷款具有较強的依赖性，并购贷款有很大的市场。
2．股权分置改革
发轫于2005年并于2006年底全面完成的股权分置改革，是我国资本市场迄今为止最重要的制度变革。此举消除了资产的流动性和公司间并购的障碍。证监会认为，随着股份全流通格局的逐步形成，股权流通性不断增強，上市公司并购重组也将更加活跃。股权分置改革后，并购重组的方式、支付手段都发生了重大变化。如收购定价实现市场化，定向增发、换股、缩股、回购等重组方式屡见不鲜，为并购贷款提供了广阔的发挥空间。
3．企业并购热潮
近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购活动日趋活跃，兼并收购融资需求呈增长较快态势。
自1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司兼并收购的序幕以来，我国企业并购无论在数量上还是规模上都日趋膨胀。在1997至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。根据经合组织统计，2003年我国发生并购案1504起，总金额为284亿美元；2004~2005年，联通收购IMB的PC业务和盛大收购新浪两起大手笔并购案，更是轰动一时；上市公司并购交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%，我国逐渐成为亚太地区并购交易活跃的国家；2008年前11个月，我国TMT行业（电信、媒体、科技互联网、生特/健康和能源）并购总数达113起，其中已披露的并购总额达249.33亿美元，与VC/PE相关的并购19起，披露的总金额为26.41亿美元，跨国并购案例披露的总金额达122.39亿美元。2004~2007年间，国资委主导73家央企参与38次重组，使央企数量从196家减少到153家；2008年，共有8组17家央企进行联合重组，央企数量进一步调整到143家。2008年，资本市场上有重组意向的上市公司有564家，占两市公司总数的35.9%；其中央企93家，占比达65%；未来两市有超过三分之一的企业存在并购重组的题材和机会。
并购贷款的规模，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。而当前上市银行总资本为1.74万亿元左右，由此估算并购贷款的理论上限为9000亿元。如果扣除监管部门不支持的财务并购，以及非战略性并购或不需要融资的并购（如工行用自有资本到海外并购、宝钢收购八一钢铁等个案），并购贷款大约维持在4500~5000亿元左右，规模相当可观。
三、银行基础支持
1．银行实力增強
2003年以来，我国相继启动了中国银行、建设银行、工商银行、开发银行和农业银行等六家银行的改革。交行、建行、中行和工行先后在香港H股和内地A股成功上市。在当前金融危机的背景下，国家果断启动开行和农行股份制改革，向二行分别注资200、190亿美元。当前无论是资产规模、资产质量、盈利能力，还是资本充足率、流动性比例，包括大型国有银行在内的我国银行业的整体实力正处于历史最好时期，为并购贷款的发展提供了坚实的基础。
2008年全球银行市值排行榜，中资银行占据前三甲：中国工商银行以市值1672亿美元位居榜首，中国建设银行和中国银行分别以1151、959亿美元紧随其后，中国交通银行位居第十位。2008年，中国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30.6%；资本回报率17.1%，比全球银行业平均水平高出7个百分点；全行业利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。其中，有193家商业银行的资本充足率达标，达标银行资本占银行总资本比重高达99.5%。
2．客户资源优势
长期以来的存贷和结算业务，使得我国商业银行拥有丰富的客户资源，并始终与相当数量的优质客户保持着良好的合作关系。中国工商银行拥有超过272万户的公司客户、1.7万亿户的个人客户；中国建设银行拥有7.8万户公司贷款及票据贴现客户、275万户公司存款账户，与其开展业务的大型集团客户超过1万户；中国银行与4.1万户公司客户保持着信贷业务关系，拥有1500多户集团金融机构客户。即使是中小股份制商业银行，中国招商银行拥有22万户公司类存款客户、8000户公司类贷款客户；北京银行拥有7.2万户结算客户、2085户公司贷款客户和4777户国际业务客户。在与银行保持广泛、长期合作的客户中，有相当一部分会有并购重组的需求，近水楼台，方可得月。
四、政策支持倾向
2008年12月9日，《商业银行并购贷款风险管理指引》出台，标志着商业银行的业务范围已从传统的实业贷款间接走向资本市场领域，首次打通了银行市场与资本市场的通道。以前银行资金主要是上市公司在银行间市场发行短期融资券、中期票据及公司债，但这部分资金不能进入资本市场，只能通过上市公司与资本市场发生间接联系，而并购贷款则使银行资金可以用于权益性投资。为此，该指引被视为并购贷款开展的里程碑。
2009年，温家宝总理在《政府工作报告》中明确指出，今后将大力推进企业组织机构调整和兼并重组，支持优势企业并购落后企业和困难企业，鼓励強強联合和上下游一体化经营，提高产业集中度和资源配置效率。此前，国资委提出“计划在未来两年内实现中央企业减少80家至100家”的目标，预示近两年内我国并购贷款业务会有较大市场。
2009年1月10日，银监会在《关于调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》中，将鼓励并购贷款列为十大举措之首，标志着并购贷款正式成为我国商业银行一个新的贷款品种。目前，银监会正在加紧制订银行开展并购贷款的具体操作指引，有望在近期出台。在2009年人民银行工作会议上，央行明确提出“五个鼓励”引导金融机构用好新增信贷资金，其中之一即“鼓励商业银行通过发放并购贷款或其他贷款方式支持企业兼并、重组和整合，推动产业升级”。在相关政策的指引下，在2008年全年4.9万亿元贷款的基础上，2009年上半年人民币贷款新增已达7.37万亿元，同比多增4.92万亿元。数据同时表明，当期票据融资在贷款中占比数有所下降，表明银行资金正逐步进入到实体经济，并购贷款亦在其中。
2009年一季度，国家关于汽车、钢铁、纺织、装备制造、船舶、石化、电子信息、轻工、有色金属、物流等十大行业的振兴规划全部出台，重点在于推动行业兼并收购，实现产业布局优化、提高行业集中度。尤其是并购，作为一条鲜明的主线，贯穿于整个规划的始终，除石化行业外，其余九个行业均将并购放在了重要位置。行业规划为银行业提供了挖掘新的利润增长点的良机，其中不仅包括传统的授信业务，更包括并购贷款的良好发展潜力。
为了更好地配合并购贷款业务发展，相关各方组织会议讲堂，为业务发展提供理论支持。2009年2月5日，上海市金融办、央行上海总部和工商联并购公会举办中国并购贷款与融资研讨会；3月18日，中国银行业协会举办以“并购贷款”为题的银行前沿问题大讲堂；3月28至29日，银信联举办第六届中国信贷风险论坛暨商业银行并购贷款风险管理研讨会；6月23日，全国工商联并购公会、北京市金融工作局和朝阳区人民政府共同举办的，以“国际经济新秩序—并购创造价值”为主题的2009 （第七届）中国并购年会在京举行。
在政策鼓励和社会推动的双重作用下，未来几年，并购贷款必将无可争议地进入一个活跃期。
（作者单位：中国工商银行山西省分行）