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■上市公司股权结构和公司治理的关系
公司治理作为一种制度安排或者契约安排，其基础是股权结构，因为股权的背后是所有权，股权结构在相当程度上决定了公司治理。
首先，股权结构决定了公司治理的重要性。到目前为止，人类社会主要存在着三种企业形式：业主制、合伙制和公司制。在前两种企业制度下，其股权结构与现代公司制度存在着明显的差异。所有权和经营权的合一性以及所有者的无限责任性，使得公司治理的重要性并不突出。只有在公司制度下，由于所有权和经营权的分离，为了在所有者和经营者之间形成制衡关系，公司治理问题的重要性才日益凸显。在公司制下，由于所有者只承担了有限责任，公司治理对其他利益相关者的重要性才日益成为人们关注的对象。
其次，股权结构决定了内部治理的构成。由于股权结构体现了所有者的构成，从而决定了股东大会的构成，进而决定了董事会、高级经理层和监事会的组成，而这四者恰恰是公司内部治理的主要关系者。他们之间的关系是否理顺，是内部治理能否完善的关键。
再次，股权结构与外部治理关系密切。外部治理如经理人市场、收购兼并市场等是否有效，受股权结构影响很大。从若干国家的实践来看，针对不同的股权结构，在实践中会逐步发展并形成与之相对应的外部治理特点。如在英美等股权高度分散的国家，经理人市场和收购兼并市场比较完善，信息披露制度也比较健全；相反，在日德等股权相对集中的国家，经理人市场和收购兼并市场不如英美等国完善，信息披露相对也不严格。
最后，不同的股权结构决定了公司治理关注的侧重点不同。在股权高度分散的情况下，公司治理主要是用来规范经理人员的行为，使之不侵犯股东和其他利益相关者的利益。而在股权高度集中的情况下，公司治理主要关注的是如何防范大股东对中小股东和其他利益相关者权益的侵犯等。
总之，股权结构的调整和优化是完善上市公司治理结构的一种重要途径，或者说是后者的基础内容。
■最优股权结构的确定
根据上文的分析，我们知道股权结构是公司治理的基础，公司的股权结构决定公司治理机制。那么什么样的股权结构才是最合理的呢？按照成本理论，股权比例的选择涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权结构有密切的关系，股权结构与风险成本是正方向变动，与治理成本是反方向变动，即股权越集中，风险成本就越高，而治理成本就越低；相反，股权越分散，风险成本就越低，而治理成本就越高。因此从理论上存在一个总成本（风险成本与治理成本之和）为最低的股权结构。
在实践中，风险成本曲线和治理成本曲线的不同会确定不同的股权集中度。公司在确定自己的股权结构时，应根据投资风险成本和公司治理成本来确定最佳的股权结构。公司的股权结构安排受制于公司的生命周期，在公司的初创期、成长期、成熟期和再生期存在不同的股权结构。上市公司具备一定的公司经营治理规模，处于增资扩股时期，理论认为几个大股东同时并存而形成的相互制衡的适度集中的股权结构适合于这个阶段的上市公司。
■我国上市公司股权结构现状及其问题分析
我国的上市公司，大多是由原国有企业脱胎而来的。股权结构较为复杂，既有A股、B股、H股之分，又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分。A股、B股、H股虽然能够在证券市场上流通，但此三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分割状态。国家股、法人股、内部职工股和转配股却不能在证券市场上自由流通转让。
（一）国有股“一股独大”现象严重
我国上市公司的股权结构是高度集中型持股结构，国有股处于绝对控股地位。国有股的所有权属于全体人民，这种虚无化的所有者其实质就是所有者缺位。所有者缺位使得治理主体虚无化，导致所有者对经营者的监督软化，董事长和总经理往往是同一个人，形成中国上市公司特殊的“内部人控制”现象。此现状势必造成上市公司中以下问题的存在：首先是产权关系不清，由于原国有资产管理局缺乏应有的权威性，加之其行政管理职能和所有权管理职能混在一起，其他部门也不断插手国有企业的资产运营，造成国有资产管理政出多门，却无人负责的局面；其次是政企不分，国有控股上市公司制衡机制很不健全，公司董事会、监事会形同虚设，股东大会、董事会和监事会相互不能制约。
（二）法人股比重偏低
法人股东持股比例相对较低，机构投资者不发达，是我国上市公司股权结构的又一大特点。从发达国家股权结构的变化趋势来看，普遍呈现出法人化、机构化的趋势。我国法人股不能在股票市场上自由流通，所以上市公司的分红派息是获得投资收益的主要途径，这也决定了法人股东一般不会以“投机”代替“投资”，倾向于长期投资。他们能有力地通过股东大会投票，在董事会中占有一席之地，直接参与公司决策。在国有股股东缺位严重，流通股股东又难以参与公司治理的情形下，法人股大股东可能成为事实上的经营者或内部人。专家认为，内部股东的持股比例越高，其利益与公司的利益就越一致，因而越有动力去监督经营者，而且愿意为此付出高的监督成本和激励成本。而我国上市公司法人持股比率偏低，与控股的国家股相比，法人股显得极不相称，而且相当一部分法人股属国有股。
（三）未流通股在公司总股本中的比重相当大
未流通股在总股本中所占比重维持在较高的比例，并一直处于绝对控股水平。这样就使得大量国有资金沉淀，不利于国有企业改革的进一步深化。与公有制相适应，在证券市场发展初期，所有上市公司要保持国家的控股地位，国家是第一大股东。考虑到当时市场资金容量，国有股和法人股暂不流通。由于国内上市公司在利润分配时多采用送红股的做法，再加上配股，国有股和法人股规模随着市场的扩大而逐渐扩大。如此庞大的非流通股，一方面使得大量国有资金处于沉淀状态，影响市场的资源配置功能；另一方面使得流通股股东通过股票市场“用脚投票”对公司内部治理的间接作用发挥不大，公司外部治理机制的作用也难以发挥。
（四）高层管理人员持股比例严重不足
我国上市公司中高层管理人员持股比例低，高层管理人员持股比例的不足，使得代理人长期激励不足，不能将自身利益与股东利益和公司长远利益结合起来，因而容易采取短期行为，偏离股东权益最大化和公司长远利益目标，导致委托-代理成本很大。
■优化股权完善我国公司治理的建议
（一）适度减持国有股的比例
减持的方法可采用增量调整、减量调整和存量调整三种不同形式。增量调整，是指公司在现有股权总额的基础上增加股票发行，在不违背配售原则的前提下，让那些没有能力进行再投资的股东，尤其是第一大股东自动放弃配售资格，而由其他股东介入，从而达到股权结构调整目的。具体作法是增发社会公众股，并鼓励机构投资者购买，以此来相对降低国有股比重。目前已有部分企业正在这样做，如东大阿派，深康佳等。减量调整是指在不涉及流通股二级市场的情况下，对不流通的国有股，法人股进行适当的回购，从而减少股本总量，达到结构调整目的。减量调整的主要方法是股票回购。存量调整是指在现有公司总股本不变的情况下通过二级市场或转让协议将大股东的持股比例转让给其他的投资者手中，达到股权结构调整的目的。存量调整方法有：国有股场外协议转让、国有股配售等。
国有股减持要以实现“政府与投资者双赢”为原则，避免引起社会震荡。在具体操作时，公司除充分披露相关资料（如财务报告、业务情况、行业状况等）以及明确披露公司与政府及售股股东的关系，政府及售股股东还应陈述有关资料，做出相关承诺（包括是否继续减持股份）等。
（二）培养机构投资者
培养机构投资者有利于对上市公司施行有效的监督，由于其入市资金规模大，在市场操作中占主导地位，而且有较为成熟的投资理念、熟练的投资技巧和专业的研究分析队伍，他们介入股市越多，股价波动就越少，同时，他们在引导投资者的投资策略和投资理念，促进上市公司改善治理结构，提高信息披露质量等方面也起着不可忽视的作用。
培养机构投资者对转换上市公司大股东的身份至关重要，政府部门应积极推进各类基金组织的发展，通过大力发展证券投资基金，推动社保基金和金融资产管理公司成为证券市场的机构投资者，引进境外机构投资者，培育机构持股者的力量。将这些基金与国有成分进行适度的剥离，这样可以剪除国家（实际由政府承担）的社会负担，引导这些基金对上市公司持股，有效地改善公司股权结构。另外，还应允许非国有商业银行持有公司股票。上市公司中股权结构的多元化格局有利于权力的制衡，抑制事实上的“内部人”控制现象，对完善公司治理乃至市场体系的构建都具有重大的现实意义。
（三）实行代理人持股计划
实行代理人持股计划有两种典型形式：员工持股计划和经理人员股票期权计划。优化上市公司股权结构，除了实施国有股减持和培育机构投资者这两种措施外，将经营者与员工作为上市公司股权结构调整的主体之一，使他们以股东的身份参与公司治理是可能的也是必需的。在我国上海、武汉等地已实行员工持股计划和经理人员股票期权计划，实践证明这两种方式起到了一定的积极效应。
员工持股计划是指企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人托管运作，集中管理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理，按股分红，但该股份在员工在职时不得任意转让的一种新型股权安排方式。员工持股计划不仅可以缓解因信息不对称造成的歧视，同时公司员工还可因得到部分控制权而起到激励的作用。员工持股计划可以使员工广泛参与公司治理，参与决策企业重大经营方针和员工利益问题。这有效地激励了员工，使员工将自身利益同公司长远利益结合在一起，降低了代理成本；而且，员工持股计划使投资主体多元化，有效降低了我国上市公司的股权集中度。
经理人员股票期权实际上是一种选择权，其基本内容是给高级管理层按一定的价格获得在未来某一时间购买本公司股票的权利。它是企业资产所有者（即委托人）对经营者（即代理人）实行的一种长期激励的一种报酬制度。实行股票期权计划使经理人员报酬与企业绩效紧密结合，经理人员能从股东价值最大化和公司的长远利益角度考虑，避免短期行为，合理高效地经营管理企业，减少代理成本，提高治理绩效。我国上市公司改革的一个重点就是要引入经理股票期权制度，改变结构单一的传统薪酬制度，结束经理人报酬激励与公司业绩不相关的现象，重塑长期激励制度，提高公司综合素质。
公司治理作为一种制度安排或者契约安排，其基础是股权结构，因为股权的背后是所有权，股权结构在相当程度上决定了公司治理。
首先，股权结构决定了公司治理的重要性。到目前为止，人类社会主要存在着三种企业形式：业主制、合伙制和公司制。在前两种企业制度下，其股权结构与现代公司制度存在着明显的差异。所有权和经营权的合一性以及所有者的无限责任性，使得公司治理的重要性并不突出。只有在公司制度下，由于所有权和经营权的分离，为了在所有者和经营者之间形成制衡关系，公司治理问题的重要性才日益凸显。在公司制下，由于所有者只承担了有限责任，公司治理对其他利益相关者的重要性才日益成为人们关注的对象。
其次，股权结构决定了内部治理的构成。由于股权结构体现了所有者的构成，从而决定了股东大会的构成，进而决定了董事会、高级经理层和监事会的组成，而这四者恰恰是公司内部治理的主要关系者。他们之间的关系是否理顺，是内部治理能否完善的关键。
再次，股权结构与外部治理关系密切。外部治理如经理人市场、收购兼并市场等是否有效，受股权结构影响很大。从若干国家的实践来看，针对不同的股权结构，在实践中会逐步发展并形成与之相对应的外部治理特点。如在英美等股权高度分散的国家，经理人市场和收购兼并市场比较完善，信息披露制度也比较健全；相反，在日德等股权相对集中的国家，经理人市场和收购兼并市场不如英美等国完善，信息披露相对也不严格。
最后，不同的股权结构决定了公司治理关注的侧重点不同。在股权高度分散的情况下，公司治理主要是用来规范经理人员的行为，使之不侵犯股东和其他利益相关者的利益。而在股权高度集中的情况下，公司治理主要关注的是如何防范大股东对中小股东和其他利益相关者权益的侵犯等。
总之，股权结构的调整和优化是完善上市公司治理结构的一种重要途径，或者说是后者的基础内容。
■最优股权结构的确定
根据上文的分析，我们知道股权结构是公司治理的基础，公司的股权结构决定公司治理机制。那么什么样的股权结构才是最合理的呢？按照成本理论，股权比例的选择涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权结构有密切的关系，股权结构与风险成本是正方向变动，与治理成本是反方向变动，即股权越集中，风险成本就越高，而治理成本就越低；相反，股权越分散，风险成本就越低，而治理成本就越高。因此从理论上存在一个总成本（风险成本与治理成本之和）为最低的股权结构。
在实践中，风险成本曲线和治理成本曲线的不同会确定不同的股权集中度。公司在确定自己的股权结构时，应根据投资风险成本和公司治理成本来确定最佳的股权结构。公司的股权结构安排受制于公司的生命周期，在公司的初创期、成长期、成熟期和再生期存在不同的股权结构。上市公司具备一定的公司经营治理规模，处于增资扩股时期，理论认为几个大股东同时并存而形成的相互制衡的适度集中的股权结构适合于这个阶段的上市公司。
■我国上市公司股权结构现状及其问题分析
我国的上市公司，大多是由原国有企业脱胎而来的。股权结构较为复杂，既有A股、B股、H股之分，又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分。A股、B股、H股虽然能够在证券市场上流通，但此三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分割状态。国家股、法人股、内部职工股和转配股却不能在证券市场上自由流通转让。
（一）国有股“一股独大”现象严重
我国上市公司的股权结构是高度集中型持股结构，国有股处于绝对控股地位。国有股的所有权属于全体人民，这种虚无化的所有者其实质就是所有者缺位。所有者缺位使得治理主体虚无化，导致所有者对经营者的监督软化，董事长和总经理往往是同一个人，形成中国上市公司特殊的“内部人控制”现象。此现状势必造成上市公司中以下问题的存在：首先是产权关系不清，由于原国有资产管理局缺乏应有的权威性，加之其行政管理职能和所有权管理职能混在一起，其他部门也不断插手国有企业的资产运营，造成国有资产管理政出多门，却无人负责的局面；其次是政企不分，国有控股上市公司制衡机制很不健全，公司董事会、监事会形同虚设，股东大会、董事会和监事会相互不能制约。
（二）法人股比重偏低
法人股东持股比例相对较低，机构投资者不发达，是我国上市公司股权结构的又一大特点。从发达国家股权结构的变化趋势来看，普遍呈现出法人化、机构化的趋势。我国法人股不能在股票市场上自由流通，所以上市公司的分红派息是获得投资收益的主要途径，这也决定了法人股东一般不会以“投机”代替“投资”，倾向于长期投资。他们能有力地通过股东大会投票，在董事会中占有一席之地，直接参与公司决策。在国有股股东缺位严重，流通股股东又难以参与公司治理的情形下，法人股大股东可能成为事实上的经营者或内部人。专家认为，内部股东的持股比例越高，其利益与公司的利益就越一致，因而越有动力去监督经营者，而且愿意为此付出高的监督成本和激励成本。而我国上市公司法人持股比率偏低，与控股的国家股相比，法人股显得极不相称，而且相当一部分法人股属国有股。
（三）未流通股在公司总股本中的比重相当大
未流通股在总股本中所占比重维持在较高的比例，并一直处于绝对控股水平。这样就使得大量国有资金沉淀，不利于国有企业改革的进一步深化。与公有制相适应，在证券市场发展初期，所有上市公司要保持国家的控股地位，国家是第一大股东。考虑到当时市场资金容量，国有股和法人股暂不流通。由于国内上市公司在利润分配时多采用送红股的做法，再加上配股，国有股和法人股规模随着市场的扩大而逐渐扩大。如此庞大的非流通股，一方面使得大量国有资金处于沉淀状态，影响市场的资源配置功能；另一方面使得流通股股东通过股票市场“用脚投票”对公司内部治理的间接作用发挥不大，公司外部治理机制的作用也难以发挥。
（四）高层管理人员持股比例严重不足
我国上市公司中高层管理人员持股比例低，高层管理人员持股比例的不足，使得代理人长期激励不足，不能将自身利益与股东利益和公司长远利益结合起来，因而容易采取短期行为，偏离股东权益最大化和公司长远利益目标，导致委托-代理成本很大。
■优化股权完善我国公司治理的建议
（一）适度减持国有股的比例
减持的方法可采用增量调整、减量调整和存量调整三种不同形式。增量调整，是指公司在现有股权总额的基础上增加股票发行，在不违背配售原则的前提下，让那些没有能力进行再投资的股东，尤其是第一大股东自动放弃配售资格，而由其他股东介入，从而达到股权结构调整目的。具体作法是增发社会公众股，并鼓励机构投资者购买，以此来相对降低国有股比重。目前已有部分企业正在这样做，如东大阿派，深康佳等。减量调整是指在不涉及流通股二级市场的情况下，对不流通的国有股，法人股进行适当的回购，从而减少股本总量，达到结构调整目的。减量调整的主要方法是股票回购。存量调整是指在现有公司总股本不变的情况下通过二级市场或转让协议将大股东的持股比例转让给其他的投资者手中，达到股权结构调整的目的。存量调整方法有：国有股场外协议转让、国有股配售等。
国有股减持要以实现“政府与投资者双赢”为原则，避免引起社会震荡。在具体操作时，公司除充分披露相关资料（如财务报告、业务情况、行业状况等）以及明确披露公司与政府及售股股东的关系，政府及售股股东还应陈述有关资料，做出相关承诺（包括是否继续减持股份）等。
（二）培养机构投资者
培养机构投资者有利于对上市公司施行有效的监督，由于其入市资金规模大，在市场操作中占主导地位，而且有较为成熟的投资理念、熟练的投资技巧和专业的研究分析队伍，他们介入股市越多，股价波动就越少，同时，他们在引导投资者的投资策略和投资理念，促进上市公司改善治理结构，提高信息披露质量等方面也起着不可忽视的作用。
培养机构投资者对转换上市公司大股东的身份至关重要，政府部门应积极推进各类基金组织的发展，通过大力发展证券投资基金，推动社保基金和金融资产管理公司成为证券市场的机构投资者，引进境外机构投资者，培育机构持股者的力量。将这些基金与国有成分进行适度的剥离，这样可以剪除国家（实际由政府承担）的社会负担，引导这些基金对上市公司持股，有效地改善公司股权结构。另外，还应允许非国有商业银行持有公司股票。上市公司中股权结构的多元化格局有利于权力的制衡，抑制事实上的“内部人”控制现象，对完善公司治理乃至市场体系的构建都具有重大的现实意义。
（三）实行代理人持股计划
实行代理人持股计划有两种典型形式：员工持股计划和经理人员股票期权计划。优化上市公司股权结构，除了实施国有股减持和培育机构投资者这两种措施外，将经营者与员工作为上市公司股权结构调整的主体之一，使他们以股东的身份参与公司治理是可能的也是必需的。在我国上海、武汉等地已实行员工持股计划和经理人员股票期权计划，实践证明这两种方式起到了一定的积极效应。
员工持股计划是指企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人托管运作，集中管理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理，按股分红，但该股份在员工在职时不得任意转让的一种新型股权安排方式。员工持股计划不仅可以缓解因信息不对称造成的歧视，同时公司员工还可因得到部分控制权而起到激励的作用。员工持股计划可以使员工广泛参与公司治理，参与决策企业重大经营方针和员工利益问题。这有效地激励了员工，使员工将自身利益同公司长远利益结合在一起，降低了代理成本；而且，员工持股计划使投资主体多元化，有效降低了我国上市公司的股权集中度。
经理人员股票期权实际上是一种选择权，其基本内容是给高级管理层按一定的价格获得在未来某一时间购买本公司股票的权利。它是企业资产所有者（即委托人）对经营者（即代理人）实行的一种长期激励的一种报酬制度。实行股票期权计划使经理人员报酬与企业绩效紧密结合，经理人员能从股东价值最大化和公司的长远利益角度考虑，避免短期行为，合理高效地经营管理企业，减少代理成本，提高治理绩效。我国上市公司改革的一个重点就是要引入经理股票期权制度，改变结构单一的传统薪酬制度，结束经理人报酬激励与公司业绩不相关的现象，重塑长期激励制度，提高公司综合素质。