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【摘要】管理层收购（Management Buy—Outs）是我国国有企业改制的一种重要方式，自20世纪末在我国正式出现以来发展迅速。随着实践的进行，我国关于国有企业管理层收购的相关规章在这期间经历了从无到有、从制定规章进行规范到选择性限制的过程。在这过程中。信托机制因其对于解决在法律框架下，国有企业管理层收购的收购主体、融资渠道等方面的问题，而一度被广泛使用。但随之而来的是信托机制在管理层收购应用中暴露出的种种问题，使得我国相关法规也迅速的作出了调整。本文从我国国有企业管理层收购制度的发展变革入手，分析了信托机制在管理层收购中，主体资格的合法性、定价机制、融资渠道三方面的适用性，最后对信托机制如何更好的适用于管理层收购给出了建议。
【关键词】信托机制 国有企业 管理层收购 适用性 收购主体 融资渠道
管理层收购（MBO），是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资收购目标公司的股权，进而改变目标公司所有权结构、控制权结构和资产结构，达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为。 它是20世纪70年代初在传统并购基础之上发展起来的一种新型并购方式，属于杠杆收购的一种，其实质是股权激励。企业管理者借助于融资购买股权进而获得对企业的控制权。在我国，管理层收购是国有企业改制的一种重要方式，出现于20世纪90年代末，至今不过十余年时间，但发展却十分迅速。在国有企业管理层收购的实践中，相关法律法规上的限制使得实施管理层收购的过程中会遇到许多障碍，信托机制一度在解决这些障碍方面起到了重大作用。然而信托机制在适用管理层收购的过程中也暴露出了种种问题，使得我国针对信托方式参与管理层收购的行为又逐渐制定了相关的规定来加以规范。因此，当前信托机制应用于我国的国有企业管理层收购已经受到了很大的限制。
一 我国管理层收购制度的发展
我国的管理层收购最早始于1997年，是由四通集团管理层发起的，通过职工持股结合管理层共同出资设立投资有限责任公司的方式完成对四通集团的收购。在此之后，陆续有国有股权转让的案例出现，如宇通客车、健力宝、康辉、恒源祥、胜利股份、鄂尔多斯等公司，然而直到2002年10月，中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》才首次对管理层收购的问题制定了规章。随后，在短时间内一些具体化的应用条例迅速颁布
2003年11月，国有资产监督委员会（以下简称国资委）《关于规范国有企业改制的意见》将“管理层通过受让企业股份，掌握企业的控制权”的做法也称为管理层收购；同年12月，又制定了《企业国有产权转让管理暂行办法》，进一步对国有产权转让的实施作了具体应用的说明。
2004年9月，国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，首次对国有股权转让作了一定的限制，提高了转让的要求，减少了管理层收购的操纵余地。
2005年4月国资委和财政部联合发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》首次明确提出，四类企业国有产权不得向管理层转让，其中包括禁止“大型国企国有产权向管理层转让”。同年10月，证监会关于《上市公司股权激励规范意见（试行）》又明确表示：上市公司可以运用股票激励、股票期权，以及法律、法规规定的其他方式对企业高管进行激励。
2006年1月，《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》允许“大型国有及国有控股企业的管理层在企业进行增资扩股改制过程中持有企业股份，但要进行严格控制”。至此，当前形势下关于国有企业管理层收购的相关制度已经基本形成。
回顾以上我国管理层收购制度的演变，可以发现这是一个从实践到制定规范，从出现问题再到规章限制的过程，体现了我国社会主义市场经济体制发展的特点即是在实践中寻找经验和规律，不断发展完善。从整体上看，上述一系列的规定构成了一些基本原则，但还远没有形成一套完整的制度约束，所以在这些规定发布之后至今，我国的管理层收购处在了一种半公开的状态之下，但这并不意味着管理层收购已经偃旗息鼓，相反意图实施管理层收购的企业依然众多，变相方式的收购仍然存在。信托机制在这样一个不断变化的法规环境中运用于管理层收购，其适用性也发生了变化。
二 信托机制在国有企业管理层收购中的适用
信托机构在参与管理层收购过程中，各方当事人之间形成的关系主要如下图所示：
1.信托机构作为收购方主体资格
在《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（《以下简称暂行规定》）之前，实践中管理层收购的主体主要有三类：一是管理层设立公司（“壳公司”），以公司名义收购；二是职工持股，由职工持股进行收购；三是利用信托机制，由信托投资公司完成收购。 而《暂行规定》颁布后，收购主体的情况发生了变化，根据其中第2条的规定，“企业国有产权向管理层转让，是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为”。对于管理层个人来说，《股票发行与交易管理暂行条例》又规定了，“个人不得持有一个上市公司千分之五以上的普通股”。这说明了管理层收购是无法以自然人身份进行的。而《证券法》中又有禁止“证券交易内幕信息的知情人员”从事证券交易活动的规定，上市公司管理层是自然又成为了禁止的对象。
而原本传统的以职工持股会或者信托为收购主体的方式来实施管理层收购，又被《暂行规定》中“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”这一条彻底否定。这条法规的产生源于管理层收购所要求的信息公开与信托业务保密性（信托本身的特殊性）的矛盾，因此管理层只能通过成立公司的形式，以新设立的公司为主体进行收购。
2.信托机构参与管理层收购定价
定价是管理层收购过程中一个十分重要的环节，定价过高缺乏市场竞争力，定价过低则会导致国有资产的流失，损害国家、集体的利益。国企发〔1997〕32号文件和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第12条，都对国有资产转让的价格有明确规定，要求不低于每股净资产。但在管理层收购中往往不能反映企业的真实价值，已经有很多文章揭示了国有企业管理层收购中，管理层通过操纵会计利润，减少企业净资产等方法来压低每股收购价格。管理层作为企业的实际经营者又是购买方，使得管理层收购实际上属于关联交易，由此引发的道德风险需要有更合适的定价机制来规避。 因此，为了使国有资产体现应有的市场价值，引入竞价机制是顺利成章的。信托公司可代表管理层作为收购方参加股权的竞买。信托公司在投资理财方面具有的专业优势，对股权价格的评估有较强的专业性，一方面，能够取代管理层另行雇用财务公司和资产评估中介机构，另一方面也能独立于管理层做出合理、公正的价格判断，易于维护股权出让方——（国家）的利益。
3.信托方式作为管理层收购融资渠道
按照国有企业管理层的正常收入计算，其要完成管理层收购是绝无可能的，企业收购所需要的资金远远超过管理层的能力——特别是以支付现金的方式。因此，管理层毫无疑问需要借助于融资，而融资又可分为外部和内部两个方面。内部可以是职工集资的方式，外部则包括负债和权益两种方式。
第一种途径是信托贷款，即管理层通过信托公司提供的贷款收购目标公司。贷款资金的来源有两种方式，一种是自有资金，由信托机构提供；另一种资金是用集合信托资金计划募集而来，相当于委托贷款。例如，苏州精细集团2003年的管理层收购融资即是以集合信托资金计划的方式进行的（苏州信托向苏州精细集团管理层发放收购融资信托计划， 募集到1.25亿元人民币）。
无论是直接贷款还是委托贷款，将信托贷款运用在管理层收购中，都与《贷款通则》中的相关规定相违背。《贷款通则》明确规定“不得用贷款从事股本权益性投资”。信托机构作为金融机构，属于《贷款通则》中所指的贷款人，与商业银行一样不能向管理层提供贷款业务。《关于规范国有企业改制工作的意见》中进一步强调，管理层筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定。所以信托贷款这种途径目前至少在法律上是被禁止的。
第二种途径是信托投资，是在发行资金信托计划募集资金后， 以股权投资的方式， 进入到收购项目中。在这种方式中，为收购而成立的新公司由信托机构和管理者共同出资设立，完成收购之后，以控股公司股东的身份间接持有目标公司的股权，管理层和信托机构之间通常有一定的契约，约定信托机构不具有控制权或与股权比例相应的表决权，因此信托机构的目的不是为了获取控制权，而是希望股权的增值能够带来退出时的收益。二者之间的契约可以是信托协议文件，规定控制权和股份回购等事项。这一约束可以避免战略投资者的存在而导致股权分散。
第三种途径是管理层收购基金，它属于风险投资的一种。从国外管理层收购基金的发展情况来看，它实际上是一种集财务顾问、风险投资、基金公司、担保公司和信托投资公司于一身的复合型投资银行和风险并购基金，它融合有顾问、投资、担保、基金、信托等多种功能，可为目标公司的管理层收购提供全方位服务，如方案设计与咨询、股权与债权融资、融资担保、股权托管及信托服务等。
基金是以信托的方式运作的，它是一种模式固定化、结构法定化的特殊信托。准确来说，国内的管理层收购基金属于夹层基金，夹层基金一般提供的是无抵押的担保贷款，它与风险投资基金相类似，但是夹层基金不是股权投资，不要求获得企业的股本。
总的来看，管理层收购基金介于股权和债务之间，应归属于贷款性质，但具体的界定权还是掌握在有关部门方面，也正由于它的存在还处于我国法规的空白领域，因此目前仍是我国管理层收购中较为推崇的一种融资来源。
三 对信托机制进一步适用于管理层收购的建议
尽管当前信托参与管理层收购受了较大的限制，但信托作为一种财产的制度安排其所具有的优势使得信托投资发展成为一个趋势，而管理层收购中收购主体、融资需求等方面的特点又不可避免地需要信托投资之类的投资基金的参与，因此相关法规对信托方式参与管理层收购的限制不会是长期性的。在信托制度逐步完善，解决了在管理层收购实践中的问题之后，信托投资必然会得到进一步的应用。鉴于此，笔者对信托机制能进一步适用于我国管理层收购提出三点建议。
1.规范信息披露，提高审查力度
管理层收购属于关联交易。管理层收购中应对收购价格定价依据、收购资金来源等予以披露，这与《信托法》中的保密条款冲突，因此，在法律上需要进一步对信息披露人、披露内容，以及被披露程度等予以规范。不仅要披露收购双方的常规信息，更要对公司股东的关联方作详细披露，对收购方的收购意图与经营水平等作充分审查；对于收购资金的来源，也应该作详细披露，涉及信托保密方面的内容可以由国资委等国家相关部门或者独立第三方机构对其进行非公开的审查。
2.完善收购制度，实现权责对等
在各种限制条例下，国有企业管理层在自身主体资格、融资条件等受限的情况下要参与国有股权收购较为困难。2005年之后已很少有公开的国有企业管理层收购案例出现。但随着国有企业改制的进一步深入，国有股权一旦涉及转让，则管理层收购一定是无法避免的。管理层作为收购方有其天然的优势，如代理成本的消除、对企业的熟悉、经验管理方面的经验等。因此，如《证券法》中对个人持股等的限制，可以通过在管理层收购制度的完善中加以解除，对涉及内幕交易的情况也可以通过设立专门的监督机制、明确收购方责任等方式与一般证券交易区别对待，在立法中增加对管理层作为收购方可能发生的问题、后果的责任承担；此外，还有融资渠道的问题。对融资问题来说，没有规范或者一律禁止反而容易导致更多的不合理甚至违法现象的出现，没有合适的融资渠道或者受贷款的限制，使得管理层往往会以个人信用、或者抵押等方式来获取，增加了企业的风险，这在过去的管理层收购案例中屡见不鲜。因此，限制性有区别地放开融资渠道，增加银行贷款，甚至开放企业间的贷款，都是可以考虑加入到企业收购中的制度。
3.加强信托监管，健全信托机制
建立和完善信托监管体系。由于信托公司大多为国有资本持股，容易发生关联交易；同时内部治理结构的缺陷使得公司内部缺乏明确的职责界定，容易出现越位和缺位现象；因此，信托公司有可能利用自身行业优势发生侵吞国有资产的行为。信托业的监管应该以政府监管为主体，由政府加以合理的引导，对发现的违规现象应加大对相关法律法规的监管力度，减少关联交易。此外，还应发挥信托行业协会的作用，对信托体系进行定期评估，增强行业自律。
我国信托业还处于发展阶段，信托制度并不成熟，加上我国国有企业的特殊性质，在适用于管理层收购时难免出现与我国基本制度相违背的风险。要健全信托机制，完善相关法律法规的体系，规范市场，关键在于将信托机制中国化，制定出适合于国有企业管理层收购、具有中国特色，符合国情的信托机制。只有降低利用信托实施管理层收购的风险，针对信托保密的特点，制定与我国国有企业收购相适应的信息审查制度，才能有望使信托机构作为管理层收购的收购主体合法化，从而更好的发挥信托机制在管理层收购中的作用。
参考文献
[1]马丽.管理层收购融资途径研究—MBO基金信托计划[J].河北建筑科技学院学报（社会科学版）2004（21）
[2]韩大涛、黄艳丽、莫长彬.我国企业管理层收购（MBO）融资问题研究[J].企业发展，2011（10）
[3]司云波、赵晓菲、杨克磊.对我国管理层收购融资结构的探讨[J].内蒙古农业大学学报（社会科学版）2007（2）
[4]葛安凤.国有中小企业管理层收购法律风险问题探析[D].中国政法大学，2011
[5]李艳.我国上市公司MBO的立法缺陷及完善建议[D].中国政法大学，2011
[6]刘苏宇、王斐.初探信托机制在我国国有企业MBO中的应用[J].中外企业家，2011（22）
[7]李盾.管理层收购ABC[M].北京：对外经济贸易大学出版社，2003
[8]华洋.企业改制并购法律事务[M].北京：法律出版社，2006
[9]王欣欣.信托业务在管理层收购（MBO）中的应用研究[M].天津：南开大学，2004
[10]任自力.管理层收购（MBO）的法律困境与出路[M].北京：法律出版社，2005
【关键词】信托机制 国有企业 管理层收购 适用性 收购主体 融资渠道
管理层收购（MBO），是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资收购目标公司的股权，进而改变目标公司所有权结构、控制权结构和资产结构，达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为。 它是20世纪70年代初在传统并购基础之上发展起来的一种新型并购方式，属于杠杆收购的一种，其实质是股权激励。企业管理者借助于融资购买股权进而获得对企业的控制权。在我国，管理层收购是国有企业改制的一种重要方式，出现于20世纪90年代末，至今不过十余年时间，但发展却十分迅速。在国有企业管理层收购的实践中，相关法律法规上的限制使得实施管理层收购的过程中会遇到许多障碍，信托机制一度在解决这些障碍方面起到了重大作用。然而信托机制在适用管理层收购的过程中也暴露出了种种问题，使得我国针对信托方式参与管理层收购的行为又逐渐制定了相关的规定来加以规范。因此，当前信托机制应用于我国的国有企业管理层收购已经受到了很大的限制。
一 我国管理层收购制度的发展
我国的管理层收购最早始于1997年，是由四通集团管理层发起的，通过职工持股结合管理层共同出资设立投资有限责任公司的方式完成对四通集团的收购。在此之后，陆续有国有股权转让的案例出现，如宇通客车、健力宝、康辉、恒源祥、胜利股份、鄂尔多斯等公司，然而直到2002年10月，中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》才首次对管理层收购的问题制定了规章。随后，在短时间内一些具体化的应用条例迅速颁布
2003年11月，国有资产监督委员会（以下简称国资委）《关于规范国有企业改制的意见》将“管理层通过受让企业股份，掌握企业的控制权”的做法也称为管理层收购；同年12月，又制定了《企业国有产权转让管理暂行办法》，进一步对国有产权转让的实施作了具体应用的说明。
2004年9月，国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，首次对国有股权转让作了一定的限制，提高了转让的要求，减少了管理层收购的操纵余地。
2005年4月国资委和财政部联合发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》首次明确提出，四类企业国有产权不得向管理层转让，其中包括禁止“大型国企国有产权向管理层转让”。同年10月，证监会关于《上市公司股权激励规范意见（试行）》又明确表示：上市公司可以运用股票激励、股票期权，以及法律、法规规定的其他方式对企业高管进行激励。
2006年1月，《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》允许“大型国有及国有控股企业的管理层在企业进行增资扩股改制过程中持有企业股份，但要进行严格控制”。至此，当前形势下关于国有企业管理层收购的相关制度已经基本形成。
回顾以上我国管理层收购制度的演变，可以发现这是一个从实践到制定规范，从出现问题再到规章限制的过程，体现了我国社会主义市场经济体制发展的特点即是在实践中寻找经验和规律，不断发展完善。从整体上看，上述一系列的规定构成了一些基本原则，但还远没有形成一套完整的制度约束，所以在这些规定发布之后至今，我国的管理层收购处在了一种半公开的状态之下，但这并不意味着管理层收购已经偃旗息鼓，相反意图实施管理层收购的企业依然众多，变相方式的收购仍然存在。信托机制在这样一个不断变化的法规环境中运用于管理层收购，其适用性也发生了变化。
二 信托机制在国有企业管理层收购中的适用
信托机构在参与管理层收购过程中，各方当事人之间形成的关系主要如下图所示：
1.信托机构作为收购方主体资格
在《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（《以下简称暂行规定》）之前，实践中管理层收购的主体主要有三类：一是管理层设立公司（“壳公司”），以公司名义收购；二是职工持股，由职工持股进行收购；三是利用信托机制，由信托投资公司完成收购。 而《暂行规定》颁布后，收购主体的情况发生了变化，根据其中第2条的规定，“企业国有产权向管理层转让，是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为”。对于管理层个人来说，《股票发行与交易管理暂行条例》又规定了，“个人不得持有一个上市公司千分之五以上的普通股”。这说明了管理层收购是无法以自然人身份进行的。而《证券法》中又有禁止“证券交易内幕信息的知情人员”从事证券交易活动的规定，上市公司管理层是自然又成为了禁止的对象。
而原本传统的以职工持股会或者信托为收购主体的方式来实施管理层收购，又被《暂行规定》中“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”这一条彻底否定。这条法规的产生源于管理层收购所要求的信息公开与信托业务保密性（信托本身的特殊性）的矛盾，因此管理层只能通过成立公司的形式，以新设立的公司为主体进行收购。
2.信托机构参与管理层收购定价
定价是管理层收购过程中一个十分重要的环节，定价过高缺乏市场竞争力，定价过低则会导致国有资产的流失，损害国家、集体的利益。国企发〔1997〕32号文件和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第12条，都对国有资产转让的价格有明确规定，要求不低于每股净资产。但在管理层收购中往往不能反映企业的真实价值，已经有很多文章揭示了国有企业管理层收购中，管理层通过操纵会计利润，减少企业净资产等方法来压低每股收购价格。管理层作为企业的实际经营者又是购买方，使得管理层收购实际上属于关联交易，由此引发的道德风险需要有更合适的定价机制来规避。 因此，为了使国有资产体现应有的市场价值，引入竞价机制是顺利成章的。信托公司可代表管理层作为收购方参加股权的竞买。信托公司在投资理财方面具有的专业优势，对股权价格的评估有较强的专业性，一方面，能够取代管理层另行雇用财务公司和资产评估中介机构，另一方面也能独立于管理层做出合理、公正的价格判断，易于维护股权出让方——（国家）的利益。
3.信托方式作为管理层收购融资渠道
按照国有企业管理层的正常收入计算，其要完成管理层收购是绝无可能的，企业收购所需要的资金远远超过管理层的能力——特别是以支付现金的方式。因此，管理层毫无疑问需要借助于融资，而融资又可分为外部和内部两个方面。内部可以是职工集资的方式，外部则包括负债和权益两种方式。
第一种途径是信托贷款，即管理层通过信托公司提供的贷款收购目标公司。贷款资金的来源有两种方式，一种是自有资金，由信托机构提供；另一种资金是用集合信托资金计划募集而来，相当于委托贷款。例如，苏州精细集团2003年的管理层收购融资即是以集合信托资金计划的方式进行的（苏州信托向苏州精细集团管理层发放收购融资信托计划， 募集到1.25亿元人民币）。
无论是直接贷款还是委托贷款，将信托贷款运用在管理层收购中，都与《贷款通则》中的相关规定相违背。《贷款通则》明确规定“不得用贷款从事股本权益性投资”。信托机构作为金融机构，属于《贷款通则》中所指的贷款人，与商业银行一样不能向管理层提供贷款业务。《关于规范国有企业改制工作的意见》中进一步强调，管理层筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定。所以信托贷款这种途径目前至少在法律上是被禁止的。
第二种途径是信托投资，是在发行资金信托计划募集资金后， 以股权投资的方式， 进入到收购项目中。在这种方式中，为收购而成立的新公司由信托机构和管理者共同出资设立，完成收购之后，以控股公司股东的身份间接持有目标公司的股权，管理层和信托机构之间通常有一定的契约，约定信托机构不具有控制权或与股权比例相应的表决权，因此信托机构的目的不是为了获取控制权，而是希望股权的增值能够带来退出时的收益。二者之间的契约可以是信托协议文件，规定控制权和股份回购等事项。这一约束可以避免战略投资者的存在而导致股权分散。
第三种途径是管理层收购基金，它属于风险投资的一种。从国外管理层收购基金的发展情况来看，它实际上是一种集财务顾问、风险投资、基金公司、担保公司和信托投资公司于一身的复合型投资银行和风险并购基金，它融合有顾问、投资、担保、基金、信托等多种功能，可为目标公司的管理层收购提供全方位服务，如方案设计与咨询、股权与债权融资、融资担保、股权托管及信托服务等。
基金是以信托的方式运作的，它是一种模式固定化、结构法定化的特殊信托。准确来说，国内的管理层收购基金属于夹层基金，夹层基金一般提供的是无抵押的担保贷款，它与风险投资基金相类似，但是夹层基金不是股权投资，不要求获得企业的股本。
总的来看，管理层收购基金介于股权和债务之间，应归属于贷款性质，但具体的界定权还是掌握在有关部门方面，也正由于它的存在还处于我国法规的空白领域，因此目前仍是我国管理层收购中较为推崇的一种融资来源。
三 对信托机制进一步适用于管理层收购的建议
尽管当前信托参与管理层收购受了较大的限制，但信托作为一种财产的制度安排其所具有的优势使得信托投资发展成为一个趋势，而管理层收购中收购主体、融资需求等方面的特点又不可避免地需要信托投资之类的投资基金的参与，因此相关法规对信托方式参与管理层收购的限制不会是长期性的。在信托制度逐步完善，解决了在管理层收购实践中的问题之后，信托投资必然会得到进一步的应用。鉴于此，笔者对信托机制能进一步适用于我国管理层收购提出三点建议。
1.规范信息披露，提高审查力度
管理层收购属于关联交易。管理层收购中应对收购价格定价依据、收购资金来源等予以披露，这与《信托法》中的保密条款冲突，因此，在法律上需要进一步对信息披露人、披露内容，以及被披露程度等予以规范。不仅要披露收购双方的常规信息，更要对公司股东的关联方作详细披露，对收购方的收购意图与经营水平等作充分审查；对于收购资金的来源，也应该作详细披露，涉及信托保密方面的内容可以由国资委等国家相关部门或者独立第三方机构对其进行非公开的审查。
2.完善收购制度，实现权责对等
在各种限制条例下，国有企业管理层在自身主体资格、融资条件等受限的情况下要参与国有股权收购较为困难。2005年之后已很少有公开的国有企业管理层收购案例出现。但随着国有企业改制的进一步深入，国有股权一旦涉及转让，则管理层收购一定是无法避免的。管理层作为收购方有其天然的优势，如代理成本的消除、对企业的熟悉、经验管理方面的经验等。因此，如《证券法》中对个人持股等的限制，可以通过在管理层收购制度的完善中加以解除，对涉及内幕交易的情况也可以通过设立专门的监督机制、明确收购方责任等方式与一般证券交易区别对待，在立法中增加对管理层作为收购方可能发生的问题、后果的责任承担；此外，还有融资渠道的问题。对融资问题来说，没有规范或者一律禁止反而容易导致更多的不合理甚至违法现象的出现，没有合适的融资渠道或者受贷款的限制，使得管理层往往会以个人信用、或者抵押等方式来获取，增加了企业的风险，这在过去的管理层收购案例中屡见不鲜。因此，限制性有区别地放开融资渠道，增加银行贷款，甚至开放企业间的贷款，都是可以考虑加入到企业收购中的制度。
3.加强信托监管，健全信托机制
建立和完善信托监管体系。由于信托公司大多为国有资本持股，容易发生关联交易；同时内部治理结构的缺陷使得公司内部缺乏明确的职责界定，容易出现越位和缺位现象；因此，信托公司有可能利用自身行业优势发生侵吞国有资产的行为。信托业的监管应该以政府监管为主体，由政府加以合理的引导，对发现的违规现象应加大对相关法律法规的监管力度，减少关联交易。此外，还应发挥信托行业协会的作用，对信托体系进行定期评估，增强行业自律。
我国信托业还处于发展阶段，信托制度并不成熟，加上我国国有企业的特殊性质，在适用于管理层收购时难免出现与我国基本制度相违背的风险。要健全信托机制，完善相关法律法规的体系，规范市场，关键在于将信托机制中国化，制定出适合于国有企业管理层收购、具有中国特色，符合国情的信托机制。只有降低利用信托实施管理层收购的风险，针对信托保密的特点，制定与我国国有企业收购相适应的信息审查制度，才能有望使信托机构作为管理层收购的收购主体合法化，从而更好的发挥信托机制在管理层收购中的作用。
参考文献
[1]马丽.管理层收购融资途径研究—MBO基金信托计划[J].河北建筑科技学院学报（社会科学版）2004（21）
[2]韩大涛、黄艳丽、莫长彬.我国企业管理层收购（MBO）融资问题研究[J].企业发展，2011（10）
[3]司云波、赵晓菲、杨克磊.对我国管理层收购融资结构的探讨[J].内蒙古农业大学学报（社会科学版）2007（2）
[4]葛安凤.国有中小企业管理层收购法律风险问题探析[D].中国政法大学，2011
[5]李艳.我国上市公司MBO的立法缺陷及完善建议[D].中国政法大学，2011
[6]刘苏宇、王斐.初探信托机制在我国国有企业MBO中的应用[J].中外企业家，2011（22）
[7]李盾.管理层收购ABC[M].北京：对外经济贸易大学出版社，2003
[8]华洋.企业改制并购法律事务[M].北京：法律出版社，2006
[9]王欣欣.信托业务在管理层收购（MBO）中的应用研究[M].天津：南开大学，2004
[10]任自力.管理层收购（MBO）的法律困境与出路[M].北京：法律出版社，2005