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【摘要】：独立董事制度是英美法系国家对于调整董事会结构的一个制度，但这一制度在我国的应用出现了很多问题。本文从独立董事的内涵入手，在分析了目前我国独立董事制度现状的基础上，提出了完善我国独立董事制度的几点建议。
【关键词】：独立董事 监事会 公司治理结构
完善公司治理结构是当今世界各国重要的法律问题。与国外成熟的公司治理理论相比，我国对公司治理的研究起步较晚。在许多成功的制度面前面临着艰难的选择，有时甚至会无所适从。对于独立董事制度，曾有人为其摇旗呐喊，有人批驳反对。本文仅从以下几个方面提出一些个家之言。
一、独立董事的内涵
独立董事制度起源于美国，所谓独立董事是指与该公司或其股东无产权关系和重要商务联系的董事。作为独立董事，它应当具有以下特点：首先，独立董事应该是上市公司董事会中保护广大股东利益的外部人员；其次独立董事必须独立于公司的管理层；最后，独立董事应当是具有丰富的商业经验。
在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。而在我国，独立董事则更侧重于制约大股东不正常关联交易，保护广大中小投资等问题。一方面，独立董事应该客观评价公司的经营活动，避免大股东操纵公司；另一方面，应为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观、公正的决策依据，防止公司经营管理层与董事会“合谋”，伤害中小股东利益。
二、独立董事在中国的应用现状
2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司的董事会中在2002 年6月30 日前至少有2 名独立董事；在2003 年6 月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。独立董事制度在我国顿呈风起云涌之势，经过实际运行一段时间，并未看到明显效果，小股东的利益也没有得到比以前更多的保护。于是众多学者独董、明星独董纷纷辞职，独立董事也一下成为了“证券市场寿命最短的职业”。早在99 年底的“黄河事件”中，兰州黄河公司的两名独立董事王珏教授和董安生教授因在董事会决策中未起到作用，以辞职告终。同时，独立董事“不懂事”缺席董事会也是普遍现象。
其实独立董事在我国的公司治理结构中作用甚微的，常被称为“花瓶董事”、“人情董事”。在2002 年底举办的“中国企业领袖年会”上，“中国公司治理结构反思”的论坛座无虚席，长江商学院院长项兵一句“我是独立董事，我绝对是个花瓶”引来经久不息的掌声。《21 世纪经济报道》曾举一例，很能说明问题：某设置独立董事的上市公司的董事会秘书工作中的一项大事就是飞来飞去，找独立董事在每一次公司董事会会议记录上签字。
三、完善独立董事制度在我国应用的几点建议
为了让独立董事摆脱“花瓶”的尴尬，在我国真正发挥作用，笔者建议：
1、完善独立董事制度运行的内部环境
（1）完善报酬环境。一方面，独立董事的报酬来源于公司，使得独立董事对公司形成一定程度的依附感，；另一方面，报酬与独立董事所承担的风险并不匹配，容易造成其有意地规避风险，以致丧失有利的投资机会。因此应当建立起合理的报酬制度和风险体系，以调动其发挥丰富的商业经验和专业知识。
（2）完善信息环境。在一般情况下，独立董事的信息来源只能依靠公司的经营管理层，在某些事情上的知情权以及工作时间不能得到必要的保证。因此，我们应该建立更加完备和透明的信息披露制度，使得独立董事可以便捷、准确而完备的获取企业相关信息。
（3）建立有效的沟通协调机制。监事会的主要职能在于检查董事会和经理层的经营成果，纠正其中损害公司、职工和股东利益的做法，属于事后监督。相比之下，独立董事作为董事会的成员，可以通过表决权的行使直接对公司的决策过程形成有效的监督，表现为事前监督和事中监督。当独立董事与监事会对某一共同事件的监督出现职权范围重叠的情况时，两者应互相交流，不断协调，二者有效的沟通将使得监督的职能得到充分发挥。
2、完善独立董事制度的外部环境
（1）完善独立董事遴选机制。对设立了提名委员会的公司，应该由提名委员会来提名独立董事人选，并将候选人情况向全体股东公布，由全体股东投票决定。还可以参照一些学者的建议引入累积投票制度，真正保护全体股东的利益。
（2）完善独立董事制度的运作机制。在遵循相关法律法规的前提下，努力推进中国上市公司股权结构与产权制度的改革，并在全社会范围内加大法治建设的力度，努力构造一个包括一系列监控主体在内的行之有效的监督系统。应当看到，要建立起有效的公司治理结构，其核心还在于进行公司股权制度的变革。
独立董事制度能否在中国上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善，但科学合理地应用这一制度，对促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展仍然具有重要意义。
【参考文献】：
［1］周家文.我国独立董事若干问题研究[J].企业家天地,2007,11
［2］乔飞鸽.我国独立董事制度的评析与创新[J].浙江金融,2005，5
［3］刘俊海.建立健全公司治理结构的若干思考[J].法学论坛，2002，(06)
［4］张运所.独立董事“独立性”研究[D].哈尔滨工业大学,2006
【关键词】：独立董事 监事会 公司治理结构
完善公司治理结构是当今世界各国重要的法律问题。与国外成熟的公司治理理论相比，我国对公司治理的研究起步较晚。在许多成功的制度面前面临着艰难的选择，有时甚至会无所适从。对于独立董事制度，曾有人为其摇旗呐喊，有人批驳反对。本文仅从以下几个方面提出一些个家之言。
一、独立董事的内涵
独立董事制度起源于美国，所谓独立董事是指与该公司或其股东无产权关系和重要商务联系的董事。作为独立董事，它应当具有以下特点：首先，独立董事应该是上市公司董事会中保护广大股东利益的外部人员；其次独立董事必须独立于公司的管理层；最后，独立董事应当是具有丰富的商业经验。
在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。而在我国，独立董事则更侧重于制约大股东不正常关联交易，保护广大中小投资等问题。一方面，独立董事应该客观评价公司的经营活动，避免大股东操纵公司；另一方面，应为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观、公正的决策依据，防止公司经营管理层与董事会“合谋”，伤害中小股东利益。
二、独立董事在中国的应用现状
2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司的董事会中在2002 年6月30 日前至少有2 名独立董事；在2003 年6 月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。独立董事制度在我国顿呈风起云涌之势，经过实际运行一段时间，并未看到明显效果，小股东的利益也没有得到比以前更多的保护。于是众多学者独董、明星独董纷纷辞职，独立董事也一下成为了“证券市场寿命最短的职业”。早在99 年底的“黄河事件”中，兰州黄河公司的两名独立董事王珏教授和董安生教授因在董事会决策中未起到作用，以辞职告终。同时，独立董事“不懂事”缺席董事会也是普遍现象。
其实独立董事在我国的公司治理结构中作用甚微的，常被称为“花瓶董事”、“人情董事”。在2002 年底举办的“中国企业领袖年会”上，“中国公司治理结构反思”的论坛座无虚席，长江商学院院长项兵一句“我是独立董事，我绝对是个花瓶”引来经久不息的掌声。《21 世纪经济报道》曾举一例，很能说明问题：某设置独立董事的上市公司的董事会秘书工作中的一项大事就是飞来飞去，找独立董事在每一次公司董事会会议记录上签字。
三、完善独立董事制度在我国应用的几点建议
为了让独立董事摆脱“花瓶”的尴尬，在我国真正发挥作用，笔者建议：
1、完善独立董事制度运行的内部环境
（1）完善报酬环境。一方面，独立董事的报酬来源于公司，使得独立董事对公司形成一定程度的依附感，；另一方面，报酬与独立董事所承担的风险并不匹配，容易造成其有意地规避风险，以致丧失有利的投资机会。因此应当建立起合理的报酬制度和风险体系，以调动其发挥丰富的商业经验和专业知识。
（2）完善信息环境。在一般情况下，独立董事的信息来源只能依靠公司的经营管理层，在某些事情上的知情权以及工作时间不能得到必要的保证。因此，我们应该建立更加完备和透明的信息披露制度，使得独立董事可以便捷、准确而完备的获取企业相关信息。
（3）建立有效的沟通协调机制。监事会的主要职能在于检查董事会和经理层的经营成果，纠正其中损害公司、职工和股东利益的做法，属于事后监督。相比之下，独立董事作为董事会的成员，可以通过表决权的行使直接对公司的决策过程形成有效的监督，表现为事前监督和事中监督。当独立董事与监事会对某一共同事件的监督出现职权范围重叠的情况时，两者应互相交流，不断协调，二者有效的沟通将使得监督的职能得到充分发挥。
2、完善独立董事制度的外部环境
（1）完善独立董事遴选机制。对设立了提名委员会的公司，应该由提名委员会来提名独立董事人选，并将候选人情况向全体股东公布，由全体股东投票决定。还可以参照一些学者的建议引入累积投票制度，真正保护全体股东的利益。
（2）完善独立董事制度的运作机制。在遵循相关法律法规的前提下，努力推进中国上市公司股权结构与产权制度的改革，并在全社会范围内加大法治建设的力度，努力构造一个包括一系列监控主体在内的行之有效的监督系统。应当看到，要建立起有效的公司治理结构，其核心还在于进行公司股权制度的变革。
独立董事制度能否在中国上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善，但科学合理地应用这一制度，对促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展仍然具有重要意义。
【参考文献】：
［1］周家文.我国独立董事若干问题研究[J].企业家天地,2007,11
［2］乔飞鸽.我国独立董事制度的评析与创新[J].浙江金融,2005，5
［3］刘俊海.建立健全公司治理结构的若干思考[J].法学论坛，2002，(06)
［4］张运所.独立董事“独立性”研究[D].哈尔滨工业大学,2006