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正确定位制度价值，确立制度规制原则
完善我国股东表决权排除制度，首要是要明确表决权排除制度在我国公司法制度体系中的价值。股东表决权排除制度对我国股份有限公司而言，起到了防止控股股东权利滥用的事前预防作用，是股份有限公司法律规制的重要部分。其作为公司法中有关股份有限公司股东大会决议公正性维护的事前预防制度，在公司法中应该单独成章予以规定，并完善其各方面的内容，主要包括：明确界定其适用范围，充分处理好该制度与资本多数决原则以及其他公司股东权益保护制度之间的冲突，清晰彰显其事前预防作用。同时，通过章节的规定，使得我国公司法形成中小股东权益保护的完整制度体系。股东表决权排除制度在公司法中价值得以正确定位后，应该努力从公平以及效率方面，寻找股东表决权排除制度完善的原则指导，在保证公平与效率的前提下，完善股东表决权排除制度的各方面内容。
公平实现“剩余索取权”原则
我国股东表决权排除制度的完善构想，必须以公平实现“剩余索取权”为指导原则。所谓的“剩余索取权”来自于经济学中的剩余索取权理论。从各国的立法来看，“表决权通常赋予股东而排除了债权人、经理、雇员等等其他群体，除了依资本的稀缺性导致的资本所有者——股东至上主义来解释之外，还应包含经济学的考量，即表决权应配置给公司剩余财产的最后索取者。”这是将全体股东看做一个整体而作出的制度安排，那么当股东这个整体内部对于剩余索取权的分配上可能存在利益不一致的群体时，其表决权作为行使权利的一种工具性资源则应该重新配置，其规则应该是：“哪类群体拥有剩余索取权，它就应当拥有排他性的表决权。”虽然在现实中，利益相关的股东并非无权取得剩余索取权，但是对于股东大会的某些决策事项，因其经由决议所获利益与该剩余索取权的收益冲突较大，极易损害公司及其他股东的利益，如果允许利益相关的股东参与决策，其他股东则成为该项决议的风险最大承担者，而利益相关股东的风险相对于收益而言更小，在对比之下使得其剩余索取权呈弱化趋势，那么其表决很可能以追逐自身利益最大化为目标而与公司的利益目标背道而驰。因此，应更准确地这样界定：在某些事项决策中，哪些群体拥有的剩余索取权因待决事项所导致的风险较大，就应当拥有排他性的表决权，而造成该风险的群体之表决权应受到排除。在我国股东表决权排除制度的规制中，不能以全体股东剩余索取权的绝对牺牲为代价，在制度构建过程中的法律规制应该以公司整体利益维护为目标，避免不考虑公司决策的具体的情形而将股东表决权绝对排除的极端做法。
具体来说，就是在股东表决权排除制度的构筑过程中，要以“剩余索取权”的公平实现为制度合理性的衡量原则。特别是在确立制度适用情形的有关法律条款中，对具体适用情形的选择，更要以“剩余索取权”受侵害的可能性风险的大小作为标准。如果股东大会对某类事项的不公正决策可能造成绝大多数股东“剩余索取权”的现实，那么这类事项在股东大会决策时就应该适用股东表决权排除制度，排除有关利害关系人的表决权。
节约“集体决策成本”的效率原则
在构建我国股东表决权排除制度时，效率要素是必须考虑的，制度的实行、救济等各方面环节都必须以效率实现为前提。任何一项没有效率的制度，再完善也没有实践运用的价值。我国股东表决权排除制度作为股东大会决策公正性维护的预防制度，其本身也是为了节约“集体决策成本”。这是由于现实中多数公司存在多个股东，因此股东大会实则是一个集体决策的工具。由于不同类型的股东价值目标和剩余索取权可能存在差异，由此将产生不同的群体，集体决策成本则不可避免。集体决策成本是指集体中的成员在利益上存在异质性而产生的额外成本。在公司管理制度设计中，是以降低集体决策成本为目标的，正是因为这样，公司才会让股东基于股权而取得相应表决权，这样在公司集体内部的某项决议因造成群体利益冲突而无法决断时，可以基于表决权的控制力迅速作出决策。从这里可以看出，股东表决权的拥有是基于“集体决策成本”的考虑。那么对于股东表决权排除制度而言，该制度是通过对股东表决权的排除来实现对小股东权益保护目的的，该制度的建立前提就是承认公司中控股股东和中小股东利益上的差异性，既然承认利益差异，那么，我们在设计股东表决权排除的相关制度时，就必须考虑到集体决策成本，尽量降低集体决策成本的消耗，提高股东表决权排除制度的适用效率。
具体来说，在我国股东表决权排除制度的构建过程中，必须认识到具有特别利害关系的股东为一项相关决议表决时，其目标与其他普通的股东不可避免地要存在差异甚至冲突，此时其所在群体则异于普通股东群体，而当异质群体过多或者虽然不多但其表决力量足以与普通股东之群体力量抗衡或对于最终决议具有实质性影响之时，如仍令其享有表决权，则会增加效率损耗，使股东大会很难迅速作出有效决定。因此，我国股东表决权排除制度的完善就必须考虑到异质群体力量抗衡过程中所带来的成本消耗，在构建相关制度条款时，必须将异质群体利益相争激烈的情形考虑在规制范围之内，对相关情形进行规制，运用股东表决权排除制度避免相互异质的群体共享表决权而产生不必要的集体决策成本，实现制度的实行效率。
（作者单位：北京市顺义区人力资源社会保障局）
完善我国股东表决权排除制度，首要是要明确表决权排除制度在我国公司法制度体系中的价值。股东表决权排除制度对我国股份有限公司而言，起到了防止控股股东权利滥用的事前预防作用，是股份有限公司法律规制的重要部分。其作为公司法中有关股份有限公司股东大会决议公正性维护的事前预防制度，在公司法中应该单独成章予以规定，并完善其各方面的内容，主要包括：明确界定其适用范围，充分处理好该制度与资本多数决原则以及其他公司股东权益保护制度之间的冲突，清晰彰显其事前预防作用。同时，通过章节的规定，使得我国公司法形成中小股东权益保护的完整制度体系。股东表决权排除制度在公司法中价值得以正确定位后，应该努力从公平以及效率方面，寻找股东表决权排除制度完善的原则指导，在保证公平与效率的前提下，完善股东表决权排除制度的各方面内容。
公平实现“剩余索取权”原则
我国股东表决权排除制度的完善构想，必须以公平实现“剩余索取权”为指导原则。所谓的“剩余索取权”来自于经济学中的剩余索取权理论。从各国的立法来看，“表决权通常赋予股东而排除了债权人、经理、雇员等等其他群体，除了依资本的稀缺性导致的资本所有者——股东至上主义来解释之外，还应包含经济学的考量，即表决权应配置给公司剩余财产的最后索取者。”这是将全体股东看做一个整体而作出的制度安排，那么当股东这个整体内部对于剩余索取权的分配上可能存在利益不一致的群体时，其表决权作为行使权利的一种工具性资源则应该重新配置，其规则应该是：“哪类群体拥有剩余索取权，它就应当拥有排他性的表决权。”虽然在现实中，利益相关的股东并非无权取得剩余索取权，但是对于股东大会的某些决策事项，因其经由决议所获利益与该剩余索取权的收益冲突较大，极易损害公司及其他股东的利益，如果允许利益相关的股东参与决策，其他股东则成为该项决议的风险最大承担者，而利益相关股东的风险相对于收益而言更小，在对比之下使得其剩余索取权呈弱化趋势，那么其表决很可能以追逐自身利益最大化为目标而与公司的利益目标背道而驰。因此，应更准确地这样界定：在某些事项决策中，哪些群体拥有的剩余索取权因待决事项所导致的风险较大，就应当拥有排他性的表决权，而造成该风险的群体之表决权应受到排除。在我国股东表决权排除制度的规制中，不能以全体股东剩余索取权的绝对牺牲为代价，在制度构建过程中的法律规制应该以公司整体利益维护为目标，避免不考虑公司决策的具体的情形而将股东表决权绝对排除的极端做法。
具体来说，就是在股东表决权排除制度的构筑过程中，要以“剩余索取权”的公平实现为制度合理性的衡量原则。特别是在确立制度适用情形的有关法律条款中，对具体适用情形的选择，更要以“剩余索取权”受侵害的可能性风险的大小作为标准。如果股东大会对某类事项的不公正决策可能造成绝大多数股东“剩余索取权”的现实，那么这类事项在股东大会决策时就应该适用股东表决权排除制度，排除有关利害关系人的表决权。
节约“集体决策成本”的效率原则
在构建我国股东表决权排除制度时，效率要素是必须考虑的，制度的实行、救济等各方面环节都必须以效率实现为前提。任何一项没有效率的制度，再完善也没有实践运用的价值。我国股东表决权排除制度作为股东大会决策公正性维护的预防制度，其本身也是为了节约“集体决策成本”。这是由于现实中多数公司存在多个股东，因此股东大会实则是一个集体决策的工具。由于不同类型的股东价值目标和剩余索取权可能存在差异，由此将产生不同的群体，集体决策成本则不可避免。集体决策成本是指集体中的成员在利益上存在异质性而产生的额外成本。在公司管理制度设计中，是以降低集体决策成本为目标的，正是因为这样，公司才会让股东基于股权而取得相应表决权，这样在公司集体内部的某项决议因造成群体利益冲突而无法决断时，可以基于表决权的控制力迅速作出决策。从这里可以看出，股东表决权的拥有是基于“集体决策成本”的考虑。那么对于股东表决权排除制度而言，该制度是通过对股东表决权的排除来实现对小股东权益保护目的的，该制度的建立前提就是承认公司中控股股东和中小股东利益上的差异性，既然承认利益差异，那么，我们在设计股东表决权排除的相关制度时，就必须考虑到集体决策成本，尽量降低集体决策成本的消耗，提高股东表决权排除制度的适用效率。
具体来说，在我国股东表决权排除制度的构建过程中，必须认识到具有特别利害关系的股东为一项相关决议表决时，其目标与其他普通的股东不可避免地要存在差异甚至冲突，此时其所在群体则异于普通股东群体，而当异质群体过多或者虽然不多但其表决力量足以与普通股东之群体力量抗衡或对于最终决议具有实质性影响之时，如仍令其享有表决权，则会增加效率损耗，使股东大会很难迅速作出有效决定。因此，我国股东表决权排除制度的完善就必须考虑到异质群体力量抗衡过程中所带来的成本消耗，在构建相关制度条款时，必须将异质群体利益相争激烈的情形考虑在规制范围之内，对相关情形进行规制，运用股东表决权排除制度避免相互异质的群体共享表决权而产生不必要的集体决策成本，实现制度的实行效率。
（作者单位：北京市顺义区人力资源社会保障局）