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引言：优先股是指股份有限公司发行的、与普通股相对称的、在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。本文通过分析我国商业银行发展优先股的意义，对商业银行发行优先股给出了建议，即商业银行应制定合规的发行标准、选择合适的发行时机、确定合理的发行数量。同时优先股的成功还需要相应的配套措施，即我国应建立多层次发行和交易市场、放开机构投资者对优先股的投资、实行监管协调以及完善承销和评级机制。
一、优先股的概念、特征
优先股是指股份有限公司发行的、与普通股相对称的、在公司利润分配和破产清偿是享有优先权的一种特殊类型股份。优先股具有“权益性”和“债务性”两大特征，“权益性”体现在它体现股东权益凭证 ；“债务性”体现优先股股东享有约定的固定收益，而且不具有表决权。
二、我国银行业发展优先股的意义
（一）扩宽银行融资渠道，提高商业银行补充资本的能力。巴塞尔协议III提出：取消了之前定义的三级资本，并将一级资本重新划分为核心一级资本和其他一级资本两大类，同时，巴塞尔协议 III 还提出了留存资本缓冲和逆周期资本要求，强化了各级资本吸收损失的能力。具有关机构测算，我国16家上市银行短期内存在约3000-4000亿元的一级资本缺口，资本补充压力较大的银行有农业银行、华夏银行、平安银行、浦发银行和民生银行等。据规定，我国商业银行不具有对一级资本的进行补充的专门工具。2014年3月18日，中国银监会和中国证监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。商业银行发行优先股不仅可以扩宽银行融资渠道，优化商业银行的资本结构，同时能大幅提高商业银行补充资本的能力。
（二）优先股是中央银行稳定金融的一项重要工具。中央银行为维护金融市场的稳定，临时购入、持有问题银行的优先股具有以下几点优势：
1、可及时为问题银行提供资金，解决资金问题。央行为稳定金融市场，通过购入优先股注资问题银行，可以淡化救助的行政色彩，有助于消减行政救助所造成的道德、法律、舆论等方面风险以及对市场机制的负面影响。
2、可根据具体情况灵活设置优先股（东）的权利义务。可根据实际需要，事先设计优先股是否以及何时转化为普通股、不同的股息水平、激励机制、支付方式和期限等等，都有助于提高救助的针对性和有效性。
3、优先股不具有表决权，这可避免中央银行在救助过程中陷入公司的具体事务，从而能在更公平的位置实施救。
（三）有助于减轻A股市场压力并保护投资者的合法权益。鼓励商业银行发行优先股补充一级资本，有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力。同时，《指导意见》通过发行准入、决策程序、信息披露等机制安排，保护普通股、优先股投资者等利益相关方的合法权益。
（四）降低银行融资成本。优先股的融资成本低于普通股,通过发行普通股与优先股相结合的方式，能降低公司的综合融资成本。
三、我国商业银行发行优先股的策略建议
（一）制定合规的发行标准。《指导意见》规定，公开发行优先股必须满足四个条件：1、采取固定股息率；2、在有可分配利润的情况下分配股息；3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度；4、优先股股东按照约定股息率分配后，不再同普通股一起参与剩余利润分配。
（二）选择合适的发行时机。从国际经验来看，优先股在股市低迷、经济下行时更能体现其融资能力。银行业应选择经济下行时发行优先股，而未来一段时间内，我国经济增长速度将放缓，银行业应充分利用优先股补充一级非核心资本。
（三）确定合理的发行利率。优先股流动性较差、股息派发缺乏契约担保并且偿还顺序位于债券之后，所以，优先股平均股息率往往高于债券。本文建议，上市银行发行优先股的股息率应在6%-8%之间，非上市银行可能在8%-10%之间。
四、发行优先股的配套措施
（一）构建多层次发行和交易市场。美国上市公司和非上市公司会选择不同市场发行优先股，上市公司一般选择在纽约证券交易所和美国证券交易所发行 ，非上市公司则 在O T O T C、O T C B B两个场外市场发行；同时，优先股也可在以上四个市场进行交易。我国也应建立多层次优先股交市场，上市公司可选择在上海证券交易所和深圳证券交易所发行和流通；而非上市公司可通过全国中小企业股份转让系统或上交所固收平台发行和交易。
（二）吸引机构投资者。投资者投资优先股很难获得资本利得，然而，较高的股息回报却能够吸引长期机构投资者。在美国，投资顾问公司、保险公司是优先股的主要投资者。我国股票市场以中小投资者为主，其更偏好于股价波动带来的资本利得；然而，我国机构投资者，如社保基金、企业年金、保险公司却受到了监管部门政策的限制。主管部门应考虑放开对于机构投资者的准入限制，提高优先股市场的流动性。
（三）实现监管协调。银行业进行优先股试点，涉及多个监管部门，需要加强证监会、银监会和人民银行的沟通，实现监管协调。比如，在发行时机上，证监会更多考虑资本市场运行状况，银监会较多关注银行业资本达标情况，而人行会关注优先股发行对货币、信贷乃至流动性情况的影响，三者的利益和目标存在差异，需要建立协调机制。
（四）完善承销和评级机制。优先股发行需要优质的承销机构。然而评级机构的建设同样重要。评级机构对银行的评级结果直接决定优先股的发行价格和股息率，因此必须加强对发行方评级公司的治理，防止发行方与评级公司的“合谋”行为。
参考文献
[1]陈耿.上市公司融资结构:理论与实证研究［M］.北京:经济管理出版社，2005.
[2]李文龙，温跃，赵小亮.完善优先股制度[N].金融时报.2013-03-11.
[3]李波，单漫与国有银行治理结构与管理层激励—多项任务委托代理、经理人市场和优先股[J].金融研究.2009.
[4]丁楹.从美国优先股制度发展历程看中国转轨时期优先股制度的建立.[J].中央财经大学学报.2013.
[5]吴丹.我国为何存在优先股制度盲点[J].西北大学.2010.
[6]王欣新、魏现州.在我国公司法中设置优先股制度初探[J].法律适用.2010.
[7]王梦遥.论股东权保护中优先股制度的引入[D].优秀硕士论文.2003.
[8]楼远.优先股制度及其产权意义[J].财经论从.2001.
[9]杨梅.论优先股股权的法律保护［D］.硕士学位论文，对外经济贸易大学，2007.
一、优先股的概念、特征
优先股是指股份有限公司发行的、与普通股相对称的、在公司利润分配和破产清偿是享有优先权的一种特殊类型股份。优先股具有“权益性”和“债务性”两大特征，“权益性”体现在它体现股东权益凭证 ；“债务性”体现优先股股东享有约定的固定收益，而且不具有表决权。
二、我国银行业发展优先股的意义
（一）扩宽银行融资渠道，提高商业银行补充资本的能力。巴塞尔协议III提出：取消了之前定义的三级资本，并将一级资本重新划分为核心一级资本和其他一级资本两大类，同时，巴塞尔协议 III 还提出了留存资本缓冲和逆周期资本要求，强化了各级资本吸收损失的能力。具有关机构测算，我国16家上市银行短期内存在约3000-4000亿元的一级资本缺口，资本补充压力较大的银行有农业银行、华夏银行、平安银行、浦发银行和民生银行等。据规定，我国商业银行不具有对一级资本的进行补充的专门工具。2014年3月18日，中国银监会和中国证监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。商业银行发行优先股不仅可以扩宽银行融资渠道，优化商业银行的资本结构，同时能大幅提高商业银行补充资本的能力。
（二）优先股是中央银行稳定金融的一项重要工具。中央银行为维护金融市场的稳定，临时购入、持有问题银行的优先股具有以下几点优势：
1、可及时为问题银行提供资金，解决资金问题。央行为稳定金融市场，通过购入优先股注资问题银行，可以淡化救助的行政色彩，有助于消减行政救助所造成的道德、法律、舆论等方面风险以及对市场机制的负面影响。
2、可根据具体情况灵活设置优先股（东）的权利义务。可根据实际需要，事先设计优先股是否以及何时转化为普通股、不同的股息水平、激励机制、支付方式和期限等等，都有助于提高救助的针对性和有效性。
3、优先股不具有表决权，这可避免中央银行在救助过程中陷入公司的具体事务，从而能在更公平的位置实施救。
（三）有助于减轻A股市场压力并保护投资者的合法权益。鼓励商业银行发行优先股补充一级资本，有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力。同时，《指导意见》通过发行准入、决策程序、信息披露等机制安排，保护普通股、优先股投资者等利益相关方的合法权益。
（四）降低银行融资成本。优先股的融资成本低于普通股,通过发行普通股与优先股相结合的方式，能降低公司的综合融资成本。
三、我国商业银行发行优先股的策略建议
（一）制定合规的发行标准。《指导意见》规定，公开发行优先股必须满足四个条件：1、采取固定股息率；2、在有可分配利润的情况下分配股息；3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度；4、优先股股东按照约定股息率分配后，不再同普通股一起参与剩余利润分配。
（二）选择合适的发行时机。从国际经验来看，优先股在股市低迷、经济下行时更能体现其融资能力。银行业应选择经济下行时发行优先股，而未来一段时间内，我国经济增长速度将放缓，银行业应充分利用优先股补充一级非核心资本。
（三）确定合理的发行利率。优先股流动性较差、股息派发缺乏契约担保并且偿还顺序位于债券之后，所以，优先股平均股息率往往高于债券。本文建议，上市银行发行优先股的股息率应在6%-8%之间，非上市银行可能在8%-10%之间。
四、发行优先股的配套措施
（一）构建多层次发行和交易市场。美国上市公司和非上市公司会选择不同市场发行优先股，上市公司一般选择在纽约证券交易所和美国证券交易所发行 ，非上市公司则 在O T O T C、O T C B B两个场外市场发行；同时，优先股也可在以上四个市场进行交易。我国也应建立多层次优先股交市场，上市公司可选择在上海证券交易所和深圳证券交易所发行和流通；而非上市公司可通过全国中小企业股份转让系统或上交所固收平台发行和交易。
（二）吸引机构投资者。投资者投资优先股很难获得资本利得，然而，较高的股息回报却能够吸引长期机构投资者。在美国，投资顾问公司、保险公司是优先股的主要投资者。我国股票市场以中小投资者为主，其更偏好于股价波动带来的资本利得；然而，我国机构投资者，如社保基金、企业年金、保险公司却受到了监管部门政策的限制。主管部门应考虑放开对于机构投资者的准入限制，提高优先股市场的流动性。
（三）实现监管协调。银行业进行优先股试点，涉及多个监管部门，需要加强证监会、银监会和人民银行的沟通，实现监管协调。比如，在发行时机上，证监会更多考虑资本市场运行状况，银监会较多关注银行业资本达标情况，而人行会关注优先股发行对货币、信贷乃至流动性情况的影响，三者的利益和目标存在差异，需要建立协调机制。
（四）完善承销和评级机制。优先股发行需要优质的承销机构。然而评级机构的建设同样重要。评级机构对银行的评级结果直接决定优先股的发行价格和股息率，因此必须加强对发行方评级公司的治理，防止发行方与评级公司的“合谋”行为。
参考文献
[1]陈耿.上市公司融资结构:理论与实证研究［M］.北京:经济管理出版社，2005.
[2]李文龙，温跃，赵小亮.完善优先股制度[N].金融时报.2013-03-11.
[3]李波，单漫与国有银行治理结构与管理层激励—多项任务委托代理、经理人市场和优先股[J].金融研究.2009.
[4]丁楹.从美国优先股制度发展历程看中国转轨时期优先股制度的建立.[J].中央财经大学学报.2013.
[5]吴丹.我国为何存在优先股制度盲点[J].西北大学.2010.
[6]王欣新、魏现州.在我国公司法中设置优先股制度初探[J].法律适用.2010.
[7]王梦遥.论股东权保护中优先股制度的引入[D].优秀硕士论文.2003.
[8]楼远.优先股制度及其产权意义[J].财经论从.2001.
[9]杨梅.论优先股股权的法律保护［D］.硕士学位论文，对外经济贸易大学，2007.