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贝恩与华为收购3Com的交易要继续，只有两种选择，其一，没有华为；其二，放弃3Com在美国的业务
遭否，因为华为
2月19日，45天法定调查期的最后一天，3Com公司、贝恩资本和华为科技有限公司共同从美国外国投资委员会（CFIUS）撤回了申请。
去年秋天，贝恩与3Com提交了一个收购方案，申请由两家成立的合资公司以22亿美元的价格全面收购3Com，其中华为将持有3Com公司16.5％的股份，并可选择再增持5％（相关报道见《财经》2007年第21期“收购3Com”）。但这一方案迟迟未能通过美国政府的审查，现在双方撤回申请将意味着两个可能：其一，修改方案并获得交易各方及美国政府的同意；其二，就此放弃交易。
这是一个出乎交易三方预料的局面。去年秋天收购方案提出之时，固然有个别议员反对交易，认为“这是对美国网络安全心脏的挑战”，但商业层面的声音基本乐观，华尔街分析师也大多预测，被CFIUS挡道的可能性不大。毕竟，该委员会自1988年成立以来接手的1500个案例中，撤回的只有13桩。
贝恩在2007年10月4日递交给CFIUS的申请中强调，出售3Com不会对美国国家安全构成威胁，因为华为没有3Com的管理运营权，也不会由此获得任何美国敏感技术或美国政府的订单。
意外的，CFIUS随后开始搜集资料，向交易方提出了很多问题，大多数问题都与华为有关——华为的背景、华为的经营情况、并购后的业务打算，以及并购的结构。
CFIUS对交易结构提出了明确的反对意见。贝恩起初猜测，美国政府的疑虑可能在于3Com公司旗下的网络安全公司Tipping Point。
据美国右翼报纸《华盛顿时报》称，包括美国国防部在内的很多美国政府机构都是Tipping Point的客户。于是，贝恩资本主动提出剥离这家公司。但CFIUS的回答仍然是“NO”（不）。
贝恩这才清楚地意识到：美国政府的否定，就是因为华为。而且，只要华为被纳入这桩交易，答案就不会改变。
越收越紧的审查制度
CFIUS对于中国人来说已经不算陌生了。2005年联想集团收购IBM个人电脑业务、中国海洋石油股份有限公司竞购美国优尼科石油公司，CFIUS审核都是必经的环节。
CFIUS于1988年根据Exon-Florio法案成立，其职责是阻止威胁到美国国家安全的收购。根据该法案，CFIUS是一个由财政部长领衔的跨部门委员会。涉及的12个部门包括财政部、国务院、国防部、商务部、国土安全部、管理和预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、美国贸易代表办公室、国家经济委员会、科技政策办公室等。
通常，涉及境外资本收购的相关企业会自愿提交材料，供委员会分析。多数案件可在30天审核期内完成，但复杂的并购案可能需要另加45天的调查期和15天的总统裁决期。整个调查过程不会超过90天。
财政部一直强调，设置这个自愿审查程序是出于“国土安全考虑”，美国一如既往地欢迎境外投资。实际上，通过率也的确比较高。以2007年为例，2000宗、涉及总金额超过4000亿美元的涉外收购交易，受到CFIUS审查的只有147宗。这147宗里，撤回的只有9宗。
根据Exon-Florio法案，CFIUS审查属政府层面的安排，国会并不干预。但是，两年前的一桩收购风波让情况变得复杂。
2006年，阿联酋国有公司迪拜港口计划以68亿美元并购英国“半岛－东方航运公司”在全球包括美国在内的18个国家30个港口的业务。CFIUS当时批准了这项并购，但参众两院多名议员勃然大怒，认为CFIUS在保障国土安全方面没有尽职。最后，不仅并购泡了汤，国会还通过了修正案，即《2007年美国外国投资与国家安全法案》。
这份法案于2007年10月26日生效，除了将能源部增设为CFIUS的第13个成员，还有两个重要变化，即要求CFIUS及时向国会披露信息；并要求美国国家情报总监（Director of National Intelligence，DNI）分析所有被审查交易在国土安全方面存在的威胁。
情报总监的职责很快由美国国家情报局反间谍负责人布莱纳（Joel Brenner）承担起来，2007年底，布莱纳在CFIUS这个商业主导的专家组里建立起反情报小组，并公开发表言论称“高端技术向中国方面流失是十分严重的问题”。
贝恩和华为正是在这个背景下递交了收购审查申请。美国Carter Ledyard ＆Milburn LLP律师事务所合伙人、兼并交易律师罗伯特·A·麦克泰姆雷（Robert A. McTamaney）告诉《财经》记者，新法案出台前，财政部在CFIUS中发挥主导作用，“但现在，很难说清究竟13个部门中哪几个部门抗议声音最大，因为CFIUS整个决策信息都不对外公开。”
财政部负责公共事务的执行助理部长布鲁克尼·麦克罗夫林（Brookly McLaughlin）向《财经》记者强调，“财政部仅仅是CFIUS的13个参与决策者之一”。
律师麦克泰姆雷认为，这项收购受到CFIUS的阻拦，主要是因为政治原因。2008年不仅是国会议员换届年，也是总统大选年，“政府比较谨慎，可以说对任何涉及关键行业的收购事项都持消极态度。这当中就包括电信、网络业。”
三个受阻关键词
而“中国”、“军方”、“网络安全”这三个让某些国会议员神经紧张的关键词，恰恰让华为占全了。
华为与贝恩资本联手收购3Com的消息公布不到两周，佛罗里达州共和党众议员里纳·罗斯－列蒂农（Ileana Ros-Lehtinen）就联合11名共和党众议员和一名民主党众议员，专门就此事递交了一份议案。
该议案零碎地罗列了23条“事实”：包括华为自1988年起迅速发展的情况；华为创始人兼总裁任正非曾在中国人民解放军服役；上世纪90年代末，美国情报机构认定华为是伊拉克空军防御系统纤维光学设备的提供商；2007年间几家西方媒体对中国军方攻击德国和美国政府电脑系统的猜测性报道……最后的结论是——“这些公开证据明确显示了，涉及华为的收购交易威胁到美国的国家安全，因此，CFIUS不应批准。”
虽然这份议案至今没有拿到台上去辩论或投票表决，给CFIUS的政治压力却不容小觑。
到了2008年1月，众议院能源和商业委员会主席约翰·D·邓吉尔（John D. Dingell）及该委员会的其他三位议员又联合致信财长保尔森，就华为公司及其收购事项列出了十多个问题，要求CFIUS作答。问题之一是：“如果CFIUS认为华为与中国军方没有联系，请提供详细的解释。”
律师麦克泰姆雷猜测，今年2月提起诉讼的两桩涉华间谍案，应当也加深了CFIUS的疑虑。
其一是美国司法部指控国防安全合作署的一位武器系统政策分析师通过一名58岁的美籍台湾移民，将涉及美国台湾军售的加密文件非法泄露给中国。其二是司法部指控一位72岁的前波音雇员将包括太空梭、B-1轰炸机及重型运载火箭等在内的机密国防科技资料转交给中国有关航天工业单位。
游说不力
美国众达律师事务所北京办事处首席代表陶景洲告诉《财经》记者，因为政治制度的差别，美方存在一种误解，他们不认为这是单纯的中国企业海外并购，而觉得是中国政府或者军工领域无形的手在操纵。
陶景洲认为，美国政府可能担心贝恩只是华为的一个工具，即华为才是这桩收购的主导者，它日后会从贝恩手中买下3Com剩下的股份。
但华为一位不愿透露姓名的高层告诉《财经》记者，“外界认为最后的接盘人肯定是华为，其实那样行不通”，因为“贝恩最后的要价肯定很高，华为没必要这么做”。
一位熟悉交易的人士否认贝恩在替华为做收购。“贝恩请华为来，因为华为带来了价值。形成两边的协同效用，”他解释说，“但有人戴了有色眼镜。”
遗憾的是，尽管贝恩也采取了各种沟通和游说，但最终没能摘下这副“有色眼镜”。
据《华盛顿邮报》报道，贝恩资本雇佣了著名律师事务所兼游说咨询机构艾金·岗波（Akin Gump Strauss Hauer & Feld）来促成这桩交易。2005年夏，中海油185亿美元竞购美国优尼科石油公司时，重金雇用的就是这家公司。
从《财经》记者了解的情况看，三个交易方与CFIUS间的沟通的确存在障碍，如果有游说存在，这些游说工作也未能消除这些障碍。直至申请撤回，交易方都不确定美国政府的底线到底在哪里。
一位接近交易的人士说，整个申请非常不透明，美国政府方面从来没有说得很明确。“他老说这个不行，这个不行，但从来没有说过怎么行。”
另一方面，华为尽管是近年来最引人注目的中国电信设备商，在海外市场亦颇有斩获，但公司至今没有上市，其创始人任正非很少公开露面。据说，贝恩方面曾一度建议任正非接受媒体的采访。
至于3Com方面，则由于近年来收益滑坡，差不多从2003年就停止了游说支出。
没有华为还是只收购华三
3Com赶在45天调查期结束之前撤回申请材料，实际上，是延长了准备的时间。
3Com总裁兼首席执行官艾德加·马斯利（Edgar Masri）表示：“我们对没能与CFIUS关于交易达成一致感到非常失望。”他同时强调，3Com会继续同贝恩和华为合作，并针对CFIUS的关注来考虑备选方案。
贝恩方面也表示愿意继续谈。但问题是，其一，不知道美国政府到底要什么；其二，考虑新的备选方案意味着又要重新开始同3Com和美国政府两边展开谈判。这当中存在很多不确定因素。
贝恩能肯定的一点是，原协议无法通过，主要是因为华为的参股。但贝恩当初请华为参与收购，是因为3Com的主要资产就是原来与华为的一间合资公司“华三”，华为参股后会给3Com带来很大帮助。
“另外找一个合作者是没有用的，贝恩不需要钱。”接近交易的人士说。
其实，在3Com去年三季报中，马斯利就解释了3Com欢迎华为入股的原因。
华三数千名员工绝大多数来自华为，3Com除马斯利担任华三董事长，只派出CFO等少数几名高层管理财务等事项，关键业务全部控制在华为管理团队手中。华为本身是华三最大客户，并由此占到3Com全部销售额的30％。华三对华为的依赖事无巨细，连华三设在杭州的总部办公楼都从华为租赁而来。
但2006年华为和3Com为收购对方在华三的股份展开竞价，最终，2006年11月29日，华为同意向3Com出售所余49％股权，作价8.82亿美元。
双方且约定，2008年9月华三和华为之间“互不竞争”的君子协定失效。届时，华为将不再受此条款约束，可自由进入华三的企业级数据通信设备市场。而现在华三工作的原华为员工及管理团队，也可随时返回华为。
“到时候，华为将有可能成为我们的竞争对手。”3Com在给SEC提交的文件当中写道。不仅如此，由于华为已经不持有股权，完全可以减少在华三的采购量。这也是贝恩在这次收购中力邀华为加盟的原因。
《财经》记者从可靠渠道获悉，虽然贝恩不排除在没有华为的情况下收购3Com，但这样的话，“22亿美元的收购价格就显得太高了。”
对于千方百计要保留华为的贝恩而言，更倾向的是另一种备选方案，即保留华为的参股，但全部放弃3Com在美国的业务，相当于只收购华三。
据《财经》记者了解，贝恩尚未就此方案与CFIUS正式沟通，但这个方案有可能会消除美国政府的疑虑，因为华三本就是中国业务。这是一个壮士断腕的选择，因为割断3Com的美国业务，意味着失去了在美国的销售渠道，整个收购效果将大打折扣。业界资深人士认为，3Com对华三倚赖过重，因而这一方案要获得3Com同意也很难。
据悉，原来的并购协议的有效期是4月底，三方究竟如何抉择，4月底前将见分晓。
遭否，因为华为
2月19日，45天法定调查期的最后一天，3Com公司、贝恩资本和华为科技有限公司共同从美国外国投资委员会（CFIUS）撤回了申请。
去年秋天，贝恩与3Com提交了一个收购方案，申请由两家成立的合资公司以22亿美元的价格全面收购3Com，其中华为将持有3Com公司16.5％的股份，并可选择再增持5％（相关报道见《财经》2007年第21期“收购3Com”）。但这一方案迟迟未能通过美国政府的审查，现在双方撤回申请将意味着两个可能：其一，修改方案并获得交易各方及美国政府的同意；其二，就此放弃交易。
这是一个出乎交易三方预料的局面。去年秋天收购方案提出之时，固然有个别议员反对交易，认为“这是对美国网络安全心脏的挑战”，但商业层面的声音基本乐观，华尔街分析师也大多预测，被CFIUS挡道的可能性不大。毕竟，该委员会自1988年成立以来接手的1500个案例中，撤回的只有13桩。
贝恩在2007年10月4日递交给CFIUS的申请中强调，出售3Com不会对美国国家安全构成威胁，因为华为没有3Com的管理运营权，也不会由此获得任何美国敏感技术或美国政府的订单。
意外的，CFIUS随后开始搜集资料，向交易方提出了很多问题，大多数问题都与华为有关——华为的背景、华为的经营情况、并购后的业务打算，以及并购的结构。
CFIUS对交易结构提出了明确的反对意见。贝恩起初猜测，美国政府的疑虑可能在于3Com公司旗下的网络安全公司Tipping Point。
据美国右翼报纸《华盛顿时报》称，包括美国国防部在内的很多美国政府机构都是Tipping Point的客户。于是，贝恩资本主动提出剥离这家公司。但CFIUS的回答仍然是“NO”（不）。
贝恩这才清楚地意识到：美国政府的否定，就是因为华为。而且，只要华为被纳入这桩交易，答案就不会改变。
越收越紧的审查制度
CFIUS对于中国人来说已经不算陌生了。2005年联想集团收购IBM个人电脑业务、中国海洋石油股份有限公司竞购美国优尼科石油公司，CFIUS审核都是必经的环节。
CFIUS于1988年根据Exon-Florio法案成立，其职责是阻止威胁到美国国家安全的收购。根据该法案，CFIUS是一个由财政部长领衔的跨部门委员会。涉及的12个部门包括财政部、国务院、国防部、商务部、国土安全部、管理和预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、美国贸易代表办公室、国家经济委员会、科技政策办公室等。
通常，涉及境外资本收购的相关企业会自愿提交材料，供委员会分析。多数案件可在30天审核期内完成，但复杂的并购案可能需要另加45天的调查期和15天的总统裁决期。整个调查过程不会超过90天。
财政部一直强调，设置这个自愿审查程序是出于“国土安全考虑”，美国一如既往地欢迎境外投资。实际上，通过率也的确比较高。以2007年为例，2000宗、涉及总金额超过4000亿美元的涉外收购交易，受到CFIUS审查的只有147宗。这147宗里，撤回的只有9宗。
根据Exon-Florio法案，CFIUS审查属政府层面的安排，国会并不干预。但是，两年前的一桩收购风波让情况变得复杂。
2006年，阿联酋国有公司迪拜港口计划以68亿美元并购英国“半岛－东方航运公司”在全球包括美国在内的18个国家30个港口的业务。CFIUS当时批准了这项并购，但参众两院多名议员勃然大怒，认为CFIUS在保障国土安全方面没有尽职。最后，不仅并购泡了汤，国会还通过了修正案，即《2007年美国外国投资与国家安全法案》。
这份法案于2007年10月26日生效，除了将能源部增设为CFIUS的第13个成员，还有两个重要变化，即要求CFIUS及时向国会披露信息；并要求美国国家情报总监（Director of National Intelligence，DNI）分析所有被审查交易在国土安全方面存在的威胁。
情报总监的职责很快由美国国家情报局反间谍负责人布莱纳（Joel Brenner）承担起来，2007年底，布莱纳在CFIUS这个商业主导的专家组里建立起反情报小组，并公开发表言论称“高端技术向中国方面流失是十分严重的问题”。
贝恩和华为正是在这个背景下递交了收购审查申请。美国Carter Ledyard ＆Milburn LLP律师事务所合伙人、兼并交易律师罗伯特·A·麦克泰姆雷（Robert A. McTamaney）告诉《财经》记者，新法案出台前，财政部在CFIUS中发挥主导作用，“但现在，很难说清究竟13个部门中哪几个部门抗议声音最大，因为CFIUS整个决策信息都不对外公开。”
财政部负责公共事务的执行助理部长布鲁克尼·麦克罗夫林（Brookly McLaughlin）向《财经》记者强调，“财政部仅仅是CFIUS的13个参与决策者之一”。
律师麦克泰姆雷认为，这项收购受到CFIUS的阻拦，主要是因为政治原因。2008年不仅是国会议员换届年，也是总统大选年，“政府比较谨慎，可以说对任何涉及关键行业的收购事项都持消极态度。这当中就包括电信、网络业。”
三个受阻关键词
而“中国”、“军方”、“网络安全”这三个让某些国会议员神经紧张的关键词，恰恰让华为占全了。
华为与贝恩资本联手收购3Com的消息公布不到两周，佛罗里达州共和党众议员里纳·罗斯－列蒂农（Ileana Ros-Lehtinen）就联合11名共和党众议员和一名民主党众议员，专门就此事递交了一份议案。
该议案零碎地罗列了23条“事实”：包括华为自1988年起迅速发展的情况；华为创始人兼总裁任正非曾在中国人民解放军服役；上世纪90年代末，美国情报机构认定华为是伊拉克空军防御系统纤维光学设备的提供商；2007年间几家西方媒体对中国军方攻击德国和美国政府电脑系统的猜测性报道……最后的结论是——“这些公开证据明确显示了，涉及华为的收购交易威胁到美国的国家安全，因此，CFIUS不应批准。”
虽然这份议案至今没有拿到台上去辩论或投票表决，给CFIUS的政治压力却不容小觑。
到了2008年1月，众议院能源和商业委员会主席约翰·D·邓吉尔（John D. Dingell）及该委员会的其他三位议员又联合致信财长保尔森，就华为公司及其收购事项列出了十多个问题，要求CFIUS作答。问题之一是：“如果CFIUS认为华为与中国军方没有联系，请提供详细的解释。”
律师麦克泰姆雷猜测，今年2月提起诉讼的两桩涉华间谍案，应当也加深了CFIUS的疑虑。
其一是美国司法部指控国防安全合作署的一位武器系统政策分析师通过一名58岁的美籍台湾移民，将涉及美国台湾军售的加密文件非法泄露给中国。其二是司法部指控一位72岁的前波音雇员将包括太空梭、B-1轰炸机及重型运载火箭等在内的机密国防科技资料转交给中国有关航天工业单位。
游说不力
美国众达律师事务所北京办事处首席代表陶景洲告诉《财经》记者，因为政治制度的差别，美方存在一种误解，他们不认为这是单纯的中国企业海外并购，而觉得是中国政府或者军工领域无形的手在操纵。
陶景洲认为，美国政府可能担心贝恩只是华为的一个工具，即华为才是这桩收购的主导者，它日后会从贝恩手中买下3Com剩下的股份。
但华为一位不愿透露姓名的高层告诉《财经》记者，“外界认为最后的接盘人肯定是华为，其实那样行不通”，因为“贝恩最后的要价肯定很高，华为没必要这么做”。
一位熟悉交易的人士否认贝恩在替华为做收购。“贝恩请华为来，因为华为带来了价值。形成两边的协同效用，”他解释说，“但有人戴了有色眼镜。”
遗憾的是，尽管贝恩也采取了各种沟通和游说，但最终没能摘下这副“有色眼镜”。
据《华盛顿邮报》报道，贝恩资本雇佣了著名律师事务所兼游说咨询机构艾金·岗波（Akin Gump Strauss Hauer & Feld）来促成这桩交易。2005年夏，中海油185亿美元竞购美国优尼科石油公司时，重金雇用的就是这家公司。
从《财经》记者了解的情况看，三个交易方与CFIUS间的沟通的确存在障碍，如果有游说存在，这些游说工作也未能消除这些障碍。直至申请撤回，交易方都不确定美国政府的底线到底在哪里。
一位接近交易的人士说，整个申请非常不透明，美国政府方面从来没有说得很明确。“他老说这个不行，这个不行，但从来没有说过怎么行。”
另一方面，华为尽管是近年来最引人注目的中国电信设备商，在海外市场亦颇有斩获，但公司至今没有上市，其创始人任正非很少公开露面。据说，贝恩方面曾一度建议任正非接受媒体的采访。
至于3Com方面，则由于近年来收益滑坡，差不多从2003年就停止了游说支出。
没有华为还是只收购华三
3Com赶在45天调查期结束之前撤回申请材料，实际上，是延长了准备的时间。
3Com总裁兼首席执行官艾德加·马斯利（Edgar Masri）表示：“我们对没能与CFIUS关于交易达成一致感到非常失望。”他同时强调，3Com会继续同贝恩和华为合作，并针对CFIUS的关注来考虑备选方案。
贝恩方面也表示愿意继续谈。但问题是，其一，不知道美国政府到底要什么；其二，考虑新的备选方案意味着又要重新开始同3Com和美国政府两边展开谈判。这当中存在很多不确定因素。
贝恩能肯定的一点是，原协议无法通过，主要是因为华为的参股。但贝恩当初请华为参与收购，是因为3Com的主要资产就是原来与华为的一间合资公司“华三”，华为参股后会给3Com带来很大帮助。
“另外找一个合作者是没有用的，贝恩不需要钱。”接近交易的人士说。
其实，在3Com去年三季报中，马斯利就解释了3Com欢迎华为入股的原因。
华三数千名员工绝大多数来自华为，3Com除马斯利担任华三董事长，只派出CFO等少数几名高层管理财务等事项，关键业务全部控制在华为管理团队手中。华为本身是华三最大客户，并由此占到3Com全部销售额的30％。华三对华为的依赖事无巨细，连华三设在杭州的总部办公楼都从华为租赁而来。
但2006年华为和3Com为收购对方在华三的股份展开竞价，最终，2006年11月29日，华为同意向3Com出售所余49％股权，作价8.82亿美元。
双方且约定，2008年9月华三和华为之间“互不竞争”的君子协定失效。届时，华为将不再受此条款约束，可自由进入华三的企业级数据通信设备市场。而现在华三工作的原华为员工及管理团队，也可随时返回华为。
“到时候，华为将有可能成为我们的竞争对手。”3Com在给SEC提交的文件当中写道。不仅如此，由于华为已经不持有股权，完全可以减少在华三的采购量。这也是贝恩在这次收购中力邀华为加盟的原因。
《财经》记者从可靠渠道获悉，虽然贝恩不排除在没有华为的情况下收购3Com，但这样的话，“22亿美元的收购价格就显得太高了。”
对于千方百计要保留华为的贝恩而言，更倾向的是另一种备选方案，即保留华为的参股，但全部放弃3Com在美国的业务，相当于只收购华三。
据《财经》记者了解，贝恩尚未就此方案与CFIUS正式沟通，但这个方案有可能会消除美国政府的疑虑，因为华三本就是中国业务。这是一个壮士断腕的选择，因为割断3Com的美国业务，意味着失去了在美国的销售渠道，整个收购效果将大打折扣。业界资深人士认为，3Com对华三倚赖过重，因而这一方案要获得3Com同意也很难。
据悉，原来的并购协议的有效期是4月底，三方究竟如何抉择，4月底前将见分晓。