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【摘 要】公司治理与会计信息质量存在着内在的联系,对于会计信息失真的治理需要公司治理结构的改善。首先分析了上市公司会计信息失真的根本原因是公司治理结构的缺陷,进而论证了独立董事制度在控制会计信息质量方面发挥的积极作用。
【关键词】上市公司;会计信息失真;公司治理;独立董事
中图分类号:F253.4文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)09-0184-01
1 引言
2001年8月,中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。自《指导意见》颁布出台后,中国上市公司独立董事制度的开始逐步建立且日渐为人们所接受。与此同时,上市公司会计信息失真情况也时有发生,作为独立董事可以通过发挥哪些作用来影响上市公司会计信息,笔者就本文拟从独立董事对会计信息影响的角度来诠释独立董事制度。
2 公司治理结构失效影响会计信息质量
众所周知,我国上市公司治理结构采用的是“二元制”,即在股东大会下设立董事会和监事会,董事会行使决策权,监事会行使监督权。我国《公司法》第一百二十六条规定,监事会有权检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。
若上市能行之有效的实施治理结构,使其董事会与监事会实行分权与制衡,形成一套完善的公司治理结构,其会计信息失真情况一定可以得到有效扼制。但实际情况是上市公司股权结构“一股独大”的现象非常普遍。德勤发布的2010年中国上市公司治理调查报告显示,国内上市公司股权结构中“一股独大”的现象比较普遍,股权高度集中,83%的参与调查的公司反映公司第一大股东的股份份额大于第二与第三大股东的合计份额。一股独大”并不代表公司治理存在问题,该现象本身是“中立”的,完全可以通过法令等形式约束或保障各类股东权益。但是,不能否认, “一股独大”往往会变成“一股独霸”。大股东在股东大会上拥有绝对的表决权,董事会和监事会基本上由控股股东说了算。股东大会、董事会和监事会成了一家人。公司治理结构中的权力制衡与监督机制流于形式,公司治理结构也就失去了其应有的效用。
3 独立董事制度在控制会计信息质量方面应发挥的作用
企业的任何一项重大决策都是由规划、决策、发布、执行等环节组成,而会计准则、会计制度要真正规范上市公司的经营行为,不能仅靠外部的力量,要切实提高会计信息质量,必须提高企业自身的内部约束力。
3.1 事前监督作用
应当看到,关联交易已经普遍存在于上市公司的日常经营活动中,产品购销活动中关联交易所占比例绝对不容忽视,上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润已然对上市公司产生了较大影响,其经营方式和业绩对证券市场会造成较大的影响,资产重组和关联交易成了部分上市公司调节利润的“魔法”,严重损害了会计信息质量。为了规范此类行为,财政部制定并发布了一系列的会计准则、制度,应当说这些规定有效地遏止了上市公司非公允的关联交易行为。但是我们应该注意到,上市公司仍可以变换手法,绕过这些规定,为应对会计准则、制度,上市公司千方百计将关联交易进行得更加间接、隐蔽,以使其看起来非关联化,上市公司照样可以进行会计造假,会计信息质量仍然得不到提高。
《指导意见》中规定,上市公司重大关联交易(上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事应对重大关联交易发表独立意见;在独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
此项约定能够完善上市公司内部的监督与制约机制,在关联交易开始前即审查上市公司关联交易的公允性,有着会计法规、制度所不及的优势,其可以事前监防的功能,保证信息披露的准确性,从而向投资者提供比较真实客观的会计信息。
3.2 决策过程监控作用
会计信息失真的原因有很多,一般认为主要有以下几方面:会计管理体制存在缺陷、法制不健全、内部管理混乱、会计人员业务素质较低、会计基础工作薄弱、外部监督体系不完善等。诚然企业有内部控制体系,有内部审计、有监事会等等,但他们自身的经济利益又受制于公司本身,缺乏独立性和客观性,往往是公司经营管理层的附属品,难以发挥应有的监督作用,且监事会的产生方式、权限范围与行权过程,则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。。
《意见》中对定了独立董事具有发表独立意见的职权,同时指出独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事会成员;聘任或解聘高层管理人员;公司董事、高层管理人员的薪酬;上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于《意见》中规定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表独立意见,把相关的信息对外披露。
上市公司治理结构中引入独立董事制度,独立董事作为决策层的重要组成部分,尽管参与了决策的全过程,但独立董事的身份具有独立性,这也导致他们正进行包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终发布等各个环节时。
3.3 事后检查作用
我国上市公司的年度财务报告在公开前需经过注册会计师的审计,但是由于公司治理结构中存在的“内部人控制”问题,使审计关系失衡,外部审计缺乏独立性。在我国,由于“内部人控制”现象的存在,使董事会与经营管理层相互重叠,导致被审计者变成了审计委托人,决定着注册会计师的聘用、续聘、收费等事项,结果使会计师事务所在与公司的审计关系中处于从属地位,严重破坏了注册会计师的独立性,降低了注册会计师审计的价值。
《指导意见》中赋予了独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的职权,可以对注册会计师的独立性和工作能力做出评价,实现对注册会计师执业质量的再监督。这样在一定程度上制衡了操纵财务信息的“不当委托”,有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍,有效发挥注册会计师的独立鉴证作用,从而控制住注册会计师与管理层合谋制造虚假会计信息的源头。
结语:公司治理结构失效已严重影响了上市公司质量,其中当然包括会计信息质量。因此有必要及时引入一种新的力量,重建公司治理结构的制衡与监督机制,在他们的舞台上发挥他们应尽的义务,完善着公司治理结构。
参考文献:
[1] 杜兴强,温日光.公司治理与会计信息质量:一项经验研究[J].财经研究,2007.
[2] 吕敏军,胡洪亮等.试论独立董事制度与上市公司会计信息质量的真实性[J].商业经济 2006。
【关键词】上市公司;会计信息失真;公司治理;独立董事
中图分类号:F253.4文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)09-0184-01
1 引言
2001年8月,中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。自《指导意见》颁布出台后,中国上市公司独立董事制度的开始逐步建立且日渐为人们所接受。与此同时,上市公司会计信息失真情况也时有发生,作为独立董事可以通过发挥哪些作用来影响上市公司会计信息,笔者就本文拟从独立董事对会计信息影响的角度来诠释独立董事制度。
2 公司治理结构失效影响会计信息质量
众所周知,我国上市公司治理结构采用的是“二元制”,即在股东大会下设立董事会和监事会,董事会行使决策权,监事会行使监督权。我国《公司法》第一百二十六条规定,监事会有权检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。
若上市能行之有效的实施治理结构,使其董事会与监事会实行分权与制衡,形成一套完善的公司治理结构,其会计信息失真情况一定可以得到有效扼制。但实际情况是上市公司股权结构“一股独大”的现象非常普遍。德勤发布的2010年中国上市公司治理调查报告显示,国内上市公司股权结构中“一股独大”的现象比较普遍,股权高度集中,83%的参与调查的公司反映公司第一大股东的股份份额大于第二与第三大股东的合计份额。一股独大”并不代表公司治理存在问题,该现象本身是“中立”的,完全可以通过法令等形式约束或保障各类股东权益。但是,不能否认, “一股独大”往往会变成“一股独霸”。大股东在股东大会上拥有绝对的表决权,董事会和监事会基本上由控股股东说了算。股东大会、董事会和监事会成了一家人。公司治理结构中的权力制衡与监督机制流于形式,公司治理结构也就失去了其应有的效用。
3 独立董事制度在控制会计信息质量方面应发挥的作用
企业的任何一项重大决策都是由规划、决策、发布、执行等环节组成,而会计准则、会计制度要真正规范上市公司的经营行为,不能仅靠外部的力量,要切实提高会计信息质量,必须提高企业自身的内部约束力。
3.1 事前监督作用
应当看到,关联交易已经普遍存在于上市公司的日常经营活动中,产品购销活动中关联交易所占比例绝对不容忽视,上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润已然对上市公司产生了较大影响,其经营方式和业绩对证券市场会造成较大的影响,资产重组和关联交易成了部分上市公司调节利润的“魔法”,严重损害了会计信息质量。为了规范此类行为,财政部制定并发布了一系列的会计准则、制度,应当说这些规定有效地遏止了上市公司非公允的关联交易行为。但是我们应该注意到,上市公司仍可以变换手法,绕过这些规定,为应对会计准则、制度,上市公司千方百计将关联交易进行得更加间接、隐蔽,以使其看起来非关联化,上市公司照样可以进行会计造假,会计信息质量仍然得不到提高。
《指导意见》中规定,上市公司重大关联交易(上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事应对重大关联交易发表独立意见;在独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
此项约定能够完善上市公司内部的监督与制约机制,在关联交易开始前即审查上市公司关联交易的公允性,有着会计法规、制度所不及的优势,其可以事前监防的功能,保证信息披露的准确性,从而向投资者提供比较真实客观的会计信息。
3.2 决策过程监控作用
会计信息失真的原因有很多,一般认为主要有以下几方面:会计管理体制存在缺陷、法制不健全、内部管理混乱、会计人员业务素质较低、会计基础工作薄弱、外部监督体系不完善等。诚然企业有内部控制体系,有内部审计、有监事会等等,但他们自身的经济利益又受制于公司本身,缺乏独立性和客观性,往往是公司经营管理层的附属品,难以发挥应有的监督作用,且监事会的产生方式、权限范围与行权过程,则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。。
《意见》中对定了独立董事具有发表独立意见的职权,同时指出独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事会成员;聘任或解聘高层管理人员;公司董事、高层管理人员的薪酬;上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于《意见》中规定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表独立意见,把相关的信息对外披露。
上市公司治理结构中引入独立董事制度,独立董事作为决策层的重要组成部分,尽管参与了决策的全过程,但独立董事的身份具有独立性,这也导致他们正进行包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终发布等各个环节时。
3.3 事后检查作用
我国上市公司的年度财务报告在公开前需经过注册会计师的审计,但是由于公司治理结构中存在的“内部人控制”问题,使审计关系失衡,外部审计缺乏独立性。在我国,由于“内部人控制”现象的存在,使董事会与经营管理层相互重叠,导致被审计者变成了审计委托人,决定着注册会计师的聘用、续聘、收费等事项,结果使会计师事务所在与公司的审计关系中处于从属地位,严重破坏了注册会计师的独立性,降低了注册会计师审计的价值。
《指导意见》中赋予了独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的职权,可以对注册会计师的独立性和工作能力做出评价,实现对注册会计师执业质量的再监督。这样在一定程度上制衡了操纵财务信息的“不当委托”,有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍,有效发挥注册会计师的独立鉴证作用,从而控制住注册会计师与管理层合谋制造虚假会计信息的源头。
结语:公司治理结构失效已严重影响了上市公司质量,其中当然包括会计信息质量。因此有必要及时引入一种新的力量,重建公司治理结构的制衡与监督机制,在他们的舞台上发挥他们应尽的义务,完善着公司治理结构。
参考文献:
[1] 杜兴强,温日光.公司治理与会计信息质量:一项经验研究[J].财经研究,2007.
[2] 吕敏军,胡洪亮等.试论独立董事制度与上市公司会计信息质量的真实性[J].商业经济 2006。