国际工程PPP项目的税务风险及应对策略

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  【摘 要】在国家实施“一带一路”战略以来,中国企业面临新一轮的走向世界、走出国门的机遇。特别是国家大力推行的PPP模式,有效推动了中国企业在国外的工程项目建设、经营。这些项目包括了港口、道路、市政设施、高铁、石油能源、高速公路、水利等众多类基础设施项目。中国企业,通过优势互补,按PPP模式规则,与各国政府、当地企业建立利益共同体,将国内成熟的有关工程项目建设、经营经验、技术、资金与各国人工和成本的优势相结合,共同推动所在国经济发展,极大地改善了当地国的生活、生产环境、造福了当地国人民。本集团公司在海外高铁建设运营PPP项目,深刻体会到税收是企业在参与海外PPP项目时不容忽视的要素之一。由于各国税收制度不同,国际工程PPP项目的税务管理工作遇到较大困难和风险。本文通过海外PPP项目中税务风险问题的分析,提出由于各国税制的差异,分析企业在开展海外PPP项目时可能出现的问题。提出强化事前、事中的税收筹划,建立风险管理控制体系和预警体系,从而减少因税务风险管理不当给海外PPP项目实施企业带来的经济损失,甚至企业信用损失。
  【关键词】PPP项目;税务;风险
  一、国际工程PPP模式简述
  PPP模式的英文全称是Public-Private Partnership,指政府部门与社会资本相互合作的模式。PPP模式是90年代在西方开始流行起来的。按照传统的社会管理模式,只允许政府行政部门承担公共设施投资、运行、维护。但是,随着全球经济不断发展,人口快速增长,各国的公共服务设施急需改善和加强,即使是发达国家,政府的资金也是捉襟见肘,引进社会资本完善公共服务,特别是公共设施的建设运营维护,既能满足社会发展的需要,也能充分发挥社会资本先进的管理模式和创新能力,同时社会资本也能得到一定的回报。可见 ,PPP 模式的出现是顺应时代发展的合作模式。虽然PPP模式是欧洲国家创造的,目前,这种模式也广泛的运用于中国一带一路战略下的对外投资与建设,由投资带动建设是当今实施国际工程项目的主要模式,在“一带一路”国家普遍开花。
  二、国际工程PPP模式的税务风险
  国际工程PPP项目一般都是结构比较复杂,利益相关者众多,前期投入较大,建设期较长。由于PPP项目的复杂性,面临很多风险,特别是中国现在走出去的企业,主要的市场都是在发展中国家,企业面临的政治风险、商业风险、再到财税风险都是比较严峻的。税收是企业参与国际工程PPP项目不可忽视的要素之一,企业能不能规避税收风险,享受税收优惠政策,避免双重征税等直接影响到项目的收益,严重的还关系到项目的成败。但对税务风险,由于专业性、复杂性的原因,往往容易被忽视,企业管理层给予重视不够,从而埋下税务风险的种子。企业所面临的税务风险通常是指企业在国际工程PPP项目东道国没有认真了解和研究当地税法,违反了相关的税法规定,从而有可能导致企业的利益损失。
  1.项目法律主体选择不当的风险
  在国际工程PPP项目中,项目法律主体在招投标、合同签约过程中可有3种安排:第一种安排是以国内企业集团的名义投标及签约,在东道国设立常设机构作为当地纳税主体,成本较低,程序也比较简单。集团与常设机构资金划拨、利润回款也比较便利,也可能规避一定的资金划拨的税款。但是,另一方面,无法享受作为东道国居民企业的税收优惠政策,如果集团和常设机构的关系密切、资金往来频繁,可能导致东道国的关注从而增加税负。有些国家,比如伊朗,只有当地居民企业才有在海关报关及缴纳关税的资格,如果只设立常设机构,中国出口的货物无法进入伊朗海关,影响了正常的经营,更谈不上税务筹划。
  第二种安排是集团在东道国投资设立全资子公司或在当地设立控股合资公司,作为法人纳税主体独立经营。其优点:便于集团公司与项目所在地的建设经营机构明确征税范围,作为境外子公司,其分配给母公司的股息附加税,可以在实际分配利润时缴纳,享受了延迟缴纳的政策。作为东道国的居民企业,还可以享受及争取其他税收优惠,作为投资较大、收益较低的国际工程PPP项目,税收的优惠很可能是一笔比较大的利益。但是,作为集团在东道国投资的子公司,审批程序复杂、运维成本高,其实力和业绩也无法和集团公司相比,有可能在国际工程PPP项目的投标和谈判过程中无法达到当地政府及业主的要求,即便签约后,母子公司的关联交易受到东道国税务等相关部门的严格监管,比如在印尼投资就可能存在转让定价调查风险、受控外国企业调查风险以及资本弱化认定风险等。
  第三种安排是集团公司为了节省人员和费用,既不设立常设机构也不设立子公司。这种方式虽然节省了一定的人员费用和机构费用,更是无法享受当地的税收优惠政策,比如,在塞尔维亚,其居民企业或有常设机构的非居民企业的所得税低于无常设机构的非居民企业所得税(20%),因此仅从企业税负的轻重角度出发,在塞尔维亚设有常设机构且独立记账的非居民企业,在企业所得税规定的适用方面更加有利。
  可见,投标、合同签约主体的选择,将影响国际工程PPP项目纳税主体的确认,从而影响到PPP项目的建设、运营过程及税收安排,严重影响企业的利益。因此,国内企业在积极参与国际工程PPP项目时,必须提前了解东道国税务政策,选择更有利的投标、合同签约主体。
  2.不同国家税收政策差别的税务风险
  (1)没有合理享受优惠税收政策的风险
  众所周知,中国政府为鼓励国际贸易、国际投资的开展,特别是“一带一路“战略的实施,发布了许多税收优惠政策。在国际工程的PPP项目中,绝大部分是公路、铁路、发电厂、医院、污水厂等基础设施类项目,东道国一般除了借助中国的建设资金、必然要在建设运营过程中引进中国的物资、技术。中国政府的税收政策规定:国际工程建设经营中需要使用的原材料、机电设备等货物,向境外单位提供設计服务等可以享受出口退税政策,退税率按照出口货物及服务的不同商品编码在5%~17%。对于国际工程PPP项目来说,国内的出口退税是企业资金周转和利润的保障。如果不熟悉国家的出口退税政策,有可能给企业造成很大的损失,比如:在出口的商品中,有些商品是零税率的商品,是不能退税的,应该进行增值税进项抵扣,如果不熟悉出口退税的政策,既没有抵扣也不能退税,就会给公司造成严重的损失。综上所述,在国际工程PPP项目中,如果没有充分了解国内、国外可以享受的税收优惠政策,必然会给企业造成巨大损失,最终还有可能会影响项目的成败。   (2)成本费用抵扣的风险
  在国际工程PPP项目中,一般项目规模比较大,成本费用比较高,成本费用的税前扣除必然会影响企业的纳税规模。大多数东道主国家对成本费用的扣除设定了比较严格的限制条件。但在实践中,由于东道国经济人文环境,法制健全程度的限制,有瑕疵的成本费用很可能无法完整的在税前扣除,造成项目实际税负的增加。比如:在老挝的某PPP项目执行过程中就遇到类似问题,根据老挝有关法律对成本费用发票的明确规定,在老挝购买商品和劳务,尤其是单笔金额5万美元以上,凡不主动索取正式发票,接受了对方的非正式发票,税务部门将让接受发票方补税并进行处罚,特别是购买车辆、租用房屋、购买批量办公用品、机械设备等等。但是在老挝购买商品和服务时,使用非正式发票的现象非常普遍。除老挝国有公司外,其他经销商或个人都不提供正式的税务发票,而是以收据或经销商自制发票作为销售依据,这些非正式发票是否是有效的,合法的,并没有相关政府部门的确认,存在潜在的税收风险。
  (3)征税范围的扩大风险
  按照国际税收协定的安排,国际工程PPP项目收入应当在中国和东道国之间合理划分,既能保障中国和东道国双方合理征税的权利,又能有效控制项目总体税负。 但是由于海外工程PPP项目一般比较复杂,合同各部分收入之间有较高的关联度,执行过程中可能由于安排的进度结构不合理,造成东道国的征税范围扩大,如果东道国税负总体偏高的情况下,既增加了项目整体的税负,对项目整体收益不利。 东道国较高的税负,必然会增加整个项目的建设成本,从而在项目完工后的特许经营期间,回报率低,回收期长,加大了国际工程PPP项目的风险。
  3.因关联交易产生的转让定价风险
  在国际工程PPP项目中,由于投资大,收益率低,税负较重,利用国内企业和东道国的子公司或常驻机构之间的转让定价(transferPricing)进行避税成为中国企业常见的一种税收逃避方法。但是,随着各国对转让定价的重视,不仅发达国家,越来越多的发展中国家也都加强了对关联企业转让定价行为的立法规制和监督检查,比如:印尼政府目前就加强了转让定价的监督和调查机制,在印尼的国际工程PPP项目,就存在转让定价调查的风险。其结果,国内企业不仅要补缴税款,而且可能还会面临高额的罚款,同时还有丧失税收信誉等风险。
  4.资本结构安排不合规的风险
  在开展国际工程PPP项目时,如果东道国的所得税率比较高,比如印尼所得税率为25%,巴基斯坦所得税率为32%,对于巴基斯坦这样的国家开展国际工程PPP项目,国内企业可以优化资本结构,选择债权融资方式为主进行项目融资,通过债权融资利息税前扣除,减少项目的总体税负。但是,如果债务比例大幅度高于股权融资比例,甚至超过当地税法规定的固定比例,超出部分不仅不能税前抵扣,还有可能接受资本软化调查,从而补税并缴纳高额罚款。
  5.国际双重征税风险
  在国际上,税收管辖权可分为居民税收管辖权和收入来源管辖权。中国政府采用的是居民管辖权和收入来源地管辖权相结合的税收管辖权形式。因此当中国企业在国际工程PPP项目东道国对项目企业行使地域管辖权时,中国政府又对中国企业行使居民管辖权,从而中国企业在境外的项目企业有可能被征收双重企业所得税。比如:在巴基斯坦的某国际工程项目,由于在巴基斯坦已经预交了所得税,但是如果严格按照中国政府的相关税法规定,需要在国内再次缴纳所得税。
  三、国际工程PPP项目的税务风险控制
  1.国际工程PPP项目的税务筹划
  为了控制税务风险,企业应加强国际工程PPP项目开展过程中的税收筹划工作。第一方面,在进行国际工程PPP项目时,应该充分了解中国及项目东道国的相关税收法规,既要依法纳税又要保证项目的利润最大化。对不同方面的税负进行详细测算,以保证税收因素得到充分考虑。第二方面,国际工程PPP模式下,签约主体的选择可以从税务角度予以考量。选择税负较低的方式签约。比如:塞尔维亚企业所得税15%,低于中国25%的所得税率,可以在塞尔维亚设立子公司,以子公司的名义签订总承包合同,工程项目利润可以少缴纳10%。当然,如果东道国的所得税税率较高,企业能够缩短建设期和经营期,避免在东道国设立常设机构,也就无需缴纳企业所得税。第三方面,目前,国际工程PPP项目普遍投资大收益率低甚至还可能亏损,出口相关物资设备的出口退税收入可能是整个项目利润点的保障,如果签约时将采购部分从总包合同中分离出来单独签约,则总承包商在物资设备采购部分的利润无需在当地缴纳所得税,还可以享受国内出口退税的政策。第四方面,海外工程PPP项目投资架构的合理设置可以有效降低项目整体税负。第五方面,中国现在开展的国际工程PPP项目,大多数的东道国是东南亚、非洲等发展中国家,这些国家一方面是借助中国的技术能力,但是,更重要的是需要中国的资金支持。中国企业在融资模式的选择上应充分考虑税收方面的因素,应该充分利用财务杠杆效应,同时也要满足东道国注册资本金的最低要求及资本弱化的规定范围,通过银行贷款的资金成本抵扣一部分所得税,从而减少项目的整体税负。最后,由于国际工程PPP项目中,东道国一般都比较穷,没有资金搞公共基础设施建设,中国企业投入建设资金大,回收期长。中国企业应高度重视项目的税务事宜,除了做好税收筹划减少项目整体税负,还应积极向东道国政府争取特殊的税收减免政策。
  2.开展国际税收政策研究
  开展国际税收政策研究,充分利用国际贸易、投资建设的国际惯例,保证国际工程PPP项目获得理想的盈利。总体来讲,可以就以下几个方面进行研究:一是研究转让定价。二是学习研究中国与东道国的国际税收协定,并进行相应的税收安排。三是研究内部借款的转让定价。四是研究在东道国税负较高的情况下,如何尽量避免在东道国设立常驻机构,或只是设立办事处或分公司,不在东道国注册登记为法人资格,从而避免成为东道国纳税人,避开东道国的财税制度管辖。
  3.建立針对国际工程PPP项目的税务风险管理体系
  税务风险管理是针对相关的国际工程PPP项目中的税务风险进行风险的识别、风险的分析、风险的评估,进而更好地认识存在的税务风险,进而提出相应的风险规避、风险降低、风险分散的措施,进而保证国际工程PPP项目合理收益的取得,或减少项目在税务方面的损失。
  4.提高国际工程PPP项目全员对税务风险管理的认识
  国际工程PPP项目的管理层,甚至部分税务工作者普遍存在税务风险意识淡薄,重视程度不够,研究税务政策不到位,对很多税务问题存在侥幸心理。因此,在项目的管理中,要增强税务风险管理意识,收集相关国家的税收政策和规定。具体来说,可以建立国际工程PPP项目的税收法律法规的研究机制,指定专人负责收集和更新相关资料,并定期向管理层和相关部门报告重要内容,提示重要风险。可以由独立人员对项目工程建设经营工作进行纳税遵从情况的检查。同时,还应该积极与相关国家税务机关进行良好的沟通,减少因为税企双方对税务政策的理解和解读有偏差而造成的税务风险。税务机关的工作人员给予的业务支持和政策指导可以更加有效的规避税务风险。
  在国际工程PPP项目中,对税务管理人员的要求更加严苛,作为国际工程PPP项目的税务管理人员应该具有国际水准,要提高自己的税务风险管理意识,不断学习研究国际税收相关知识,提高自身的综合素质及专业水平,才能增强对风险的预知能力,最大限度的降低税务风险带给企业的损失。同时,企业管理层也应该对税务风险足够重视,提供税务管理人员更多的学习渠道及方式,从根本上构建出一支高素质的国际税务风险管理人员队伍。才能有效的促进企业税务风险管理的完善和发展,进而推动企业的进一步发展。
  参考文献:
  [1]沈梦溪.国际基础设施PPP项目失败原因探析[J].国际经济合作,2016(10):66-68.
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