万科迷局

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  资本市场上的“斩首大战”在2015年年底迎来了决战时刻。宝能系步步紧逼、万科创始人王石公开向宝能宣战后,万科又在2015年12月18日下午紧急停牌,准备发行股份与宝能系背水一战,重现21年前的“君万之争”战果。
  “不欢迎宝能成为万科第一大股东,现在还不够资格。”12月17日晚,王石在北京直截了当地指出宝能的种种缺陷,除了信用不够外,还有公司实力不够、短债长投用杠杆资金、不择手段以小博大、不像华润一样给予万科各种支持等。王石毫不客气的言语中充满着对宝能的不屑,很显然,对名不见经传的宝能,王石无法接受其“癞蛤蟆想吃天鹅肉”的蛇吞象行为。隔夜早上,宝能集团立即就此发表声明,称集团恪守法律,尊重规则,相信市场力量。
  一位投资机构人士对记者分析称:“万科可以通过定增稀释宝能的股份,同时拖延时间,让宝能的杠杆资金承受更高成本,这不失为一项反击的措施,但定增方案需通过股东大会同意。”
  王石一再强调中小股东对万科管理层的信任,试图拉拢中小股东的支持。近一个月以来,由于宝能系和安邦的举牌,万科股价涨幅已经超过70%,创历史新高,中小股东从中获利颇丰。
  资本市场的力量与万科管理团队的较量进入残酷阶段,谁能笑到最后,还未可知。但眼下,到了需要王石亮底牌的时候了。
  硝烟四起
  几个月前,当宝能系增持万科至lO%时,在北京冯仑的办公室里,王石与宝能系掌门人姚振华有过一次深夜长达4小时的面谈,两人此前从未谋面,王石意在领教新股东的风采。
  透过王石的描述可以看出,姚老板主动示好,谈了自己的发家史后,也坦露出了对王石的欣赏和敬意,并示意宝能在成为万科大股东之后,仍然会继续维护王石这面旗帜。但王石没领情且当头给姚老板一棒,明确表示不欢迎宝能作为第一大股东,最大理由是宝能信用不够,资格不够。
  不过,当时王石并未对外公开这个态度,直到宝能系持续增持至超22%后,王石才撕破脸皮,正式使出杀手锏,先是在宣战檄文中历数宝能系的前科,从深圳大运会上的海上运动中心,宝能无底线与万科竞拍,结果至今闲置;到宝能入股深业物流,对其资本进行拆分……
  按照万科公司章程第五十七条,只要该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份,即成控股股东。以当下万科的股权结构,万科并不存在实际控制人或控股股东。而宝能系目前已经拥有万科超过两成的股票,成为万科第一大股东,距离实际控制人仅一步之遥。
  作为地产股龙头,万科的市值超过2900亿元,运营模式和发展前景一直较为稳定,不过在宝能系入股之前,最大股东华润集团持股也仅有15%左右。这样的持股结构与西方的一些知名公司比较类似,但在资本的强势攻击下却显得比较脆弱。
  在王石看来,一旦寶能系控股,由于大股东的背景,大的投资公司、金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。王石认为,宝能地产一年才几十亿的销售额,要管理万科两三千亿的企业,显然能力不足。
  而最为王石诟病的是宝能系购买资金来源:通过短债长投、层层借钱、循环杠杆,风险非常大,一旦资金撑不下去,后果不堪设想,宝能不给自己留退路,显然是豪赌。
  尽管姚振华做出承诺,宝能也可以像华润一样,信任王石培养的团队,不插手管理。万科显然不肯接受宝能的杀入,在缺乏信任基础下,王石当然不会相信姚的说辞,只是列举了华润给万科带来的种种好处,例如华润推荐的重量级人物做独董;在万科的组织建设上,整个管理架构和监督机构,华润都起到至关重要的作用,而宝能做不到。
  “王石摆出宝能的低级,以及将来可能对万科造成的伤害,同时夸赞华润,希望引起股东们的共鸣,以此击退宝能。”深圳某龙头房企高管对记者分析称,多年来,万科靠管理层掌管,将公司做成行业第一,也铸就了王石的自信,如今资本妄图坐享其成,王石显然无法接受,奋起反抗是必然的。
  王石并不认为自己是在虚张声势,万科品牌是靠他和郁亮以及管理团队多年来累积的客户信任,最宝贵的财富是这批管理团队,即便宝能系成为第一大股东,乃至将万科私有化,没有了万科的品牌,没有了万科团队,那也只是一个空壳。
  “我们不会受到资本的胁迫,中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛,但中小股东会站在我们这边,客户会站在我们这边,要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”针对外界认为万科高层已经分化,试图破坏管理层团结的言论,王石一再强调,他与万科总裁郁亮仍是一个阵营,外面试图挑拨内部关系都是徒劳的。
  尽管过去在住宅和商业的多元化上,王郁两人曾有过分歧,但捍卫万科的价值观却是一致目标。郁亮则在12月18日一早表态:“局面是清晰的,齐心是必然的。”
  万科的弹药
  随着18日万科停牌筹划重组和增发事宜,“万宝战争”进入高潮。万科与宝能的进一步动作,也成为各方关注的焦点。
  21日,王石借巴顿将军的言论转发微博称,衡量一个人的成功标准不是看他/她站在顶峰的高度,而是跌到低谷的反弹力。对此,有不少业内人士认为,王石的表达暗含了其目前的处境与其应战的心态。
  的确,就在前一天王石与众多基金头目进行了会餐,寻求多方支援。虽然过后回应称只是普通饭局,但在这个关键节点上,普通饭局便赋予了深层次的含义。
  对于万科的停牌,接受记者采访的多位市场分析人士均认为,这是万科的一种拖延战术,好让自己有足够的时间找帮手。万科管理层此举是希望通过定向增发来提高其盟友的股份占比,将万科股权的盘子扩大,稀释对手的股份,一旦成功,万科管理层便将在双方的对决中占据一定优势。
  对于万科透露的重组意向,业内普遍认为,按《上市公司证券发行管理办法》规定,万科停牌前20个交易日股票成交均价为18.57元/股,若按此价格的90%测算,则定向增发价应不低于16.71元/股,较万科停牌前的股价24.43元/股,浮盈近五成,对于参与定增的对象而言,具有一定的吸引力。   信达证券研发中心执行总经理郭荆璞认为,定向增发是万科目前狙击“宝能系”,又不损害小股东利益的方式,但定增需要股东大会投票表决,并报送监管部门批准,具有相当大的不确定性。
  因为涉及重组,该方案必须获得股东大会超过三分之二的投票支持才能通过,因此重组能否成功实施,要看中小股东的态度。
  “重大资产重组基本都需要得到2/3以上股东的批准,难以绕开宝能系及其潜在一致行动人的投票权,最后抛售股票更是属于鱼死网破,因为抛售股票不仅会打击宝能系也会伤及其他中小股东,因此王石现在也是左右为难。”香颂资本执行董事沈萌对记者说道。
  增持成本至少253亿港元
  据记者梳理,在目前万科的各方持股势力中,第一大股东宝能系持有22.45%的股份,距离控股万科只有7.55个百分点。另一边,华润及其附属子公司持股、万科合伙人持股平台盈安合伙、万科工会委员会、万科管理团队,再加上被认为是万科管理层坚定盟友的长期个人投资者刘元生,支持万科管理层的合计持股比例约为21.45%,比宝能系相差约1个百分点。
  王石想要对宝能系构成防御阻击之势,须至少增持lO%方可确保胜算。而万科A总市值2699亿元,万科企业总市值2531亿港元。王石方面以最低成本增持lO%,也需要至少253亿港元,更何况抢筹过程势必推动股价上涨,直接导致交战各方的增持成本上升。
  受近期股权之争影响,万科股价一路上涨,截至18号停牌已达24.43元,已上涨超六成,尽管市场对其上涨仍有很高预期。
  12月21日,易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉记者,万科筹钱的方式其实成本会比较高,对于万科来说并不太划算。更有可能的是,虽然表面上回避了宝能系的持股竞争,但某种程度上又使得其他机构投资者进入了万科。
  华润尤为关键
  王石需要在短期内寻找新的股东。大同证券首席分析师付永狮告诉记者,资金肯定要靠王石、郁亮的关系网来获得,在这个敏感的时点,随时都可能出现变局。大的财团、机构例如保险公司都是王石可能团结的力量,现有股东是选项之一。
  事实上,除了华润集团,瑞银集团、美林国际、惠理集团、摩根大通都是万科的重要机构投资者。王石还有位日本房地产圈的盟友一东京建物株式会社会长南敬介。这位会长对万科欣赏有加,也有可能成为万科的后援。更有消息显示,王石正在接触中信集团和中金集团,试图引入它们作为投资者。
  《第一财经日报》报道称,郁亮曾于17日亲赴华润置地总部商谈,而香港正是华润置地的总部所在。华润对于万科的意义毋庸置疑,华润有财力,且与万科管理层关系融洽。华润入股万科已经十几年,在经历多年的连续分红后,华润的持股成本极低,从此时参与增发的收益和总的风险来比,没有其他人能比华润更占优势了。
  投行摩根大通就预测,万科对抗宝能的办法包括以较高的折让向华润集团配股,以摊薄宝能的持股,此方法也可能对万科股价造成负面影响。
  付永翀进一步分析稱,目前的大股东中,原有大股东华润尤为关键,毕竟它的持股比例与宝能最为接近。而其他中小股东可能会看哪方的定价权或话语权对自己更有利。“需要指出的是,不排除宝能系在此期间也会联合关联股东。”付永翀说道。
  王石也有自己的“海外关系”——东京建物株式会社会长南敬介。王石和南敬介的相识,开始于东京建物株式会社与万科的合作。相识十余年来,王石几乎每年都要见他两三次,他早就将南敬介当成自己的良师益友。而南敬介也对王石青睐有加,凭借其在地产界的影响力,在困难时期对王石施以援手也并非难事。
  平安回应“救援”传闻
  总部同在深圳的平安有可能成为救星之一。12月19日下午,王石在微博上一句意味深长的话:“给我一个支点,我可以撬动地球一一阿基米德这句话被现代人赋予的含义:给我一个机会,我会创造一个奇迹。深圳特区就是一个奇迹!”王石还为此配上一张图,图中的窗外是位于深圳的平安金融中心。有人据此猜测,王石请来中国平安当救兵。
  事实上,万科与平安渊源深厚,在业务层面的合作,两者早己开始。2005年4月28日,平安集团旗下平安信托就成功向广州万科发放总额2亿元、期限2年、利率为年4.75%的贷款,参与广州万科南湖项目的开发。此后,平安信托多个产品与万科项目挂钩,成为地产信托领域的典范。
  不过,记者在21日向平安集团了解其“救援”王石的相关可能,得到的回复是“没有这方面的信息”。
  “爱”的宣言
  而平安夜前夕的那场“爱”的宣言,让备受瞩目的万宝之战迎来转机,也正式拉开这场一月大战的序幕,而安邦便是万宝大战中,王石战队派出的第一个先锋。
  24日凌晨,万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明,表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测。
  “万科与安邦在一起了”,意味着剧情的重大演变,也意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距,王石获得了一张至关重要的好牌。
  成立于2011年6月、总资产达5100亿元的安邦保险一直是宝能、万科双方都将竭力拉拢的一股势力。但作为万科的第三大股东、占有举足轻重地位的安邦在此前却一直迟迟未做表态。如今,安邦归入万科战队,成为万科之争的重要砝码。
  就在二者爱情宣言出来不久,不少业内人士以及媒体便开始猜测,安邦收入麾下,王石这下赢了吧?但随即出来的一则消息,又让整个事件显得更加扑朔迷离:“宝能系”买万科的钱从哪来?经过调查,这笔钱的主要源头,来自于浙江银行的理财基金。然而浙江银行的第二大股东,却是安邦。
  在该人士看来,安邦先是以14. 29的杠杆,把钱借给宝能去收购万科,等王石急了,安邦又以救世主的身份,跟万科站在了一起。
  随后,又有消息称,华润集团旗下的华润信托是宝能集团的第二大股东。
  但紧随着,华润信托12月24日公告称,华润信托并不持有宝能地产股权,此前持有由信托计划持有部分宝能地产股权,但是该信托计划已于2015年6月结束,信托计划所持有的股权也己全部转出。
  一环紧扣一环,这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸(宝能系)的励志故事还将持续,输赢没有定论,未来变数还很多。不过万科暴露出的问题,却已有共识。在中国,股权分散的公司不少,从产业资本到金融资本时代,万科只是一个警示。
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