郭广昌 复星的太极推手

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  2007年7月16日,郭广昌持股58%的复星国际(0656.HK)正式在香港证券交易所以“红筹”方式挂牌上市。其董事长及实际控制人郭广昌持有复星国际共计29亿股,据当日股价估算,其持股价值超过318亿港元,现年40岁的郭广昌跻声于中国富豪榜前三位。与其股东名单中的沙特王子阿瓦伊德、李嘉诚、李兆基、郑裕彤、郭鹤年、潘迪生、刘銮雄等富豪们交相辉映。
  
  内地版的“和记黄埔”
  
  曾几何时,中国的国有企业走出海外资本市场,特别是一些地方政府为了打造各自的窗口企业,往往采用控股公司的形式,将各自拥有的优质资产整合到红筹窗口企业旗下,比较著名的红筹公司包括“上海实业”和“北京控股”。但是,复星集团的“红筹”重组,乃是中国第一家民营企业集团走出海外的“典范”。
  香港资本市场上,首屈一指的产业整合高手非李嘉诚莫数。李嘉诚借助于旗下的产业控股上市集团“和记黄埔”,不断地对其所属的地产、电信、码头等产业进行整合。熟悉复星集团的人都知道,对李嘉诚的投资眼光和判断力推崇备至的郭广昌也是一名整合高手。经过三年的规划和重组,终于打造了复星“一个中心,五个基本点”。一个中心,便是“复星国际”;“五个基本点”便是钢铁、地产、医药、流通和投资子平台。
  1992年郭广昌、梁信军、汪群斌与范伟创立广信科技,其后在1994年创立复星高新。郭广昌、梁信军、汪群斌及范伟分别持有广信科技及复星高新各58.0%、22.0%、10.0%及10.0%股权。广信科技及复星高新在1994年成立复星集团。复星集团成立后,郭广昌就开始谋划一系列的产业整合,打造了一个个旗舰队:钢铁板块的南钢联,房地产板块的复地集团,医药行业的复星医药,零售业的豫园商城,金融业的产业投资等。
  
  境内重组
  
  为筹备全球发售,“复星系”于2004年底开始针对下属所有产业进行系列重组。
  境内重组的主要目的在于巩固复星集团所占核心业务产业公司的控制权及出售本集团所占非核心业务的拥有权。“复星系”公司境内重组涉及一系列的股权转让,大部分非相关业务转让给广信科技、复星高新及其子公司。
  2004年9月,复星集团以代价人民币9380万元向广信科技及复星高新转让所持的兴业投资90.0%股权,转让价格是参考复星集团于2004年9月30日所占该实体权益的账面值而确定。兴业投资所经营的行业有别于复星集团的核心业务。尽管兴业投资的部分业务过去曾涉及房地产开发,兴业投资已订立不竞争承诺,承诺不再经营房地产开发业务,兴业投资开发或拥有的所有物业均已出售。于上述转让后,复星集团不再持有兴业投资任何股权,而复星集团的房地产开发业务将由复地独家经营。
  2005年3月,广信科技以1.8亿元向复星集团转让产业投资的9.0%股权。转让后完成后,复星集团所占的产业投资股权由90.0%增至99.0%。
  2005年4月,广信科技、上海西大堂科技投资发展有限公司及上海英富信息发展有限公司以总计5770万元的价格向复星集团转让分别持有的复星医药全部股权,自此复星集团持有的复星医药股权由53.9%增至56.5%。
  2005年6月,广信科技、复星高新及信息产业以2.5亿元的价格向复星集团转让该等公司分别持有的复地全部股权。2005年3月,复地通过后续发售增发1.47亿股H股。上述转让及发行后,复星集团直接持有的复地股权增至50.6%,而加上复星医药持有的11.4%股权后,复星集团所拥有的复地股权增至62.0%。2006年4月,复地通过后续发售增发1.76亿股H股。上述发售后,复星集团直接拥有的复地股权减至47.1%,而复星医药拥有的复地股权减至10.6%。
  2005年7月,广信科技以2.75亿元的价格向工业发展转让南钢联的10.0%股权。转让后,复星集团所拥有的南钢联股权由50.0%增至60.0%。
  2006年5月,广信科技以2740万元的价格向复星集团转让产业投资的1.0%股权。转让后,复星集团持有的产业投资股权由99.0%增至100.0%。
  
  境外重组
  
  境外重组涉及建立海外新的股权架构,主要是通过新设立的海外公司返程收购国内公司的股权,实现“红筹架构”,为海外上市奠定基础。
  2004年9月,郭广昌、梁信军、汪群斌及范伟在英属处女群岛成立复星国际控股,四位创始人分别认购复星国际控股58.0%、22.0%、10.0%及10.0%的股权。
  


  2004年12月,广信科技及复星高新在香港成立复星国际有限公司,并分别认购复星国际95.0%及5.0%的股权。在公司成立的同时,复星国际与广信科技和复星高新订立购买协议。根据该协议,复星国际以现金约10亿元的价格购入复星集团的全部股权。2005年1月,上海市外国投资工作委员会批准将复星集团全部股权售予复星国际,并将复星集团由内资企业变更为外商独资企业。2005年2月,上海市政府向复星集团颁发中华人民共和国台港澳及海外华侨投资企业批准证书。2005年3月,复星集团获得上海市工商行政管理局颁发新的外商投资企业营业执照。
  2005年2月,复星国际在香港成立复星控股,并且认购其全部股权。2005年5月,复星国际控股与复星国际订立转让文据,据此以港币1元的价格购入复星国际所拥有的复星控股全部股权。
  2005年7月,商务部批准向复星控股出售广信科技及复星高新所持的本公司全部股权。2005年8月,复星控股分别与广信科技和复星高新订立转让文据,据此复星控股以港币10000元的价格购入复星国际的全部股权。与此同时,复星国际与工商银行订立贷款协议。据此,工商银行同意向复星国际提供1.3亿美元的定期信贷,用作复星国际收购复星集团而需支付广信科技及复星高新的部分款项。2005年8月,复星国际根据2004年12月订立的购买协议以现金向广信科技及复星高新全数支付购买价。
  复星完成上述交易后,中国政府颁布有关外国投资者投资国内企业的新法规,俗称“10号文”,该项法规已于2006年9月生效。由于上述交易均于新法规生效日期前获中国政府批准,故新法规并不适用于复星集团的境外重组。
  经过复杂的海内外重组,终于打造了一个产业非常清晰的海外控股公司平台。整个“复星系”的核心资产,包括钢铁、医药、商业和金融资产,统统整合在复星集团的旗下,而与上述核心业务不相关的产业统统剥离给广信科技和复星高新。由此,打造了中国第一家大陆版的“和记黄埔”。
  
  复星五大产业整合始末
  
  南钢联
  
  2002年8月,产业投资和复星集团分别注资人民币3.4亿元及人民币1170万元于建龙集团,各占其29.0%和1.0%的股权。
  2003年1月,中外合资企业宁波钢铁以宁波建龙钢铁有限公司的名义成立。建龙集团、产业投资及吉林建龙分别注资人民币4.95亿元、人民币2.2亿元及人民币1.1亿元于宁波钢铁,各占其45.0%、20.0%及10.0%的股权,余下的25.0%股权由第三方持有。
  2003年3月,南钢联合股份有限公司(以下简称南钢联)成立,而复星集团、产业投资及广信科技分别向南钢联注入人民币3亿元、人民币2亿元及人民币1亿元,作为首期的注资,各自占该实体的30.0%、20.0%及10.0%股权,余下的40.0%股权由1958年成立的国营企业南钢集团持有。南钢集团注入其主要子公司南钢股份的71.0%股权及其他钢铁业务,以换取南钢联40.0%的股权。南钢股份的A股自2000年9月起一直在上海证券交易所上市,证券代码为600282。复星集团、产业投资及广信科技于2003年8月分别对南钢联再次注资人民币5.25亿元、人民币3.5亿元及人民币1.75亿元,作为对该实体的第二期注资。
  


  2004年3月,建龙集团、产业投资及吉林建龙以总代价人民币4.63亿元分别向南钢联转让宁波钢铁的5.0%、20.0%及10.0%股权,而建龙集团向一名第三方转让另外5.0%股权,结果建龙集团及南钢联持有的宁波钢铁股权分别改为35.0%及35.0%,而产业投资及吉林建龙则不再为该公司的股东。
  2005年1月,南钢股份通过增发1.2亿股A股,筹资共计人民币7.86亿元。于该次后续发售后,南钢联持有的南钢股份股权由71.0%减至60.6%。2006年5月至7月期间,南钢联以总代价人民币1.53亿元在公开市场购入4064万股南钢股份A股,所持有的南钢股份股权增至64.9%。2006年10月,南钢股份完成股权分置改革方案,南钢联持有的全部非流通股转为流通股。2006年10月至12月期间,南钢联以总代价人民币2.3亿元在公开市场购入6403万股南钢股份A股,使其持有的南钢股份股权增至71.8%。
  
  复地集团
  
  1994年8月,复星集团开始从事房地产开发业务。1998年8月,复地以上海复星房地产开发有限公司的名义成立。复星集团及广信科技分别注资人民币1900万元及人民币100万元,各占其95.0%及5.0%的股权。
  2000年10月,复地将公司名称由上海复星房地产开发有限公司更改为复地(集团)有限公司。复星集团、广信科技及信息产业分别注资人民币9000万元、人民币100万元及人民币900万元于复地,占其90.0%、1.0%及9.0%的股权,使其注册资本增加人民币1亿元。
  


  2001年4月至7月间,为符合中国公司法有关股份有限公司的规定(即最少须有五名发起人),复星集团在一连串交易中向广信科技、复星高新、信息产业、上海复星医药及若干第三方转让复地合共51.0%股权。因此,复星集团直接拥有的复地股权由90.0%减至39.0%。复星集团间接拥有的复地股权因而由9.0%增至32.1%。
  2001年9月,复地改制为股份有限公司,并将公司名称由复地(集团)有限公司改为复地(集团)股份有限公司。
  2001年11月,复星集团注资人民币3000万元于兴业投资,占其50.0%的股权。2002年9月,复星集团及广信科技分别以代价人民币5860万元及人民币1470万元向其他股东购入兴业投资的40.0%和10.0%股权,复星集团持有的兴业投资股权因此增至90.0%。进一步投资兴业投资的目的在于收购该公司的控制权。
  2004年2月,复地完成首次公开售股,发行7.3亿股H股,筹资合共港币17亿元, 并在联交所主板上市, 而复星集团直接拥有的复地股权由39.0%减至26.2%。
  2005年3月,复地通过后续发售增发1.5亿股H股,筹资合共港币4.13亿元。因此,复星集团直接拥有的复地股权由26.2%减至24.5%。
  
  复星医药
  
  1994年12月,复星医药通过重组以上海复星实业有限公司的名义成立。复星集团及广信科技分别注资人民币1800万元及人民币200万元于复星医药,各占其90.0%及10.0%的股权。
  1998年7月,复星医药完成首次公开售股,发行5000万股,筹资合共人民币3.58亿元,并于1998年8月在上海证券交易所上市。2000年8月,复星医药通过后续发售增发2250万股A股,筹资合共人民币4.5亿元。
  2001年1月,北京金象成立。复星医药对北京金象注资人民币6120万元,占其49.0%的股权。2003年11月,复星医药对北京金象增资人民币370万元,所占股权增至50.0%。2002年5月,复星医药注资人民币3130万元于重庆医工院,占其56.9%的股权。2002年5月,复星医药注资人民币6830万元于重庆药友,占其51.0%的股权。
  


  2003年1月,产业投资注资人民币5.04亿元于国药控股,占其49.0%的股权。2004年3月,产业投资以人民币5.32亿元的价格向复星医药转让国药控股的49.0%股权。由于复星医药及国药控股各自经营医药批发及零售网络,故此产业公司之间的转让目的在于巩固复星医药的医药分销业务。
  2003年3月,复星医药注资人民币3070万元于广西花红,占其45.0%的股权,成为其单一最大股东。2004年,广西花红5.0%股权交由复星医药托管。2005年7月,复星医药以代价人民币90万元向另一股东收购广西花红的1.7%股权,将其持有的广西花红股权增至51.7%,包括其托管的5.0%股权。
  2003年10月,复星医药发行总额为人民币9.5亿元、期限为五年的可换股债券。2006年7月,复星医药行使权利,以总代价人民币260万元赎回余下全部可换股债券。债券持有人行使换股权后,复星集团持有的复星医药股权于2006年7月减至49.0%。
  2004年1月,复星医药以代价人民币2700万元认购浙江海翔的21.0%股权。2006年12月,浙江海翔完成首次公开售股,发行2700股A股,筹资人民币3.12亿元,并在深圳证券交易所上市,而复星医药持有的浙江海翔股权由21.0%减至15.7%。
  2004年3月,复星医药注资人民币8720万元于桂林制药,占其60.0%的股权。
  2004年12月,复星医药将公司名称由上海复星实业股份有限公司更改为上海复星医药(集团)股份有限公司。
  2004年12月,复星医药以代价人民币1.31亿元收购江苏万邦的75.2%股权。2005年6月,复星医药以代价人民币3130万元向另一股东收购江苏万邦的20.0%股权,将其持有的江苏万邦股权增至95.2%。2006年8月,复星医药注资200万美元于复星普适,占其80.0%的股权。
  
  豫园商城
  
  2001年11月,产业投资订立股权转让协议,据此同意以总代价人民币2.3亿元向豫园旅游收购6166万股国有股,占豫园商城的13.3%股权。该股权交由产业投资托管,直至转让获得监管当局审批为止。
  2002年6月,产业投资订立股权转让协议,据此同意以总代价人民币1.2亿元向豫园集团收购3141万股国有股,占豫园商城的6.8%股权。该股权交由产业投资托管,直至转让获得监管当局审批为止。
  2002年10月,上述转让获中国财政部批准。2002年11月,产业投资成为该等托管股权的合法拥有人,并自此一直为豫园商城的单一最大股东。
  2006年6月,豫园商城完成股权分置改革方案,据此,产业投资持有的全部非流通股转为流通股。产业投资持有的豫园商城股权由20.0%减至18.2%。
  
  产业投资
  
  2001年11月,产业投资成立。复星集团及广信科技分别注资人民币5.4亿元及人民币6000万元于产业投资,各占其90.0%及10.0%的股权。产业投资为控股公司,对豫园商城、建龙集团、南钢联、德邦证券、工业发展及招金矿业作出投资,而本身并无经营任何业务。2003年8月,工业发展成立。复星集团及产业投资分别注资人民币2000万元及人民币1.8亿元于工业发展,各占其10.0%及90.0%的股权。工业发展为控股公司,对南钢联、建龙集团及华夏矿业作出投资,而本身并无经营任何业务。
  


  2003年5月,德邦证券成立。豫园商城及产业投资分别注资人民币3.02亿元及人民币1.99亿元于德邦证券,各占其30.0%及19.7%的股权。2006年1月,豫园商城以代价人民币2750万元收购德邦证券的2.7%股权,而其持有的德邦证券股权由30.0%增至32.7%。2006年10月,产业投资订立股权转让协议,据此,产业投资同意以代价1亿元向另一股东收购德邦证券的10.0%股权。上述转让建议须待监管当局审批。完成转让后,产业投资持有的德邦证券股权将由19.7%增至29.7%。此外,兴业投资承诺向复星集团授出选择权,可于德邦证券另一名股东完成向兴业投资转让上述股权后,向兴业投资收购德邦证券27.2%的投票权。
  2004年4月,招金矿业成立。产业投资、豫园商城及老庙黄金分别注资人民币1.6亿元、人民币1.6亿元及人民币800万元于招金矿业,各占其20.0%、20.0%及1.0%的股权。2004年10月,产业投资将其持有的招金矿业15.0%股权交予豫园商城托管。2006年12月,招金矿业完成首次公开售股,发行1.99亿股H股,筹资合共约港币25亿元,并在联交所主板上市,而产业投资、豫园商城及老庙黄金持有的招金矿业股权分别减至14.5%、14.5%及0.7%。
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