上海家化6月12日举行的股东大会，共有103名股东参加，代表2.4亿股，占公司总股本的36%；关于罢免原董事总经理王茁的议案，2.3亿股同意（占95.7%），801万股反对（占3.3%），弃权占1%。目前看，这次股东大会在程序上或有瑕疵，决议或属无效。
　　现场有小股东要求在投票之前，应该由独立董事发表独立意见；有投资者呼吁，如果独立董事不发表意见，股东拒绝投票，但会议最终还是没有让独立董事发布意见。
　　小股东其实是比较熟稔法律法规的。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条明确规定，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等上市公司重大事项，独立董事应当发表独立意见。另外，《上市公司股东大会规则》第十六条规定，“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。但上海家化公告显示，公司为股东准备的会议资料中，没有独立董事发表的意见；股东大会会议现场也没有让独立董事发表意见。这可能违反了《独立董事指导意见》和《股东大会规则》。
　　程序瑕疵又称形式瑕疵，是指股东大会的召集程序和决议方法违反法律、行政法规或者公司章程的规定。公正的程序是实现正义的重要保障，必须严格遵守。正如英国穆斯蒂莱大法官所言：“关于技术问题，我认为坚持规范的程序并不是律师们鸡蛋里挑骨头的发明创造，而是基于那些与会议有关的人多年来的实践经验所得出来的认识，即如果不遵守程序就会不可避免地产生混乱、怨恨和争议。”现实中，上海家化股东大会的程序瑕疵也确实引发了中小股东的不满。
　　事实上，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等重大事项，要求公司在发出股东大会通知的同时披露独立董事的意见及理由，这并非多此一举。很多股东难有代言人进入董监高行列，不了解董事、高管的作为或业绩，怎么去评判？因此，唯有指望通过相对独立的第三方即独立董事的意见，来了解相关董事或高管，如此才能做出较为公正的评价。没有这个意见，中小股东投票就可能无所适从，或者只会听从实际控制人的一面之词。
　　在成熟市场，有瑕疵的股东大会决议在未生效前可以撤回，而要撤回决议，同样要有相应程序。一般来说撤回也应采取股东大会决议的形式，而且如果瑕疵决议是通过普通决议的方式，撤回也应采取普通决议的方式，如果瑕疵决议是通过特别决议的方式撤回也应采取特别决议的方式。这是因为，通过普通决议所要求的赞成票比例一般要低于通过特别决议所要求的赞成票比例，如果允许以普通决议撤回特别决议，那么部分股东可以借助撤回手段规避立法上对特别决议法定数的要求，造成不公正结果。另外，如果大股东或实际控制人强行实施有瑕疵的股东大会决议，对此司法就必须介入；在成熟市场，法院对此可作出撤销决议、决议无效或不成立的判决。
　　目前我国对股东大会决议瑕疵的规定，主要是在《公司法》第二十二条有所涉及，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
　　如果股东决议程序等有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力做否定性评价。上海家化中小股东或可依据《公司法》第二十二条向法院提起诉讼，请求法院撤销决议。当然，由于目前董事免职采取多数决原则，加上上海家化第一大股东持股26%，即使瑕疵决议被撤销，今后此类决议或可再次通过；但假若中小股东普遍参与，加上独立董事发表独立意见，或许也会有逆转发生，程序正义还是有其内在价值的。
　　这一事件提示人们，需进一步完善董事罢免制度，其中应该规定罢免董事的具体操作程序、表决办法、被罢免董事的抗辩权利以及被罢免董事的损害赔偿等事项。比如，规定罢免董事的股东大会召开前，独立董事必须发表独立意见；罢免时表决办法采取累积投票制而非资本多数决。否则，中小股东通过累积投票制推举出来的董事很可能被大股东一个个用“资本多数决”罢免。再如，董事在执行董事职务过程中违反了勤勉义务和忠实义务，公司以此为由罢免董事，公司可免于承担赔偿责任等。