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关键字：萨班斯法案/上市公司/美国
多少时间？多少金钱？多少人员？多少磨难？
谁能想象得到萨班斯(SOX)法案404条款的这寥寥数百字，能够与千百个日日夜夜、数百万美元以及难以计数的人力劳动划上等号？更严重的是，萨班斯法案认证的通过率不容乐观，打水漂的例子比比皆是。
这就是萨班斯遵从的代价，尤其是特指萨班斯法案404条款的遵从。随着2007年的日益临近，众多在美上市的企业也行将进入萨班斯遵从工作的最后冲刺阶段。根据萨班斯法案404条款的要求，除了部分符合延迟认证条件的公司外，其余公司在提交自己的2006年财务报告时，必须同时提交合规的内控报告，这个时间点通常是在2007年初。
时间紧迫，情况不容乐观：有的企业内控基础薄弱，距离萨班斯法案要求相去甚远；有的企业准备工作开始得较晚，时间非常紧迫；有的企业资金紧张，不堪萨班斯遵从成本的重负；有的企业甚至对萨班斯认识还停留在一个初级含混的水平上，对于如何遵从和实施一片茫然……
现实情况是，在美上市的70多家中国企业中，目前仅有新浪和搜狐等个别企业成功通过萨班斯认证，但是它们同样也不能掉以轻心，因为通过萨班斯认证是每年都必须要完成的工作，而第一年成功通过，第二年却认证失败的例子同样屡见不鲜。
上市公司没有选择。虽然认证失败并不会招致来自美国证监会(SEC)的诸如强制退市的惩罚，但是来自资本市场的压力将成为失败者的不能承受之痛。虽然企业可以选择不在美国上市，但是全球范围的规范上市公司治理的类萨班斯浪潮将让企图取巧者无处遁形。事实上，由于对上市公司规范治理已经形成一股全球化的风潮，世界各地的上市公司监管机构都纷纷出台或即将出台相关法规，因此每一个上市公司，都将在不久的将来遭遇类萨班斯的挑战。
前路究竟有多艰险？中国企业的萨班斯遵从究竟有多难？
企业规模决定难易，企业规模也决定萨班斯遵从的不同时间表。中国海洋石油有限公司(中海油)——中国传统大型企业，东方信联科技有限公司——IT行业中小企业，他们目前已经进入萨班斯的最后冲刺阶段，他们的坎坷遵从历程也代表了中国在美上市企业必须面临的问题。
“我有压力” 一位财务总监的自白
“我有压力”，中国海洋石油有限公司(中海油)财务管理部的财务总监李飞龙，在总结自己负责中海油萨班斯遵从工作3年来的最大感受时，使用了这样的表述。
正值年终岁末，企业也进入了一年的最后冲刺阶段。但凡略有职位的职场人士，要么在为领导定下的业绩指标而拼命，要么在为自己部门的年终总结而忙碌，这些在李飞龙看来已经算是小菜一碟了的，3年来他为着同一件事而苦恼，那就是萨班斯，而现在已经到了最紧张的冲刺阶段。
自从2003年10月被任命为中海油萨班斯遵從工作组组长以来，就像每一位饱受萨班斯之苦的上市公司萨班斯遵从项目负责人一样，李飞龙和他属下的工作人员度过了千百个不平凡的日日夜夜，他们工作的艰苦程度可能让局外人难以想象。
“我有压力”，这不仅仅是李飞龙一个人的自白，更是这一个特殊的萨班斯群体的心境写照。他们是企业的幕后功臣。任何一家希望在美国资本市场淘金的中国上市公司，都有着这样一群力量的存在。无论是取得的成绩还是走过的弯路，李飞龙他们的经验和教训，对已经或希望在美国上市的中国军团，都是一笔非常宝贵的财富。
2007年初，在纽约证券交易所上市的中海油将根据要求提交2006年度财务报告，同时根据萨班斯法案的要求，中海油将于同一时间提交公司的内控报告，接受最后的考验。李飞龙和他的同事们正在全力以赴，为了最后的大考，为了企业的利益，为了不辜负辛勤付出的千百个日夜，也为了自己肩上的责任。
触目惊心的内控失效的案例
1.安然——年收入1000亿美元，市值800亿美元，破产清算，数万人下岗
2.世通——美国第二大长途电话公司，总资产1100亿美元，破产被兼并，63岁CEO被判入狱25年
3.银广厦——1999年~2001年累计亏损6亿多美元，却虚构收入10亿多美元，虚增利润7.7亿美元，公司被起诉，总经理被判入狱两年半
面对萨班斯 上市公司没有选择
不遵从萨班斯可不可以？答案是否定的。
虽然没有来自SEC的直接惩罚，但是正如农贸市场上未经过检疫的猪肉很难得到青睐一样，在资本市场上，未经萨班斯“检疫”的上市公司前景将可想而知。
成为经过萨班斯检疫的“放心肉”，是市场对上市公司的起码要求。
▲慧点科技助理总裁兼商业流程控制事业部总经理马东红女士指出，萨班斯法案的遵从也分不同的境界。高级的境界是，法规遵从和管理水平提升这两个目的能够得到和谐的统一。
“萨班斯猛于虎”，很多中国企业都有类似的感受。其实又何止是中国企业，即便是土生土长的美国上市公司，遵从萨班斯的过程也并不轻松。中国企业，除了要经受和美国本土旅伴相同的磨难之外，还要克服语言、文化、政策和制度环境等多方面差异所带来的困难。此外，伴随着每个企业的实际情况不同，实际的遵从过程会随时蹿出让人意想不到的“拦路虎”。
不遵从可不可以？
答案是否定的。萨班斯法案是一项强制性法案，对所有在美国资本市场(包括纽约证券交易所和纳斯达克)上市的企业均适用，包括企业的管理层和审计师。如此一来，上市公司除了必须履行传统的美国证券市场监管法案所规定的义务之外，还必须履行一系列由萨班斯法案新规定的义务，比如CEO和CFO必须签字确认公司内部控制的有效性，并为此承担相应的民事和刑事责任，在提供年度财务报告之外还必须向SEC提交内控报告等等。
无论是美国本土的上市公司，还是在美国上市的非美国公司，包括目前的70余家在美国上市的中国企业，都必须遵从萨班斯法案的规定。唯一的区别只是，萨班斯法案针对新上市公司、小型上市公司和非美国企业的最后生效期限，曾经有过数度后延。
从调整后的萨班斯404条款认证时间表可以看出，如今，类似于中海油这样在美国上市的大中型中国企业必须在提交2006财年报告的同时，向SEC提供内控报告。据介绍，提交时间通常在2007年初，至于个别财年与自然年不匹配的企业，也最迟只能拖到2007年中。也就是说，在这个时间到来之前，除了部分小型企业之外的中国队成员，必须拿出合规的财务报告和内控报告，否则，后果将会很严重。
不遵从的后果是什么？
当然，后果并不是很多人所设想的强制退市。据李飞龙介绍，萨班斯法案认证失败的企业，并不会受到SEC的惩罚，同时，也不会受到萨班斯法案的公众公司会计监察委员会(PCAOB)的惩罚，但是该上市公司会被要求如实披露这一情况，即向公众宣布自己通过萨班斯法案失败。
这可不仅仅是上市公司丢面子的问题，要知道，经历了安然、安达信和世通等公司丑闻风波的美国资本市场，对于公司的财务舞弊早已如同惊弓之鸟。而萨班斯法案就是为了规范市场秩序、重建投资者信心而制定。
一个上市公司如果通过了萨班斯法案，就好像农贸市场上盖了检疫章的“放心肉”一样让人安心；反之，则难免会让人生疑。而投资者信心一旦动摇就会引发股价的动摇、上市公司的市值缩水、股票前景黯淡等一系列恶果，这对上市公司来说是难以承受的损失。此外，如果涉及到公司之间的兼并收购，是否通过萨班斯法案也将会影响到对公司价值的评估。 因此，尽管没有来自监管机构的强制性惩罚，但是来自市场的风险已经对上市公司形成足够的威慑力。所以，上市公司在萨班斯法案面前基本是没有选择余地的，明知山有虎，也不得不向虎山行。
当然，上市公司也不应只看到消极的一面。慧点科技助理总裁兼商业流程控制事业部总经理马东红女士就指出，萨班斯法案的遵从也分不同的境界。有的企业是为了遵从而遵从，以通过SEC的认证为目的，这是一种初级的境界；而有的企业则以提高自己的管理和内控水平为出发点，当提高到一定水平之后，也就自然能够满足SEC和萨班斯法案的要求了，这是一种由内到外的自然的提升。在这种高级的境界下，法规遵从和管理水平提升这两个目的能够得到和谐的统一。
业内人士几乎公认，对萨班斯法案最头疼的就是404条款，这也是中海油的萨班斯遵从项目组会被简称为404工作组的原因所在。
虽然404条款的表述非常简短，还不到250个字，但已经有一些国际知名的上市公司在这里栽了跟头。平淡无奇的文字里边埋伏了不知多少只拦路虎，令人防不胜防。
管理之痛 财务总监如何踢好“越位球”
你能“管理”好上级吗？你能“管理”好其他部门的平级同事吗？
从事萨班斯遵从工作的财务总监们，就时常会面临类似的问题。
处理“越位球”已经成为萨班斯圈中人的基本功，否则，管理之痛就会发作，症状五花八门：对于内控的匮乏认识、未能有效集中的管理模式、不科学的管理制度、来自内部尤其是管理层的支持不足、部门之间的“山头主义”……
在中海油和东方信联科技有限公司，萨班斯遵从项目的负责人同为财务总监兼任。這并不是偶然，事实上，从萨班斯法案的由来可以发现，这项法案一开始就是因为财务问题而诞生。然而，财务并不是打开萨班斯遵从难题之锁的钥匙。而萨班斯遵从的虎山之行，面临的主要拦路虎不是财务问题，而是管理。财务总监们对此有着清醒的认识，他们的工作也就必须从管理中的内部控制(简称内控)开始切入。
COSO委员会，早在1992年就提出了内控的通用模型——《内部控制——整体框架》(后来在2004年为了与时俱进地满足萨班斯法案的要求而更新为《企业风险管理——整体框架》)，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息交流、监督等5项要素。这一框架得到了萨班斯法案的认可，已经成为世界通用的内部控制权威文献。
借助COSO框架的帮助，财务总监们开始了他们工作的第一步，也被业内人士认为是最难迈出的一步：流程梳理，建设并完善内控。
集中与单一的优势
有了现成的模版照葫芦画瓢，自然是好事一件。不过COSO模型只是给出了一个目标，通往内控的实施过程仍然困难重重。慧点科技负责萨班斯业务的项目经理白华认为，客户面临的挑战首先是管理模式。
在白华接触过的多个客户中，有的企业权力比较集中或业务相对单一，内控实施起来就相对容易一些。而有的企业由于地方的分公司众多或者业务繁杂，管理模式相对分散，这样就会产生大量的流程控制点，从而加大内控的难度。
东方信联就属于后者。从市值规模上看，东方信联属于404条款认证时间表中的非加速申报人。据东方信联财务总监刘东平介绍，公司的业务以工程为主，同时进展的各个工程，如开工、验收、结款等流程错综复杂，所以控制点也非常杂乱，于是就给内控工作带来了很大的难度。
良好管理基础是成功的一半
企业的管理基础也在很大程度上决定着萨班斯遵从工作的困难程度，无论是马东红还是李飞龙，都深深认同这一点。
李飞龙认为，中海油在1999年的重组实际上就为后来的萨班斯遵从工作奠定了很好的基础。中海油的重组是把集团的核心业务分拆出来上市，而这一板块从上世纪90年代初就开始相对独立运作，而在管理机制上则进行了高度集中，决策高度集中、资金管理、人力资源管理高度集中。
对中海油的内控水平，李飞龙的评价是比较规范：“第一从理念上来说，相对比较先进。从总经理到各级管理人员，都强调用制度来管理部门，用制度来管事，用流程来做事，而不是随意的人治。所以在这种理念下，我们的基础工作和制度，应该说和萨班斯法案所要求的方向是非常一致的。”
领导支持是越位踢球的前提
在上市公司里，对内控有着足够认识的人通常只是少数，大部分人会很自然地把萨班斯遵从看做仅仅是财务部门的事情。
财务总监李飞龙为此几乎变换了角色，反串了一把宣传负责人。李飞龙回忆说：“让我担任这个工作组的组长，我就首先想争取各级高管对这项工作的理解和支持。没有他们的支持，这些事情都没法做。”
得到了最高领导的支持，李飞龙和他的团队开足了马力做内部宣传。各种想法和创意先后被付诸实践，比如去各地分公司巡回演出。李飞龙回忆：“我这两年到分公司去出差，大部分跟这个萨班斯法案有关系。”
协作的鸿沟要靠友善填平
大凡有些规模的企业，难免会存在不同程度的部门“山头主义”现象，也就是各部门均把自己的利益置于首位，互相抢夺权利，漠视义务。
萨班斯工作组遇到这样的情况就更加普遍了，因为萨班斯的遵从工作几乎很难给配合部门带来看得见摸得着的利益，相反只会增加他们的工作量。对这种只有义务没有权利的差事，人们的第一反应自然是不配合。
出于内控和成本控制的需求，东方信联的一些内控举措就被工程业务部门认为是比较苛刻的。因为业务部门迫于业绩指标的压力，总是会不断地要求增加预算，其中的很大一部分要求就过不了内控这一关。时间长了，大家难免就会发生争执。最后没辙，只得最高领导出面开会摆平。
李飞龙总结出：“第一，我们的沟通态度要好；第二，我们要勤；第三，我们要做解释——就是这个工作不仅仅是工作组的事，不仅仅是财务部的事情，是整个公司的事情。这个事情没做好，影响的不是工作组，影响的不是财务部，而是影响整个公司的形象。”
看来要想消除部门间的“山头”和协作的鸿沟，除了争取高层的支持之外，还得靠友善的沟通和有效的交流。
资源之困 时间、金钱、人员一个都不能少
“你知道吗？通过萨班斯的第一年花费平均要300万美元！”
“我的天！！”
“抱歉，我还没说完，第二年的花费比第一年还要多！”
又何止是金钱的花费？时间、人力，都是萨班斯遵从工作所必需的宝贵资源。
在采访过程中记者发现，几乎所有萨班斯圈中人都遇到了不同程度的时间匮乏、资金匮乏和人员匮乏等问题。
马东红认为，与华能国际和中海油长达数年的精心准备不同，相当多的中国企业直到今年才仅仅把内控手册梳理完成，下一步工作职能勉强突击，因此被形象地称为“糊窗户纸”。
“糊窗户纸”的做法也是没有办法的办法，毕竟时间不等人，但仓促突击完成的任务想要过萨班斯认证这一关恐怕就没那么简单了。
萨班斯法案带给上市公司的另一项沉重负担就是资金。据了解，慧点科技通过萨班斯法案的平均花费是300万美元，而第二年的花费还将在此基础上继续增加。
通常是企业规模越大，花费也越大。在这方面，规模相对较小的东方信联的资金负担相对较轻一些。尽管如此，据刘东平介绍，东方信联仅聘请咨询公司做流程改造的费用，已经达到40万元，这还不包括大量难以统计的人力投入。
投入这么大一笔钱值不值呢？刘东平非常肯定地告诉记者，如果只是为了遵从本身，肯定不合算，关键是通过遵从来切实提高自身的管理水平，改善风险管理水平。 人员的紧张也是让各位萨班斯圈中人头疼的一大问题。萨班斯遵从工作相当于额外增加了巨大的工作量，中海油起初只是从各部门抽调人手加入到404工作组，然而每抽调一个人就相当于拔起了一个萝卜，谁来填坑？不论是由邻近的萝卜来帮忙填，还是由被拔出来的萝卜同时负责填俩坑，结果必然会导致人员工作量增加。
为了缓解这一矛盾而新增人员的现象也是大量存在的，中海油就招募了IT人员来负责IT系统的运行维护，东方信联甚至新增了一个IT部门。然而随着采访的深入，记者发现，人员紧张并不是简单地增加人手就能解决的。正所谓千军易得一将难求，高素质专业人员的匮乏会让企业的萨班斯之行险象环生。由于萨班斯遵从会牵扯到企业的财务、内控、IT、业务等各个部门，所以对企业人才储备的要求是多方面的，需要有精通美国相关行业会计准则的金融财务专家以及一个具备IT治理与控制专业知识与经验的团队。
然而，上市公司内部很难有如此齐全的人力资源储备，所以在实践中，几乎任何一个上市公司都需要一个外部的服务团队来进行协助。
以中海油为例，它们邀请了四大咨询公司之一的安永担任其咨询顾问和审计师，与前安达信有着极深渊源的甫瀚(protiviti)担任其IT实施顾问，而IT系统则采用了IBM专门针对萨班斯开发的IWBCR(IBM Workplace for Business Controls and Reporting)产品，系统的實施和维护则由慧点科技来完成。
IT之惑 该不该上IT系统
上还是不上，这是一个问题。
有的企业不用IT系统就通过了萨班斯的认证，有的企业则借助于IT系统大大节省了人力和工作难度。
无论是松鼠还是老牛，都不能给小马过河带来准确的指导。萨班斯遵从的IT之惑，终究还得靠企业自身在大量掌握信息的基础上进行判断。
遵从萨班斯，有的企业选择了使用IT系统来辅助完成，有的企业选择用Word和Excel来手工劳作，而更多的企业还在为要不要上马IT系统而踌躇不决。
IT之惑 源于资源之困
柳传志曾经说过“上ERP是找死，不上ERP是等死”。萨班斯遵从的IT系统抉择虽然不至于这么惨烈，但是仍然让很多企业感到为难。之所以为难，说到底还是因为时间和金钱的问题。
据马东红介绍，实施了IT系统的中国企业，在所有的萨班斯遵从的“赶考者”中只占据很小一部分。出现这种现象主要有两个原因：第一是时间紧迫，很多企业到现在才刚刚梳理完内控手册，而时间距离最后考验已经所剩无几，来不及实施IT；另一原因就是觉得没有IT系统照样能够通过萨班斯遵从。
对于前一种企业，马东红表示完全可以理解，毕竟对它们来说抓紧时间最后冲刺才是第一要务。而持后一种想法的还不在少数，特别是那些规模偏小的上市公司。搜狐就是一个凭借Word和Excel手工劳动而通过萨班斯的急先锋，而且是继新浪之后第二个通过萨班斯认证的中国企业。这无疑也起到了很大的鼓舞示范作用。
白华认为，从短期来看，手工劳动如果能够通过也无可厚非。但是从长远考虑，由于萨班斯遵从不是一场毕其功于一役的战斗，而是每年都要通过的重复劳动。手工劳动将意味着今后的每一年都要有一批人重复这些浩大的工作量。特别是随着时间推移，文件的存档一定会一年胜过一年，劳动量和成本也将越来越大。而通过IT系统的帮助，企业只须第一年购买产品和服务，之后的日子里只要做好维护运行工作即可，并不会产生很大的开销。
IT系统优势在哪儿
IT系统比手工劳动方便在哪里呢？简单地说就是提高效率，节省人力，同时还能够提供更透明更规范的管理工具。比如内控测评阶段，IT系统可以显著地缩短测评周期。比如手工的测评需要两个月完成，那么借助于软件，只需两个星期即可完成。马东红认为，周期缩短的原因，首先是把突击完成的任务分散到日常，就好像平常做足功课的学生要比临阵磨枪的学生在考试中更加从容；其次是报告生成的周期缩短，用Excel表格需要大量人工统计的工作，通过IT系统只须按几个键就可以自动生成。
姜晓丹把IT工具带给企业的价值总结为：保证公司政策的上下贯通以及标准的统一，使内控工作的操作更加标准化，使人员更替的影响降到最低；有利于各种实时报告及进推出，保证相关信息的及时披露，方便公司及时整改及资源的及时调配；统一平台管理，保证公司相关文档和资料的及时更新，方便文档的维护；工作完成状况非常透明，方便责任追究，节省沟通成本。
在这一次系列采访的最后，马东红向所有面临萨班斯考验的上市公司提出了建议：“实施IT系统这个事情，做比不做好，早做比晚做好，认真做比糊窗户纸好。”
萨班斯404条款译文
(a)雪内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定，要求按《1934年证券交易法》第13节(a)或15节(d)编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：
(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；
(b)内部控制评价报告——
对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
——摘自中国注册会计师协会于2003年11月编译的萨班斯法案原文
不仅仅是萨班斯
也许有的企业会想，萨班斯那么难，我不去美国上市不就得了！这种想法是错误并且危险的。
无论萨班斯法案的起源与我们有多么遥远，也无论萨班斯法案的出台夹杂着多少不成熟的喧嚣和躁动，一个无可置疑的事实就是，时至今日，萨班斯的影响力已经远远超越了美国这个范围，而形成了一个对上市公司治理进行强制性规范的全球潮流。
世界潮流浩浩荡荡，顺之则昌逆之则亡。上市公司纵然可以逃得了一时，也终究躲不过一世。规范的治理，将成为未来资本市场的主旋律，上市公司虽然会因为各种“类萨班斯”的法规遵从而付出成本和代价，但是一个健康的资本市场，终将使所有的参与者从中受益。
萨班斯法案的目的也正在于此。
不仅仅是为了萨班斯一览表
多少时间？多少金钱？多少人员？多少磨难？
谁能想象得到萨班斯(SOX)法案404条款的这寥寥数百字，能够与千百个日日夜夜、数百万美元以及难以计数的人力劳动划上等号？更严重的是，萨班斯法案认证的通过率不容乐观，打水漂的例子比比皆是。
这就是萨班斯遵从的代价，尤其是特指萨班斯法案404条款的遵从。随着2007年的日益临近，众多在美上市的企业也行将进入萨班斯遵从工作的最后冲刺阶段。根据萨班斯法案404条款的要求，除了部分符合延迟认证条件的公司外，其余公司在提交自己的2006年财务报告时，必须同时提交合规的内控报告，这个时间点通常是在2007年初。
时间紧迫，情况不容乐观：有的企业内控基础薄弱，距离萨班斯法案要求相去甚远；有的企业准备工作开始得较晚，时间非常紧迫；有的企业资金紧张，不堪萨班斯遵从成本的重负；有的企业甚至对萨班斯认识还停留在一个初级含混的水平上，对于如何遵从和实施一片茫然……
现实情况是，在美上市的70多家中国企业中，目前仅有新浪和搜狐等个别企业成功通过萨班斯认证，但是它们同样也不能掉以轻心，因为通过萨班斯认证是每年都必须要完成的工作，而第一年成功通过，第二年却认证失败的例子同样屡见不鲜。
上市公司没有选择。虽然认证失败并不会招致来自美国证监会(SEC)的诸如强制退市的惩罚，但是来自资本市场的压力将成为失败者的不能承受之痛。虽然企业可以选择不在美国上市，但是全球范围的规范上市公司治理的类萨班斯浪潮将让企图取巧者无处遁形。事实上，由于对上市公司规范治理已经形成一股全球化的风潮，世界各地的上市公司监管机构都纷纷出台或即将出台相关法规，因此每一个上市公司，都将在不久的将来遭遇类萨班斯的挑战。
前路究竟有多艰险？中国企业的萨班斯遵从究竟有多难？
企业规模决定难易，企业规模也决定萨班斯遵从的不同时间表。中国海洋石油有限公司(中海油)——中国传统大型企业，东方信联科技有限公司——IT行业中小企业，他们目前已经进入萨班斯的最后冲刺阶段，他们的坎坷遵从历程也代表了中国在美上市企业必须面临的问题。
“我有压力” 一位财务总监的自白
“我有压力”，中国海洋石油有限公司(中海油)财务管理部的财务总监李飞龙，在总结自己负责中海油萨班斯遵从工作3年来的最大感受时，使用了这样的表述。
正值年终岁末，企业也进入了一年的最后冲刺阶段。但凡略有职位的职场人士，要么在为领导定下的业绩指标而拼命，要么在为自己部门的年终总结而忙碌，这些在李飞龙看来已经算是小菜一碟了的，3年来他为着同一件事而苦恼，那就是萨班斯，而现在已经到了最紧张的冲刺阶段。
自从2003年10月被任命为中海油萨班斯遵從工作组组长以来，就像每一位饱受萨班斯之苦的上市公司萨班斯遵从项目负责人一样，李飞龙和他属下的工作人员度过了千百个不平凡的日日夜夜，他们工作的艰苦程度可能让局外人难以想象。
“我有压力”，这不仅仅是李飞龙一个人的自白，更是这一个特殊的萨班斯群体的心境写照。他们是企业的幕后功臣。任何一家希望在美国资本市场淘金的中国上市公司，都有着这样一群力量的存在。无论是取得的成绩还是走过的弯路，李飞龙他们的经验和教训，对已经或希望在美国上市的中国军团，都是一笔非常宝贵的财富。
2007年初，在纽约证券交易所上市的中海油将根据要求提交2006年度财务报告，同时根据萨班斯法案的要求，中海油将于同一时间提交公司的内控报告，接受最后的考验。李飞龙和他的同事们正在全力以赴，为了最后的大考，为了企业的利益，为了不辜负辛勤付出的千百个日夜，也为了自己肩上的责任。
触目惊心的内控失效的案例
1.安然——年收入1000亿美元，市值800亿美元，破产清算，数万人下岗
2.世通——美国第二大长途电话公司，总资产1100亿美元，破产被兼并，63岁CEO被判入狱25年
3.银广厦——1999年~2001年累计亏损6亿多美元，却虚构收入10亿多美元，虚增利润7.7亿美元，公司被起诉，总经理被判入狱两年半
面对萨班斯 上市公司没有选择
不遵从萨班斯可不可以？答案是否定的。
虽然没有来自SEC的直接惩罚，但是正如农贸市场上未经过检疫的猪肉很难得到青睐一样，在资本市场上，未经萨班斯“检疫”的上市公司前景将可想而知。
成为经过萨班斯检疫的“放心肉”，是市场对上市公司的起码要求。
▲慧点科技助理总裁兼商业流程控制事业部总经理马东红女士指出，萨班斯法案的遵从也分不同的境界。高级的境界是，法规遵从和管理水平提升这两个目的能够得到和谐的统一。
“萨班斯猛于虎”，很多中国企业都有类似的感受。其实又何止是中国企业，即便是土生土长的美国上市公司，遵从萨班斯的过程也并不轻松。中国企业，除了要经受和美国本土旅伴相同的磨难之外，还要克服语言、文化、政策和制度环境等多方面差异所带来的困难。此外，伴随着每个企业的实际情况不同，实际的遵从过程会随时蹿出让人意想不到的“拦路虎”。
不遵从可不可以？
答案是否定的。萨班斯法案是一项强制性法案，对所有在美国资本市场(包括纽约证券交易所和纳斯达克)上市的企业均适用，包括企业的管理层和审计师。如此一来，上市公司除了必须履行传统的美国证券市场监管法案所规定的义务之外，还必须履行一系列由萨班斯法案新规定的义务，比如CEO和CFO必须签字确认公司内部控制的有效性，并为此承担相应的民事和刑事责任，在提供年度财务报告之外还必须向SEC提交内控报告等等。
无论是美国本土的上市公司，还是在美国上市的非美国公司，包括目前的70余家在美国上市的中国企业，都必须遵从萨班斯法案的规定。唯一的区别只是，萨班斯法案针对新上市公司、小型上市公司和非美国企业的最后生效期限，曾经有过数度后延。
从调整后的萨班斯404条款认证时间表可以看出，如今，类似于中海油这样在美国上市的大中型中国企业必须在提交2006财年报告的同时，向SEC提供内控报告。据介绍，提交时间通常在2007年初，至于个别财年与自然年不匹配的企业，也最迟只能拖到2007年中。也就是说，在这个时间到来之前，除了部分小型企业之外的中国队成员，必须拿出合规的财务报告和内控报告，否则，后果将会很严重。
不遵从的后果是什么？
当然，后果并不是很多人所设想的强制退市。据李飞龙介绍，萨班斯法案认证失败的企业，并不会受到SEC的惩罚，同时，也不会受到萨班斯法案的公众公司会计监察委员会(PCAOB)的惩罚，但是该上市公司会被要求如实披露这一情况，即向公众宣布自己通过萨班斯法案失败。
这可不仅仅是上市公司丢面子的问题，要知道，经历了安然、安达信和世通等公司丑闻风波的美国资本市场，对于公司的财务舞弊早已如同惊弓之鸟。而萨班斯法案就是为了规范市场秩序、重建投资者信心而制定。
一个上市公司如果通过了萨班斯法案，就好像农贸市场上盖了检疫章的“放心肉”一样让人安心；反之，则难免会让人生疑。而投资者信心一旦动摇就会引发股价的动摇、上市公司的市值缩水、股票前景黯淡等一系列恶果，这对上市公司来说是难以承受的损失。此外，如果涉及到公司之间的兼并收购，是否通过萨班斯法案也将会影响到对公司价值的评估。 因此，尽管没有来自监管机构的强制性惩罚，但是来自市场的风险已经对上市公司形成足够的威慑力。所以，上市公司在萨班斯法案面前基本是没有选择余地的，明知山有虎，也不得不向虎山行。
当然，上市公司也不应只看到消极的一面。慧点科技助理总裁兼商业流程控制事业部总经理马东红女士就指出，萨班斯法案的遵从也分不同的境界。有的企业是为了遵从而遵从，以通过SEC的认证为目的，这是一种初级的境界；而有的企业则以提高自己的管理和内控水平为出发点，当提高到一定水平之后，也就自然能够满足SEC和萨班斯法案的要求了，这是一种由内到外的自然的提升。在这种高级的境界下，法规遵从和管理水平提升这两个目的能够得到和谐的统一。
业内人士几乎公认，对萨班斯法案最头疼的就是404条款，这也是中海油的萨班斯遵从项目组会被简称为404工作组的原因所在。
虽然404条款的表述非常简短，还不到250个字，但已经有一些国际知名的上市公司在这里栽了跟头。平淡无奇的文字里边埋伏了不知多少只拦路虎，令人防不胜防。
管理之痛 财务总监如何踢好“越位球”
你能“管理”好上级吗？你能“管理”好其他部门的平级同事吗？
从事萨班斯遵从工作的财务总监们，就时常会面临类似的问题。
处理“越位球”已经成为萨班斯圈中人的基本功，否则，管理之痛就会发作，症状五花八门：对于内控的匮乏认识、未能有效集中的管理模式、不科学的管理制度、来自内部尤其是管理层的支持不足、部门之间的“山头主义”……
在中海油和东方信联科技有限公司，萨班斯遵从项目的负责人同为财务总监兼任。這并不是偶然，事实上，从萨班斯法案的由来可以发现，这项法案一开始就是因为财务问题而诞生。然而，财务并不是打开萨班斯遵从难题之锁的钥匙。而萨班斯遵从的虎山之行，面临的主要拦路虎不是财务问题，而是管理。财务总监们对此有着清醒的认识，他们的工作也就必须从管理中的内部控制(简称内控)开始切入。
COSO委员会，早在1992年就提出了内控的通用模型——《内部控制——整体框架》(后来在2004年为了与时俱进地满足萨班斯法案的要求而更新为《企业风险管理——整体框架》)，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息交流、监督等5项要素。这一框架得到了萨班斯法案的认可，已经成为世界通用的内部控制权威文献。
借助COSO框架的帮助，财务总监们开始了他们工作的第一步，也被业内人士认为是最难迈出的一步：流程梳理，建设并完善内控。
集中与单一的优势
有了现成的模版照葫芦画瓢，自然是好事一件。不过COSO模型只是给出了一个目标，通往内控的实施过程仍然困难重重。慧点科技负责萨班斯业务的项目经理白华认为，客户面临的挑战首先是管理模式。
在白华接触过的多个客户中，有的企业权力比较集中或业务相对单一，内控实施起来就相对容易一些。而有的企业由于地方的分公司众多或者业务繁杂，管理模式相对分散，这样就会产生大量的流程控制点，从而加大内控的难度。
东方信联就属于后者。从市值规模上看，东方信联属于404条款认证时间表中的非加速申报人。据东方信联财务总监刘东平介绍，公司的业务以工程为主，同时进展的各个工程，如开工、验收、结款等流程错综复杂，所以控制点也非常杂乱，于是就给内控工作带来了很大的难度。
良好管理基础是成功的一半
企业的管理基础也在很大程度上决定着萨班斯遵从工作的困难程度，无论是马东红还是李飞龙，都深深认同这一点。
李飞龙认为，中海油在1999年的重组实际上就为后来的萨班斯遵从工作奠定了很好的基础。中海油的重组是把集团的核心业务分拆出来上市，而这一板块从上世纪90年代初就开始相对独立运作，而在管理机制上则进行了高度集中，决策高度集中、资金管理、人力资源管理高度集中。
对中海油的内控水平，李飞龙的评价是比较规范：“第一从理念上来说，相对比较先进。从总经理到各级管理人员，都强调用制度来管理部门，用制度来管事，用流程来做事，而不是随意的人治。所以在这种理念下，我们的基础工作和制度，应该说和萨班斯法案所要求的方向是非常一致的。”
领导支持是越位踢球的前提
在上市公司里，对内控有着足够认识的人通常只是少数，大部分人会很自然地把萨班斯遵从看做仅仅是财务部门的事情。
财务总监李飞龙为此几乎变换了角色，反串了一把宣传负责人。李飞龙回忆说：“让我担任这个工作组的组长，我就首先想争取各级高管对这项工作的理解和支持。没有他们的支持，这些事情都没法做。”
得到了最高领导的支持，李飞龙和他的团队开足了马力做内部宣传。各种想法和创意先后被付诸实践，比如去各地分公司巡回演出。李飞龙回忆：“我这两年到分公司去出差，大部分跟这个萨班斯法案有关系。”
协作的鸿沟要靠友善填平
大凡有些规模的企业，难免会存在不同程度的部门“山头主义”现象，也就是各部门均把自己的利益置于首位，互相抢夺权利，漠视义务。
萨班斯工作组遇到这样的情况就更加普遍了，因为萨班斯的遵从工作几乎很难给配合部门带来看得见摸得着的利益，相反只会增加他们的工作量。对这种只有义务没有权利的差事，人们的第一反应自然是不配合。
出于内控和成本控制的需求，东方信联的一些内控举措就被工程业务部门认为是比较苛刻的。因为业务部门迫于业绩指标的压力，总是会不断地要求增加预算，其中的很大一部分要求就过不了内控这一关。时间长了，大家难免就会发生争执。最后没辙，只得最高领导出面开会摆平。
李飞龙总结出：“第一，我们的沟通态度要好；第二，我们要勤；第三，我们要做解释——就是这个工作不仅仅是工作组的事，不仅仅是财务部的事情，是整个公司的事情。这个事情没做好，影响的不是工作组，影响的不是财务部，而是影响整个公司的形象。”
看来要想消除部门间的“山头”和协作的鸿沟，除了争取高层的支持之外，还得靠友善的沟通和有效的交流。
资源之困 时间、金钱、人员一个都不能少
“你知道吗？通过萨班斯的第一年花费平均要300万美元！”
“我的天！！”
“抱歉，我还没说完，第二年的花费比第一年还要多！”
又何止是金钱的花费？时间、人力，都是萨班斯遵从工作所必需的宝贵资源。
在采访过程中记者发现，几乎所有萨班斯圈中人都遇到了不同程度的时间匮乏、资金匮乏和人员匮乏等问题。
马东红认为，与华能国际和中海油长达数年的精心准备不同，相当多的中国企业直到今年才仅仅把内控手册梳理完成，下一步工作职能勉强突击，因此被形象地称为“糊窗户纸”。
“糊窗户纸”的做法也是没有办法的办法，毕竟时间不等人，但仓促突击完成的任务想要过萨班斯认证这一关恐怕就没那么简单了。
萨班斯法案带给上市公司的另一项沉重负担就是资金。据了解，慧点科技通过萨班斯法案的平均花费是300万美元，而第二年的花费还将在此基础上继续增加。
通常是企业规模越大，花费也越大。在这方面，规模相对较小的东方信联的资金负担相对较轻一些。尽管如此，据刘东平介绍，东方信联仅聘请咨询公司做流程改造的费用，已经达到40万元，这还不包括大量难以统计的人力投入。
投入这么大一笔钱值不值呢？刘东平非常肯定地告诉记者，如果只是为了遵从本身，肯定不合算，关键是通过遵从来切实提高自身的管理水平，改善风险管理水平。 人员的紧张也是让各位萨班斯圈中人头疼的一大问题。萨班斯遵从工作相当于额外增加了巨大的工作量，中海油起初只是从各部门抽调人手加入到404工作组，然而每抽调一个人就相当于拔起了一个萝卜，谁来填坑？不论是由邻近的萝卜来帮忙填，还是由被拔出来的萝卜同时负责填俩坑，结果必然会导致人员工作量增加。
为了缓解这一矛盾而新增人员的现象也是大量存在的，中海油就招募了IT人员来负责IT系统的运行维护，东方信联甚至新增了一个IT部门。然而随着采访的深入，记者发现，人员紧张并不是简单地增加人手就能解决的。正所谓千军易得一将难求，高素质专业人员的匮乏会让企业的萨班斯之行险象环生。由于萨班斯遵从会牵扯到企业的财务、内控、IT、业务等各个部门，所以对企业人才储备的要求是多方面的，需要有精通美国相关行业会计准则的金融财务专家以及一个具备IT治理与控制专业知识与经验的团队。
然而，上市公司内部很难有如此齐全的人力资源储备，所以在实践中，几乎任何一个上市公司都需要一个外部的服务团队来进行协助。
以中海油为例，它们邀请了四大咨询公司之一的安永担任其咨询顾问和审计师，与前安达信有着极深渊源的甫瀚(protiviti)担任其IT实施顾问，而IT系统则采用了IBM专门针对萨班斯开发的IWBCR(IBM Workplace for Business Controls and Reporting)产品，系统的實施和维护则由慧点科技来完成。
IT之惑 该不该上IT系统
上还是不上，这是一个问题。
有的企业不用IT系统就通过了萨班斯的认证，有的企业则借助于IT系统大大节省了人力和工作难度。
无论是松鼠还是老牛，都不能给小马过河带来准确的指导。萨班斯遵从的IT之惑，终究还得靠企业自身在大量掌握信息的基础上进行判断。
遵从萨班斯，有的企业选择了使用IT系统来辅助完成，有的企业选择用Word和Excel来手工劳作，而更多的企业还在为要不要上马IT系统而踌躇不决。
IT之惑 源于资源之困
柳传志曾经说过“上ERP是找死，不上ERP是等死”。萨班斯遵从的IT系统抉择虽然不至于这么惨烈，但是仍然让很多企业感到为难。之所以为难，说到底还是因为时间和金钱的问题。
据马东红介绍，实施了IT系统的中国企业，在所有的萨班斯遵从的“赶考者”中只占据很小一部分。出现这种现象主要有两个原因：第一是时间紧迫，很多企业到现在才刚刚梳理完内控手册，而时间距离最后考验已经所剩无几，来不及实施IT；另一原因就是觉得没有IT系统照样能够通过萨班斯遵从。
对于前一种企业，马东红表示完全可以理解，毕竟对它们来说抓紧时间最后冲刺才是第一要务。而持后一种想法的还不在少数，特别是那些规模偏小的上市公司。搜狐就是一个凭借Word和Excel手工劳动而通过萨班斯的急先锋，而且是继新浪之后第二个通过萨班斯认证的中国企业。这无疑也起到了很大的鼓舞示范作用。
白华认为，从短期来看，手工劳动如果能够通过也无可厚非。但是从长远考虑，由于萨班斯遵从不是一场毕其功于一役的战斗，而是每年都要通过的重复劳动。手工劳动将意味着今后的每一年都要有一批人重复这些浩大的工作量。特别是随着时间推移，文件的存档一定会一年胜过一年，劳动量和成本也将越来越大。而通过IT系统的帮助，企业只须第一年购买产品和服务，之后的日子里只要做好维护运行工作即可，并不会产生很大的开销。
IT系统优势在哪儿
IT系统比手工劳动方便在哪里呢？简单地说就是提高效率，节省人力，同时还能够提供更透明更规范的管理工具。比如内控测评阶段，IT系统可以显著地缩短测评周期。比如手工的测评需要两个月完成，那么借助于软件，只需两个星期即可完成。马东红认为，周期缩短的原因，首先是把突击完成的任务分散到日常，就好像平常做足功课的学生要比临阵磨枪的学生在考试中更加从容；其次是报告生成的周期缩短，用Excel表格需要大量人工统计的工作，通过IT系统只须按几个键就可以自动生成。
姜晓丹把IT工具带给企业的价值总结为：保证公司政策的上下贯通以及标准的统一，使内控工作的操作更加标准化，使人员更替的影响降到最低；有利于各种实时报告及进推出，保证相关信息的及时披露，方便公司及时整改及资源的及时调配；统一平台管理，保证公司相关文档和资料的及时更新，方便文档的维护；工作完成状况非常透明，方便责任追究，节省沟通成本。
在这一次系列采访的最后，马东红向所有面临萨班斯考验的上市公司提出了建议：“实施IT系统这个事情，做比不做好，早做比晚做好，认真做比糊窗户纸好。”
萨班斯404条款译文
(a)雪内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定，要求按《1934年证券交易法》第13节(a)或15节(d)编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：
(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；
(b)内部控制评价报告——
对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
——摘自中国注册会计师协会于2003年11月编译的萨班斯法案原文
不仅仅是萨班斯
也许有的企业会想，萨班斯那么难，我不去美国上市不就得了！这种想法是错误并且危险的。
无论萨班斯法案的起源与我们有多么遥远，也无论萨班斯法案的出台夹杂着多少不成熟的喧嚣和躁动，一个无可置疑的事实就是，时至今日，萨班斯的影响力已经远远超越了美国这个范围，而形成了一个对上市公司治理进行强制性规范的全球潮流。
世界潮流浩浩荡荡，顺之则昌逆之则亡。上市公司纵然可以逃得了一时，也终究躲不过一世。规范的治理，将成为未来资本市场的主旋律，上市公司虽然会因为各种“类萨班斯”的法规遵从而付出成本和代价，但是一个健康的资本市场，终将使所有的参与者从中受益。
萨班斯法案的目的也正在于此。
不仅仅是为了萨班斯一览表