论文部分内容阅读
近段时间，随着A股重组的活跃，跨界并购频繁上演，并购的主角身价水涨船高也成了常态，就像以生产化妆品包装材料的上市公司通产丽星，截至12月21日，就已经连续9天8个涨停了，而这次股价的狂欢就得益于其12月8日发布的并购预案：拟花费55亿元并购有清华大学背景支撑的科创公司力合科创100%股权。
在预案中，内容涉及标的公司力合科创的财务数据甚少，但就是这很少的数据也凸显出力合科创财务数据上仍有让人感兴趣的地方。
并购预案披露，2016年、2017年及2018年1～6月，力合科创营业收入分别为1.98亿元、2.83亿元、1.91亿元，净利润分别为1.85亿元、2.87亿元、6120.37万元，净利率分别为93%、102%、32%。从这组数据来看，2017年净利润超过了营收表现，这说明公司营业外收入对净利润影响较大，但问题在于，2018年前半年净利率的大幅缩水，是营业外收入大幅减少所致，还是公司投资业绩不佳呢？对此情况，并购预案中并未予以解释。
12月17日，深交所中小板公司管理部对通产丽星下发了重组问询函，要求其详细说明力合科创2018年1～6月净利率较2016年及2017年明显下降的原因。但截至21日，通产丽星仍未做过多回应。在监管层的关注下，此并购方案最终能否实行存在很大变量，但不管如何，即使此次并购不成功，通产丽星股价经过本轮炒作后，股票总市值已实现了翻倍增长，这对于上市公司大股东来说，手中资产因这个消息获得了大幅增值。
对于此次并购，《红周刊》记者在核算通产丽星相关数据时发现，上市公司营收、采购、存货数据存在较大疑问，这意味着其近期9天8涨停的股价飞升背后，并没有过硬的财务数据支撑，如此结果是，无业绩支撑的股价在重组之事落定后或将出现大幅调整，介时很可能给市场留下一地鸡毛。
通产丽星是一家2008年上市的企业，上市以来，除了2011年至2014年出现过扣非后净利润下滑现象外，其他年份基本上是营收和利润双增长的。特别是2015年起，通产丽星的净利润增长率明显超过了营收增长率。数据显示，2015年～2018年三季度，营收增长率分别为-3.93%、3.49%、15.88%和11.62%，而净利润增长率则分别为121%、244.17%、60.75%和57.26%。
营收增速平平，而净利润同比增速大幅提升，一般情况下意味着净利率是有显著改善或者受营业外收入影响明显的，然而奇怪的是，查看上市公司近几年净利率，其每年最多上涨2个百分点左右，并没有异常升高，而营业外收入在2015年、2016年有1200万元左右影响会明显外，2017年在大幅减少至37.9万元之后，净利润增速仍能维持50%以上，如此的数据表现实在是让人惊疑的。在这份业绩高增长背后，《红周刊》记者仔细核算后发现，通产丽星近几年的营收数据较为异常。
从公司前几年财报数据来看，2016年、2017年和2018年上半年的营业收入分别达到了105663.01万元、122437.25万元和62341.62万元，其中，国内营收分别为72810.71万元、90305.72和41638.94万元，考虑国内营收需征增值税（17%税率）因素影响，则含税营收总和大约为118040.83万元、137789.23万元和69420.24万元。
同期，通产丽星的合并现金流量表数据显示，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为123534万元、121977.05万元和68629.96万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项新增数据，即新增预收款413.4万元、-406.62万元和182.01万元影响后，则与这几年营收相关的现金流入了123120.59万元、122383.67万元和68447.95万元。将含税营收与现金流数据勾稽，则2016年收到的现金比含税营收多出了5079.76万元，2017年、2018年上半年则是含税营收比收到的现金分别多出15405.56万元和972.29万元。理论上，这项差额应该体现为新增债权的增减，即2016年应收款项应相应减少5079.76万元，而2017年、2018年上半年的应收款项应该相应增加15405.56万元和972.29万元。
然而，在同期资产负债表中，通产丽星2016年、2017年、2018年上半年的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为28981.19万元、43940.75万元和42774.97万元，其中2016年相比上一年年末相同项数据减少了3416.3万元，比理论上应该减少的5079.76万元差了1663.46万元，也就是说有1663.46万元的现金收入没有获得相应数据支撑。而2017年相同项数据比上年年末增加了14959.56万元，比理论上应该增加的15405.56万元少了446万元，这意味着2017年多出了446万元的含税营收没有相应数据支撑。值得注意的是，在这两年一期的财务数据中，只有2017年披露了相关应收票据背书为2000万元，但仍与多出的446万元营收不符。而2018年上半年，应收款项理论上本应增加972.29万元，但实际上不但没有增加，反而还减少了1165.78万元，差额拉大到2138.06万元。
连续三年营收方面数据都出现混乱，这就需要上市公司做出更多解释了，否则投资者很难信服企业所公布财报数据。
除了营收方面数据出现异常外，《红周刊》记者还发现通产丽星2016年、2017年的采购方面数据同样存在较大金额异常。
财报数据显示，2016年、2017年通产丽星前五大供应商采购额分别为7790.76万元和12702.49万元，占年度采购总额比例分别为13.53%和21.88%，由此可推算出这两年的采购总额分别为57581.36万元和58055.24万元，考虑到17%增值税率的影响，其含税采购总额分别达到了67370.2万元和67924.63萬元。 在2016年、2017年的现金流量表中，上市公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为61084.48万元和74448.71万元，剔除当年预付款项新增的292万元和91.4万元影响之后，与采购相关的现金支出分别达到了60792.48万元和74357.31万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则2016年含税采购比现金支出多出了6577.72万元，2017年则是现金支出比含税采购多出6432.68万元。理论上，这些差异将会体现在2016年和2017年应付款项的变化上，即2016年应付款项应新增6577.72万元，2017年应减少6432.68万元。
可事实上，这两年的应付款项分别为12426.06万元、16737.85万元，与上一年同类数据相比，2016年不增反减1453.7万元，2017年则是不减反增4311.78万元，显然这一结果与理论结果是有较大出入的，差额分别达到了8031.4万元和10744.46万元。
此外，值得注意的是，通产丽星还在这两年年报中披露了劳务外包支付的报酬总额，2016年、2017年分别为1419.37万元、1028.28万元，因公司并未披露向供应商采购总额是否包括劳务采购，如果未包括这一种类采购，那么由前五大供应商及所占采购总额比例推算出的采购总金额比实际采购总金额要少。但是，即使将劳务外包支付的金额考虑在内，通产丽星的采购数据仍然是存在较大疑问，2016年差额扩大到9692.08万元，2017年也仍然存在很大差额为-9541.37万元，显然，考虑了劳务外包支出，公司的采购数据也是不能合理解释上述金额差异的。
上文提到，通产丽星2016年、2017年向其前五名供应商分别采购了7790.76万元和12702.49万元，占年度采购总额比例分别为13.53%和21.88%，由此可推算出这两年的采购总额分别为57581.36万元和58055.24万元。若根据财务的一般规则，采购总额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。
通产丽星在这两年的年报中，较为详细地披露了各项目的营收占比和营业成本比重。据公司财报，通产丽星的营收项目主要有塑料包装、灌装和其他业务，其中，塑料包装2016年、2017年营收占比分别为74.88%、67.38%，灌装产品2016年、2017年的营收占比分别为12.6%、20.67%，其他业务同期营收占比分别为12.52%、11.95%。
而其2016年、2017年的营业成本分别为84707.89万元和95657.57万元，这其中，2016年塑料包装的直接材料成本为22748.53万元、灌装产品的直接材料成本为9613.38万元，其他产品的直接材料成本为5529.86万元，共37891.77万元。而2017年塑料包装的直接材料成本为24619万元、灌装产品的直接材料成本为18349.3万元、其他产品的直接材料成本为5771.46万元，共48739.76万元。这也就意味着2016年、2017年通产丽星的采购总额分别消耗了37891.77万元和48739.76万元，还应有19689.6万元和9315.49万元未消耗部分结转到存货中。
但查看通产丽星这两年的存货明细，2016年、2017年原材料分别新增853.89万元、296.91万元。除此之外，这两年存货中在产品、库存商品、发出商品之和分别为9709.89萬元、11524.21万元，分别新增-363.41万元、1814.32万元。在营业成本中，2016年、2017年直接材料成本占营业成本比例分别为0.45%、0.51%，由此比例推算，2016年、2017年存货中，新增的在产品、库存商品、发出商品里含原材料分别为-162.56万元、924.44万元，与此前新增的原材料相加，则2016年、2017年，通产丽星存货中的原材料大体新增了691.33万元、1221.35万元。明显可看出，这与理论上应新增的原材料金额相差较大，2016年、2017年分别有18998.27万元、8094.14万元的差异。而如此大的差异，令通产丽星所披露财务数据蒙上了一层迷雾，需要上市公司做出更详细的信息披露和解释。
在预案中，内容涉及标的公司力合科创的财务数据甚少，但就是这很少的数据也凸显出力合科创财务数据上仍有让人感兴趣的地方。
并购预案披露，2016年、2017年及2018年1～6月，力合科创营业收入分别为1.98亿元、2.83亿元、1.91亿元，净利润分别为1.85亿元、2.87亿元、6120.37万元，净利率分别为93%、102%、32%。从这组数据来看，2017年净利润超过了营收表现，这说明公司营业外收入对净利润影响较大，但问题在于，2018年前半年净利率的大幅缩水，是营业外收入大幅减少所致，还是公司投资业绩不佳呢？对此情况，并购预案中并未予以解释。
12月17日，深交所中小板公司管理部对通产丽星下发了重组问询函，要求其详细说明力合科创2018年1～6月净利率较2016年及2017年明显下降的原因。但截至21日，通产丽星仍未做过多回应。在监管层的关注下，此并购方案最终能否实行存在很大变量，但不管如何，即使此次并购不成功，通产丽星股价经过本轮炒作后，股票总市值已实现了翻倍增长，这对于上市公司大股东来说，手中资产因这个消息获得了大幅增值。
对于此次并购，《红周刊》记者在核算通产丽星相关数据时发现，上市公司营收、采购、存货数据存在较大疑问，这意味着其近期9天8涨停的股价飞升背后，并没有过硬的财务数据支撑，如此结果是，无业绩支撑的股价在重组之事落定后或将出现大幅调整，介时很可能给市场留下一地鸡毛。
营收数据存疑
通产丽星是一家2008年上市的企业，上市以来，除了2011年至2014年出现过扣非后净利润下滑现象外，其他年份基本上是营收和利润双增长的。特别是2015年起，通产丽星的净利润增长率明显超过了营收增长率。数据显示，2015年～2018年三季度，营收增长率分别为-3.93%、3.49%、15.88%和11.62%，而净利润增长率则分别为121%、244.17%、60.75%和57.26%。
营收增速平平，而净利润同比增速大幅提升，一般情况下意味着净利率是有显著改善或者受营业外收入影响明显的，然而奇怪的是，查看上市公司近几年净利率，其每年最多上涨2个百分点左右，并没有异常升高，而营业外收入在2015年、2016年有1200万元左右影响会明显外，2017年在大幅减少至37.9万元之后，净利润增速仍能维持50%以上，如此的数据表现实在是让人惊疑的。在这份业绩高增长背后，《红周刊》记者仔细核算后发现，通产丽星近几年的营收数据较为异常。
从公司前几年财报数据来看，2016年、2017年和2018年上半年的营业收入分别达到了105663.01万元、122437.25万元和62341.62万元，其中，国内营收分别为72810.71万元、90305.72和41638.94万元，考虑国内营收需征增值税（17%税率）因素影响，则含税营收总和大约为118040.83万元、137789.23万元和69420.24万元。
同期，通产丽星的合并现金流量表数据显示，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为123534万元、121977.05万元和68629.96万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项新增数据，即新增预收款413.4万元、-406.62万元和182.01万元影响后，则与这几年营收相关的现金流入了123120.59万元、122383.67万元和68447.95万元。将含税营收与现金流数据勾稽，则2016年收到的现金比含税营收多出了5079.76万元，2017年、2018年上半年则是含税营收比收到的现金分别多出15405.56万元和972.29万元。理论上，这项差额应该体现为新增债权的增减，即2016年应收款项应相应减少5079.76万元，而2017年、2018年上半年的应收款项应该相应增加15405.56万元和972.29万元。
然而，在同期资产负债表中，通产丽星2016年、2017年、2018年上半年的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为28981.19万元、43940.75万元和42774.97万元，其中2016年相比上一年年末相同项数据减少了3416.3万元，比理论上应该减少的5079.76万元差了1663.46万元，也就是说有1663.46万元的现金收入没有获得相应数据支撑。而2017年相同项数据比上年年末增加了14959.56万元，比理论上应该增加的15405.56万元少了446万元，这意味着2017年多出了446万元的含税营收没有相应数据支撑。值得注意的是，在这两年一期的财务数据中，只有2017年披露了相关应收票据背书为2000万元，但仍与多出的446万元营收不符。而2018年上半年，应收款项理论上本应增加972.29万元，但实际上不但没有增加，反而还减少了1165.78万元，差额拉大到2138.06万元。
连续三年营收方面数据都出现混乱，这就需要上市公司做出更多解释了，否则投资者很难信服企业所公布财报数据。
大额采购支出不明
除了营收方面数据出现异常外，《红周刊》记者还发现通产丽星2016年、2017年的采购方面数据同样存在较大金额异常。
财报数据显示，2016年、2017年通产丽星前五大供应商采购额分别为7790.76万元和12702.49万元，占年度采购总额比例分别为13.53%和21.88%，由此可推算出这两年的采购总额分别为57581.36万元和58055.24万元，考虑到17%增值税率的影响，其含税采购总额分别达到了67370.2万元和67924.63萬元。 在2016年、2017年的现金流量表中，上市公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为61084.48万元和74448.71万元，剔除当年预付款项新增的292万元和91.4万元影响之后，与采购相关的现金支出分别达到了60792.48万元和74357.31万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则2016年含税采购比现金支出多出了6577.72万元，2017年则是现金支出比含税采购多出6432.68万元。理论上，这些差异将会体现在2016年和2017年应付款项的变化上，即2016年应付款项应新增6577.72万元，2017年应减少6432.68万元。
可事实上，这两年的应付款项分别为12426.06万元、16737.85万元，与上一年同类数据相比，2016年不增反减1453.7万元，2017年则是不减反增4311.78万元，显然这一结果与理论结果是有较大出入的，差额分别达到了8031.4万元和10744.46万元。
此外，值得注意的是，通产丽星还在这两年年报中披露了劳务外包支付的报酬总额，2016年、2017年分别为1419.37万元、1028.28万元，因公司并未披露向供应商采购总额是否包括劳务采购，如果未包括这一种类采购，那么由前五大供应商及所占采购总额比例推算出的采购总金额比实际采购总金额要少。但是，即使将劳务外包支付的金额考虑在内，通产丽星的采购数据仍然是存在较大疑问，2016年差额扩大到9692.08万元，2017年也仍然存在很大差额为-9541.37万元，显然，考虑了劳务外包支出，公司的采购数据也是不能合理解释上述金额差异的。
存货数据不合理
上文提到，通产丽星2016年、2017年向其前五名供应商分别采购了7790.76万元和12702.49万元，占年度采购总额比例分别为13.53%和21.88%，由此可推算出这两年的采购总额分别为57581.36万元和58055.24万元。若根据财务的一般规则，采购总额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。
通产丽星在这两年的年报中，较为详细地披露了各项目的营收占比和营业成本比重。据公司财报，通产丽星的营收项目主要有塑料包装、灌装和其他业务，其中，塑料包装2016年、2017年营收占比分别为74.88%、67.38%，灌装产品2016年、2017年的营收占比分别为12.6%、20.67%，其他业务同期营收占比分别为12.52%、11.95%。
而其2016年、2017年的营业成本分别为84707.89万元和95657.57万元，这其中，2016年塑料包装的直接材料成本为22748.53万元、灌装产品的直接材料成本为9613.38万元，其他产品的直接材料成本为5529.86万元，共37891.77万元。而2017年塑料包装的直接材料成本为24619万元、灌装产品的直接材料成本为18349.3万元、其他产品的直接材料成本为5771.46万元，共48739.76万元。这也就意味着2016年、2017年通产丽星的采购总额分别消耗了37891.77万元和48739.76万元，还应有19689.6万元和9315.49万元未消耗部分结转到存货中。
但查看通产丽星这两年的存货明细，2016年、2017年原材料分别新增853.89万元、296.91万元。除此之外，这两年存货中在产品、库存商品、发出商品之和分别为9709.89萬元、11524.21万元，分别新增-363.41万元、1814.32万元。在营业成本中，2016年、2017年直接材料成本占营业成本比例分别为0.45%、0.51%，由此比例推算，2016年、2017年存货中，新增的在产品、库存商品、发出商品里含原材料分别为-162.56万元、924.44万元，与此前新增的原材料相加，则2016年、2017年，通产丽星存货中的原材料大体新增了691.33万元、1221.35万元。明显可看出，这与理论上应新增的原材料金额相差较大，2016年、2017年分别有18998.27万元、8094.14万元的差异。而如此大的差异，令通产丽星所披露财务数据蒙上了一层迷雾，需要上市公司做出更详细的信息披露和解释。