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作者简介：俞琦（1974-），男，汉族，浙江嵊州人，浙江三惟律师事务所四级律师，研究方向：民商法。
浙江三惟律师事务所，浙江 嵊州 312400
【摘要】一人公司是一类特殊的公司类型，是对传统公司社团性理论的突破。由于一人公司促进经济发展的积极作用，我国新《公司法》已对其立法。但从我国立法现状来看，我国有关一人公司之法律规制显然不够完善，故笔者拟从公司组织结构、法人人格否认制度、自我交易以及关联交易等角度出发提出完善建议，望能对我国立法和司法实践能有所助益。
【关键词】一人公司；立法现状；法律规制；完善
一人公司（one-men company，one-member company），又称独资公司、独股公司，是指仅由一名自然人股东或法人股东对公司进行全部出资或持有公司所有股份的有限责任公司或股份有限公司。而按照我国《公司法》第58条第2款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”此一定义将一人公司限缩为一人有限责任公司。
自新《公司法》赋予一人公司以合法地位之后，我国一人公司数量逐年增加，类型逐渐多样；与此相适应，一人公司的監管难度不断加大，纠纷也日益复杂，这就使得《公司法》的相关规定显得过于简单，无法对一人公司进行有力的规制和积极的引导。那么，我国应当如何规制一人公司呢？一、一人公司的立法现状
我国新《公司法》已正式承认了一人有限责任公司，并制定了一些规则对其进行规制。
第一，实行特别的注册资本制度和严格的资本确定原则。相较于普通有限责任公司，一人公司注册资本最低限额更高，并且与普通有限责任公司所采之折中资本制不同，一人公司股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即实行相当严格的资本确定原则。
第二，禁止滥设一人公司。根据《公司法》第59条第2款的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。此一制度旨在防止出资人利用一人公司的独立法人人格，通过滥设一人公司来逃避法律责任，进而危害交易安全，侵害债权人权益。
第三，特别公示制度。为了让一人公司的交易相对人充分了解公司的性质、运营状况以及交易风险，《公司法》第60条对一人公司采取了特别的登记和公示制度。
第四，股东唯一性的滥用限制。一人公司的股东只有一名，无法形成传统公司制度上的三会，为此，应允许一人公司不设股东会。但为防止股东滥用其唯一性从事危害债权人的行为，防止股东与一人公司人格的混同，公司法规定股东在作决策时，必须采用书面形式，并存档备查。
第五，严格的财务会计制度。健全严格的财务会计制度有利于强化一人公司的外部监督，有利于有效防止人格混同，为此，《公司法》第63条规定了一人公司的财会审计制度。
第六，独特的法人人格否认制度。一人公司不仅要适用《公司法》第20条规定的法人人格否认制度，而且要适用《公司法》第64条规定的有关一人公司的独特法人人格否认制度。二、一人公司的法律规制（一）强调必须设立监事会
《公司法》仅规定一人公司可以不设股东会，但对股东兼任董事、经理以及监事会的设置并没有做出规定。笔者认为，一人公司股东可以选择自己经营公司，也可以选择将公司的经营权交给职业的经理人，此为其自由。但鉴于政府、会计师事务所等外部监管主体的局限性，我们必须强调设置监事会。（二）完善法人人格否认制度
公司在其法人人格被否认之后，应当承担什么责任？我国《公司法》未予以明确。对此，学者有以下观点：1.法人无责说，即背后相关股东应就所有债务负无限清偿责任，而公司则无任何责任。2.共同责任说，即对债权人的责任应由公司及其背后之相关股东共同承担，债权人可就该二者之中择一求偿或者进行连带求偿。3.补充责任说，即主张应先追究公司责任，就该公司财产先行求偿，不足时再追究公司背后之相关股东的责任。笔者认为，采共同责任说较为妥当，因其既能保障债权人得到充分的赔偿，又能体现对股东的一定惩罚。（三）严格一人公司的自我交易规制
一人公司股东在与一人公司进行自我交易时，必须采取书面形式，将交易双方、交易内容等交易信息详细记录于公司备忘录，以备公司债权人随时查阅。一人公司的董事、经理在与一人公司进行自我交易时，必须经过股东的书面批准，并采书面形式，且必须将交易内容详细记载于公司备忘录；未经股东同意的自我交易行为仍然有效，但若造成一人公司受损时，相关董事、经理应当承担对公司的赔偿责任，若股东也有过错，则应与相关董事、经理承担连带责任。（四）严格一人公司的关联交易规则
一人公司与关联交易方进行交易时，必须在公司备忘录中进行记载，并应当体现于财务会计报告之中，否则，股东应当承担相应的不利后果。此外，如果关联交易违背公平、等价有偿等基本原则，致使一人公司或者债权人受损时，股东应当承担相应的赔偿责任。
在充分了解了我国现行公司立法关于一人公司的立法现状之后，我们应当意识到我国立法之不足，有必要予以强化，故笔者就一人公司的法律规制在部分方面提出了建议，望能对立法和司法实践有所助益。
参考文献：
[1]刘俊海.现代公司法[M].北京：法律出版社，2011.
[2]王涌.一人公司导论[J].法律科学——西北政法学院学报，1997（4）.
[3]朱慈蕴.一人公司对传统公司法的冲击[J].中国法学，2002（1）.
[4]石少侠.对完善我国公司法若干问题的思考[J].当代法学，2005（3）.
[5]刘俊海.一人公司制度难点问题研究[J].中国社会科学院研究生院学报，2005（6）.
[6]许治政.浅谈一人公司[J].当代法学，2003（12）.
[7]吴凤君，高岚君.一人公司债权人利益的保护[J].法治论坛，2007（2）.
[8]吴凤君，刘建伟.一人公司债权人利益保护的法理分析与立法完善[J].法制与社会，2009（6）.
[9]刘丽珍.我国一人公司：依据与挑战[J].法制与社会，2007（5）.
[10]尹永强.论我国一人公司法律规制存在的不足及完善[J].理论界，2009（2）.
浙江三惟律师事务所，浙江 嵊州 312400
【摘要】一人公司是一类特殊的公司类型，是对传统公司社团性理论的突破。由于一人公司促进经济发展的积极作用，我国新《公司法》已对其立法。但从我国立法现状来看，我国有关一人公司之法律规制显然不够完善，故笔者拟从公司组织结构、法人人格否认制度、自我交易以及关联交易等角度出发提出完善建议，望能对我国立法和司法实践能有所助益。
【关键词】一人公司；立法现状；法律规制；完善
一人公司（one-men company，one-member company），又称独资公司、独股公司，是指仅由一名自然人股东或法人股东对公司进行全部出资或持有公司所有股份的有限责任公司或股份有限公司。而按照我国《公司法》第58条第2款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”此一定义将一人公司限缩为一人有限责任公司。
自新《公司法》赋予一人公司以合法地位之后，我国一人公司数量逐年增加，类型逐渐多样；与此相适应，一人公司的監管难度不断加大，纠纷也日益复杂，这就使得《公司法》的相关规定显得过于简单，无法对一人公司进行有力的规制和积极的引导。那么，我国应当如何规制一人公司呢？一、一人公司的立法现状
我国新《公司法》已正式承认了一人有限责任公司，并制定了一些规则对其进行规制。
第一，实行特别的注册资本制度和严格的资本确定原则。相较于普通有限责任公司，一人公司注册资本最低限额更高，并且与普通有限责任公司所采之折中资本制不同，一人公司股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即实行相当严格的资本确定原则。
第二，禁止滥设一人公司。根据《公司法》第59条第2款的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。此一制度旨在防止出资人利用一人公司的独立法人人格，通过滥设一人公司来逃避法律责任，进而危害交易安全，侵害债权人权益。
第三，特别公示制度。为了让一人公司的交易相对人充分了解公司的性质、运营状况以及交易风险，《公司法》第60条对一人公司采取了特别的登记和公示制度。
第四，股东唯一性的滥用限制。一人公司的股东只有一名，无法形成传统公司制度上的三会，为此，应允许一人公司不设股东会。但为防止股东滥用其唯一性从事危害债权人的行为，防止股东与一人公司人格的混同，公司法规定股东在作决策时，必须采用书面形式，并存档备查。
第五，严格的财务会计制度。健全严格的财务会计制度有利于强化一人公司的外部监督，有利于有效防止人格混同，为此，《公司法》第63条规定了一人公司的财会审计制度。
第六，独特的法人人格否认制度。一人公司不仅要适用《公司法》第20条规定的法人人格否认制度，而且要适用《公司法》第64条规定的有关一人公司的独特法人人格否认制度。二、一人公司的法律规制（一）强调必须设立监事会
《公司法》仅规定一人公司可以不设股东会，但对股东兼任董事、经理以及监事会的设置并没有做出规定。笔者认为，一人公司股东可以选择自己经营公司，也可以选择将公司的经营权交给职业的经理人，此为其自由。但鉴于政府、会计师事务所等外部监管主体的局限性，我们必须强调设置监事会。（二）完善法人人格否认制度
公司在其法人人格被否认之后，应当承担什么责任？我国《公司法》未予以明确。对此，学者有以下观点：1.法人无责说，即背后相关股东应就所有债务负无限清偿责任，而公司则无任何责任。2.共同责任说，即对债权人的责任应由公司及其背后之相关股东共同承担，债权人可就该二者之中择一求偿或者进行连带求偿。3.补充责任说，即主张应先追究公司责任，就该公司财产先行求偿，不足时再追究公司背后之相关股东的责任。笔者认为，采共同责任说较为妥当，因其既能保障债权人得到充分的赔偿，又能体现对股东的一定惩罚。（三）严格一人公司的自我交易规制
一人公司股东在与一人公司进行自我交易时，必须采取书面形式，将交易双方、交易内容等交易信息详细记录于公司备忘录，以备公司债权人随时查阅。一人公司的董事、经理在与一人公司进行自我交易时，必须经过股东的书面批准，并采书面形式，且必须将交易内容详细记载于公司备忘录；未经股东同意的自我交易行为仍然有效，但若造成一人公司受损时，相关董事、经理应当承担对公司的赔偿责任，若股东也有过错，则应与相关董事、经理承担连带责任。（四）严格一人公司的关联交易规则
一人公司与关联交易方进行交易时，必须在公司备忘录中进行记载，并应当体现于财务会计报告之中，否则，股东应当承担相应的不利后果。此外，如果关联交易违背公平、等价有偿等基本原则，致使一人公司或者债权人受损时，股东应当承担相应的赔偿责任。
在充分了解了我国现行公司立法关于一人公司的立法现状之后，我们应当意识到我国立法之不足，有必要予以强化，故笔者就一人公司的法律规制在部分方面提出了建议，望能对立法和司法实践有所助益。
参考文献：
[1]刘俊海.现代公司法[M].北京：法律出版社，2011.
[2]王涌.一人公司导论[J].法律科学——西北政法学院学报，1997（4）.
[3]朱慈蕴.一人公司对传统公司法的冲击[J].中国法学，2002（1）.
[4]石少侠.对完善我国公司法若干问题的思考[J].当代法学，2005（3）.
[5]刘俊海.一人公司制度难点问题研究[J].中国社会科学院研究生院学报，2005（6）.
[6]许治政.浅谈一人公司[J].当代法学，2003（12）.
[7]吴凤君，高岚君.一人公司债权人利益的保护[J].法治论坛，2007（2）.
[8]吴凤君，刘建伟.一人公司债权人利益保护的法理分析与立法完善[J].法制与社会，2009（6）.
[9]刘丽珍.我国一人公司：依据与挑战[J].法制与社会，2007（5）.
[10]尹永强.论我国一人公司法律规制存在的不足及完善[J].理论界，2009（2）.