曾律师：你好!
　　我们公司于2006年2月在上海浦东张江成立了一家股份有限公司，主要业务是进出口贸易，包括代理进出口贸易和自营出口。公司董事长由出资最多的张世谋担任，总经理由我担任。这两年全球经济危机，公司业务开展有一些困难，为了增加一些业务量，我们除了传统的业务，还开展了其他一些不太熟悉的商品贸易。去年，我们帮助国内一家民营企业做外贸代理，产品是工业用和居民用电池。刚开始还算不错，但就在今年年初，由我们公司代理出口到德国的一批电池，数量有五只集装箱之多。货物通过海运到达目的港后，在一个月之内，国外客户不同意付清全部货款，理由是由工厂提供的电池有严重的质量问题。
　　我们感到有点莫名其妙，在上海装货时，我们公司的客户商业代表均到现场，同时工厂也出具了有关产品的质量标准检验单，产品质量标准检验单上清楚地写着：合格。客户的商业代表也在该产品质量标准检验单上签了字。现在提出有质量问题，这是没有道理的。我们公司认为，可能是由于客户资金发生问题而找借口，或者是其他什么原因。经过与客户协商，客户提出要么全部退回，要么，打对折处理。我们感到难以接受。不得已，我们向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求对方付清全部贷款，同时要求对方支付贷款的利息以及全部经济损失。
　　目前中国国际经济贸易仲裁委员会已受理了该案。我们认为我们公司的理由是充分的，也就是说该案的胜方是我们。但最近，我们请教了在法院做法官的朋友，他说，该案我们公司不一定会胜诉，问理由，他一时说不上来，只说国际贸易与国内贸易是完全不同的两个概念，要我们公司多作准备。我们感到惊讶，不知如何是好。但是，公司的代理律师却说，我们公司一定会胜诉。
　　我想请教你，我们公司会不会胜诉?
　　杨昆
　　2010年8月15日
　　
　　杨先生：
　　就你在来信中所提问题，不能简单下结论你公司是否会胜诉。问题的关键还是要从具体案情分析。简单地说，该纠纷是一起产品质量纠纷，这在买卖合同中经常发生，在国际贸易中也是司空见惯的。产品的质量问题一般是在合同中进行约定的，有按样品进行确认，有按具体标准进行确认，也有按出口港的检验为标准，更有第三方检验为标准，等等。总之，具体的合同当事人对于质量标准的约定是不一样的。
　　按照中国法律，即按照《合同法》第154条规定：“当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第61条规定仍不能确定，适用本法第62条第1项的规定。”也就是说，双方有约定的按照约定，如果没有的，就按照国家标准，没有国家标准的，就按照行业标准，如果没有行业标准的，就按惯例。你的来信并没有详细陈述合同中就有关的质量是如何进行约定的。
　　还有一个问题，如果你们合同中没有明确适用中国的法律，而是适用《联合国国际货物销售公约》的，那么，就应当适用该《公约》了。该《公约》第38条就有关的货物质量标准是这样规定的，即，1　买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物；2　如果合同涉及到货物的运输，检验可以推迟到货物到达目的地后进行；3　如果货物在运输中改运或者买方需再发运货物，没有合理机会进行检验，而卖方在订立合同时已经知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，则检验可推迟到货物到达新目的地后进行。总之，货物的最终检验不是在始发港，而是在目的港进行检验。如果按照该《公约》来处理本案的话，那么，你们公司的胜诉可能性是极小的，如果是适用中国法律，你们公司胜诉的可能性是存在的。
　　你们公司以及所委托的律师要认真阅读一下，合同是如何进行约定的，这十分关键，它直接关系到案件本身是否胜诉。如果合同中约定只要对方商业代表在检验单上签字即认为是符合双方的对于产品质量的最后确认，那么，一切的一切全部解决，如果没有这样的约定，问题就比较复杂。这里还有一个问题，即，现在是否检验了，检验的结果如何，是由对方检验，还是由第三方进行检验，检验的方式是什么，第三方检验是否经过你们公司确认?等等，如果本案不是适用中国的法律，而且合同中对于检验的条款也是不明确的，那么，对这些问题的思考就十分有意义了。
　　上述分析意见供参考，如果有必要作进一步探讨，可以与我联系。
　　曾建国
　　2010年6月18日