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1949年5月12日，人民解放军第三野战军主力胜利渡过长江后，对国民党军重兵据守的上海市进行城市攻坚战。上海是当时中国最大的城市和经济中心，又是帝国主义侵华的主要基地，战略地位极为重要。蒋介石企图依靠在上海聚集的丰富资财和长期筑成的坚固工事负隅顽抗，争取时间抢运物资，掩护战略撤退；并准备大肆破坏城市，阴谋挑起国际事端，促使帝国主义进行武装干涉。按照陈毅的说法，攻占上海就像“瓷器店里打老鼠”，既要把老鼠打死，又不能损坏瓷器；单纯从军事上占领上海是小胜，只有完整地把上海交给人民才是大胜、全胜。人民解放军克服重重困难，于5月27日促成上海解放，彻底粉碎了国民党军利用上海抢夺资财及挑起国际事件的阴谋。此后人民解放军模范地执行城市政策纪律，露宿街头，不进民房，谢绝馈赠，以实际行动扩大了中国共产党和中国人民解放军的政治影响。接管上海，既是中国革命真正由农村进入城市的历史标识，也是国际社会关注中国共产党能否在城市站住脚并管理好大城市的焦点所在。中国共产党精心筹备，从解放到接管，创造了工厂不停工、商店不停市等一个个奇迹，并平衡银价与物价，粉碎了“中国共产党管不了上海这样的大城市”的谰言，打赢了“经济战线上的淮海战役”。
文戏武仗
1949年的5月，我大军渡江后进抵上海外围。就在这时，国民党上海军事当局即将从内部爆发一场起义。起义的总负责人是曾在淮海战役中为我军提供重要情报的国民党军联勤总部中将视察员张权。按照计划，届时会有人打出上海迎接我军入城；会有人闪开阵地让我军长驱直入；会有人在市区及时响应、配合出击；会有人炸舰封锁吴淞江口，阻止军舰出逃；会有人破坏机场，使飞机不能起飞；张权本人则亲率部队强攻国民党警备司令部，活捉当时正在复兴岛亲自指挥作战的蒋介石，这一切都将于5月16日上午10时总爆发。然而就在一切准备就绪只待行动的前一天，有人告了密，张权等人被逮捕，6天后被枪杀于上海街头。
风云突变，由于这场大规模有组织的起义行动夭折，已无可能里应外合、顺利进占上海的我军，不得不在被国人称为“龙脉”的长江尽头打了一场闻名中外的大上海攻坚战。
要选择一块立足之地，在无路可走时可供栖身，是蒋介石在1949年以前从未想过的问题。而如今，他三年前点起的内战之火，即将让他在偌大的中国无处安身。在拒绝出国流亡之后，他看中了台湾。台湾岛与大陆之间有海峡相隔，解放军没有海军、空军，很难跨海作战。为此，蒋介石委任心腹干将陈诚为台湾省主席，又让儿子蒋经国担任台湾省国民党省党部主任委员，提前准备，经营海岛。
蒋介石制定的京沪杭战区作战方针，是以长江防线为外围，以沪杭三角地带为重点，以淞沪为核心，采取持久防御方针。最后坚守淞沪，以台湾支援淞沪，伺机反攻。然而浩浩长江并未拦住解放军的百万雄师，当时的首都南京一夜之间换了新主人，最后蒋介石连自己的溪口老家都没有守住，但他实实在在地想要守住上海。
李宗仁在回忆录中对蒋介石当年的长江防守计划一直耿耿于怀。他说：“此次守江，虽已属下策，但是我们终究有强大的空军和数十艘军舰为共军所无，若善加利用，共军亦未必可以飞渡长江。无奈蒋先生无意守江，却要守上海一所死城。”蒋介石为什么要死守上海，国民党京沪杭警备总司令汤恩伯在一次军事会议的争吵中露了底。原来蒋介石有密令，上海存有一大批黄金、白银和重要物资，在这批金银物资运完之前，国民党军应死守上海。如有差错，唯汤恩伯和上海市长陈良是问。这批财物是蒋介石日后到台湾能否重整炉灶另开张的命根子。
粟裕是一个喜欢“超前”的将领。1948年攻打济南的时候，他想到打淮海，而打淮海的时候他又想到了渡江，真正要渡江时，他又开始想攻南京、战上海。
我军渡江后，国民党军全线崩溃，各路部队分成两大集团分别向东南和西南方向撤逃。如果这些国民党军撤至杭州、上海等城市，將大大增强各地国民党军的防守力量，给我军的进攻造成更大的威胁。为此，总前委采纳了粟裕的建议，及时更改了《京沪杭战役实施纲要》中渡江后的作战计划，迅速实行钳形夹击，合围撤退之敌。
刚刚突破长江天险的我军官兵还没有喘匀一口气，就立即投入到了江南大追击。就算这样，各部队还是接到粟裕接二连三催促加速前进的电报。原三野参谋长张震记得：“下命令非常死的，不管还有多少兵员，一起给我追过去，具体原因不管。”
跑，不停地跑，连吃饭都不许停下来；追，不停地追，连睡觉都不许停步。连续八天八夜不间断地急行军，远远超出了人体所能承受的极限。持续的极度疲劳带来的痛苦，比瞬间的枪打刀砍来得更强烈。战士们这样形容自己腿部以下的感觉：“脚都走碎了。”有士兵讲，他们宁愿作战战死，也不愿再走一步。在那些天里，各级指挥所每天下达的都是一个命令：追击前进。时任二十七军二三八团三营教导员马景和回忆道：“那时我们都有马，有的牵马尾巴走路，路可以走得顺一点。有的战士走着走着一下子停下来，睡着了。……吃的，我们就是弄些盐和酱油熬了一锅汤，没有菜就就着这汤吃点饭。一天只能吃上一顿。”
奇迹出现了，大军过江仅5天后，国民党军被我军堵截包围在郎溪、广德一带。4月29日，汤恩伯集团的主力7个军近10万敌军被我军顷刻“扫数聚歼”，郎广围歼战胜利结束。粟裕在回忆录中这样写道：“这是一大胜利，因为如果不将这10万敌军歼灭，让它进入杭州，这座名闻中外的秀丽古城将遭受一场浩劫。”
毛泽东，这位用22年终于把天翻了过来的共产党领袖，并没有陶醉在巨大的喜悦之中。“宜将剩勇追穷寇”，是这位以浪漫派诗歌而闻名的共产党领袖向全军下达的诗一样的命令。1949年的五一节刚过，陈毅、邓小平等人从南京转到江苏丹阳，筹措接管上海的工作，并会同粟裕等进一步谋划解放上海的战役。此时第三野战军的指挥机关已进抵古城苏州。大上海已近在眼前，我军官兵士气高昂，摩拳擦掌。在许多人眼里，打上海就等于抓俘虏，所以都急不可待地盼着迅速拿下上海。当时甚至有战士认为，打下大上海，全国就解放了。 就在我大军扑向上海的时候，已在苏州前线指挥部里紧张地调兵遣将的粟裕、张震等人突然收到了此时已在北平的毛泽东下达的停止前进的命令——“三野暂时不要进攻上海，而且也不要靠近上海”，至于“何时占领上海，要等候我们的命令”。军令如山，近20万大军紧急刹车，就地转入战前准备。官兵很快就知道了原因所在。原来，党中央考虑的是上海在中国所有城市中的特殊位置。
上海位于横贯中国大陆的第一长河——长江的出海口。如果把长江比作一条龙，那上海就是龙头。
由于政治、经济、文化的发展和外来资金的大量注入，上海成为集20世纪中国政治、经济、军事、外交、文化之大成的东方第一大都市，是工业、商业、金融的集中繁华之地，有“东方巴黎”之称。上海的一举一动，牵动着当时整个中国的经济命脉。从这一意义上讲，上海又可以称为当时中国经济的龙头老大。
然而这座大都市也是战争频仍之地。1932年的“一·二八”事变、1937年“八一三”淞沪会战接连把这里打得天翻地覆。1945年8月8日，苏联对日宣战。中共中央做出决定：日本将很快投降，为此新四军准备进攻上海。上海地下党发动群众里应外合，10万工人被组织了起来。8月15日日本天皇宣布投降，就在我新四军准备行动之际，上海的上空出现一群黑压压的美国运输飞机，从天而降的国民党军队在上海升起了青天白日旗。中共中央命令新四军撤销原进攻计划，一部转为北上，配合八路军占领东北。
八年抗战胜利后，国民党的党政军各路人马赶到上海。面对几百座囤满了日军搜刮的战略物资和总价值在1亿元法币以上的日伪产业，这些接收大员们“八仙过海，各显神通”，在上海演出了一场“劫收”大战。当时的上海百姓称之为“饥鹰满天飞，恶虎遍地滚”。那些空手而来、满载而去的国民党官员是人人“三洋开泰”（捧西洋、爱东洋、要现洋），个个“五子登科”（金条子、房子、车子、女子、位子）。现实让那些原本因抗日胜利而欢呼的民众们失望了。当时民间流行着这样一段顺口溜：“天上来，地上来，平民百姓活不来；盼中央，望中央，中央来了更遭殃。”在1945年的那段日子里，国民党人挖空社会根基的做法，为日后国民党政权在大陆的崩溃埋下了深深的伏笔。
1948年，通货膨胀在国统区的发展已达到惊人的速度。当时最有说服力的是，算盘已从传统的13档加长到17档，因为13档已无法应付亿万元天文数字的计算。有报纸调侃说：“等到我们的算盘加长到27档，我们的写字台也必须放大，写字间的面积也都要扩大，届时房荒就更严重了。”有人算了一笔账，一升米32000粒。假若米价每石960万元，每粒米就要3块钱。假若米价6200万元，每粒米就要19块钱。而战前每两块钱就可买粒珍珠，而现在一粒米就可买战前的8粒珍珠，“米贵如珠”。
蒋介石为挽救经济危机，决定实行币制改革，在全国发行金圆券，并规定任何人不得持有黄金、白银和外币。此举意在加强经济管理、稳定物价并打击以囤积来获取暴利的投机者。蒋介石把这一重任交给了儿子蒋经国，让他出任上海经济督导员。蒋经国自信能消灭奸商污吏，肃清腐恶势力，贯彻新经济政策。他认为，此举“要打老虎，不拍苍蝇”“一路哭，不如一家哭”。
蒋经国一到上海就调集人员雷厉风行打起“老虎”来。按照他的说法，要让人民个个有饭吃、有衣穿、有屋住、有事做。然而蒋经国却撞到了国民党腐败体制的南墙上。上任不到三个星期，上海的官僚势力已组成联合阵线公开和他对抗，就在这时爆发了“扬子公司案”。
扬子公司，全名“扬子建业有限公司”，老板是国民党四大家族中孔祥熙的儿子孔令侃，他在上海经济管制期间犯了最大的违禁事件。9月30日，蒋经国命令将大名鼎鼎的扬子公司查封，并下令将孔令侃拘捕。走投无路的孔令侃想起了小姨宋美龄。正在招待印度驻华大使等外宾的宋美龄接到电话后便匆匆告辞而去，第二天便乘专机飞往上海。
10月8日，正在北平亲自主持召开军事检讨会的蒋介石，被手下从严峻的军事会议中请了出去，去接上海打来的紧急电话。随后他丢下会议匆匆登机赶赴上海。
第二天上午，重大经济要犯孔令侃离开监狱，在宋美龄的带领下拜见了姨夫蒋介石，并同机飞返南京。这件轰动全国的经济大案的结局让蒋经国始料不及。曾在上海滩大红大紫70天的蒋经国终于失败了，轰轰烈烈的经济改革虎头蛇尾地结束了。上海物价又开始十倍百倍地飞涨。一个月前还意气风发的蒋经国落荒而走，上海人把他提出的“打老虎”口号改成了“只拍苍蝇，不打老虎”。失落的蒋经国在日记中写道：“这个腐旧的大厦无论如何是无法再撑持下去了。”
美国记者西奥多·怀特看到一个美国兵用一张一元的中国钞票点烟，和一个中国小女孩把蓝色的两角钞票裁开，折成一个纸娃娃。30多年后他在著作《探索历史》中写下了这样一段话：“这种崩溃的过程是无声无息的，但是只要你从口袋里掏出中国纸币并留意于通货膨胀的情况，你就能很容易感觉出来。……通货膨胀总是伴随着使其覆灭的风暴而来。这是因为纸币本身并无多大的价值，它的价值在于发行纸币的政府的信誉和力量。从蒋介石统治时中国的物价指数，人们可以找到该政府垮台的真正原因。”
等到蒋介石意识到他不得不咽下自己种下的苦果时，已是4年后的1949年。此时中国大半已是共产党的天下。面对突破长江天堑横扫江南的我各路大军，4月24日，蒋介石知道他在大陆最后的日子到了。他对儿子蒋经国说：“把船准备好，我们要走了。”心情复杂的蒋经国在日记中写道：“终于不告而别。天气阴沉，益增伤痛。大好河山，几至无立锥之地！”
第二天，离开溪口登上军舰的蒋介石不顾身边人的劝阻，下达了一个让人颇感意外的命令——去上海。当时由于国民党军队所剩之地几乎都为我军矛头所指，从安全角度考虑，蒋介石周围的人认为此行的目的地应为台湾或暂时还在蒋军手中的厦门。而蒋介石在大战即将爆发之际执意去上海，有他的考虑：其一，上海是他当年从一个闯上海滩的外地人变为国民党一号人物的发祥地，十里洋场上各方势力的龙头老大多与他有着千丝万缕的联系，这让他对上海别有一番情意；其二，上海当时作为全国的金融、工商业中心，尚有黄金、白银、机器设备、工业原料等大批物资须抢运至台湾。这样大规模的海运，绝非一两天内能完成；其三，由于当时上海的历史原因，英美等一些西方国家在此有着巨大的投资，利害攸关。蒋介石希望通过坚守上海来获得西方国家的军事支持。因此他一到上海就发表声明：“余誓以在野之身，追随我爱国军民同胞之后，拥护李代总统暨何院长领導作战，奋斗到底。”并公开声言他将留在上海，和将士同甘苦，与上海共存亡。他对每一个被召见的人反复讲一句话：“成败在此一举，我们必须用全力来应付危难。”为了表示决心，他又把蒋纬国的装甲战车团开到了上海。4月28日，南京失守的第四天，他在上海街头公开露面，亲巡市区。面对公众，他巧妙地把南京的失守形容成伟大胜利的前奏。按他的话说：“11年前南京政府的撤守，是我们抗日战争的起点。今日南京政府的撤守，更成为我们中国反共斗争唯一的转机。” 对于蒋介石的盟友美国人到底会不会干涉这一问题，当时我方确有顾虑。因为当时欧美国家在华投资的百分之八十都在上海，仅英国在此的不动产就达两亿英镑。为了巨大的政治和经济利益，这座城市长年驻有外国的舰队和武装力量。当时有人提出，搞一个上海国际化运动，不要国共两边任何一方的武装，美国在上海的新闻喉舌《大美晚报》登出了这一动向的信号。中央军委决定，要估计到美国出兵占领中国若干城市的可能，要有思想准备。毛泽东看出了此时美国人的犹豫，他讲：“如果我们力量越强大，作战越坚决，相反美国进行直接军事干涉的可能性就越小。”日后形势的发展被毛泽东言中。
1949年4月，中央军委对于渡江作战中会不会发生帝国主义的武装干涉这一问题做出了规定：第一，在兵力部署上要有准备；第二，要尽可能避免直接的武装冲突。但如果对方先打第一枪、第一炮，就要坚决还击。虽然没有同美国人交手，我军却先和英国人打了起来。就在我百万大军即将渡江的紧张时刻，发生了“紫石英号事件”。
20日，长江上突然开来了两艘英国军舰——“紫石英”号和“伴侣”号，横在我军與国民党军中间。尽管英国人事后称这两艘军舰是开往南京接运侨民的，但此时贸然闯入已极度敏感的战区，并对我方警告信号置若罔闻的举动，终于触发了双方的炮战。战斗中，英舰“伦敦”号、“黑天鹅”号赶来增援，又与我二十三军陶勇部发生炮战，双方互有伤亡。被我方击伤的“紫石英”号后来在双方谈判期间趁夜黑逃走。事件发生后，英国首相艾德礼宣称“英国军舰有合法权利在长江行驶，因为它们得到国民党政府的许可”。而前首相丘吉尔竟要英国政府出动航空母舰报复，给中国共产党一点厉害看看。
对此，毛泽东在中国人民解放军总部的声明中愤怒地直指对手：“丘吉尔先生，你‘报复’什么？……长江是中国的内河，你们英国人有什么权力将军舰开进来？没有这个权力。中国的领土主权，中国人民必须保卫，绝对不允许外国政府来侵犯。”这是自清政府主权沦丧的一百年来，中国人第一次对随意往来国土内河上的外国军事势力大声说“不”。
当时已被我军扣留的“紫石英”号后来为什么会得以走脱？8年后毛泽东在莫斯科出席会议期间曾对英国共产党领导人波利特和高兰说过这样一番话：“说是跑了，实际上是我们让它走的。它当时的燃料不足，我们给了一点油。”当时的形势是，如果“紫石英”号不走，就会让英方下不了台。
共产党的这一举动让蒋介石失望了。他确实是希望美英等西方大国能与共产党真刀真枪地打起来。这是他能否逃避灭顶之灾的最后一线希望。据他周围的人讲，到了上海的蒋介石曾讲过这样的话：“在北方打仗，国际上是不会注意的。上海是一个国际市场，在上海打仗就容易影响国际视听。”蒋介石又问众将领：“我说的话你们听懂了吗？”一些国民党军官私下认为：老头子一定是跟美国人商量好了。只要美国出面就有办法。
从这可以看出，1949年的上海已被蒋介石认为是最有希望点燃第三次世界大战导火索的城市。也可以看出，为了保住蒋家王朝生存的一线希望，蒋介石已不惜将一座国际大都市和数百万市民的命运押为最后的赌注。大战将至，蒋介石选定的上海守将是刚刚从南京逃回上海的京沪杭警备总司令汤恩伯。
蒋介石给他下的命令是坚守上海6个月。蒋介石做出了这样的估计：淞沪决战不出三个月，第三次世界大战必定爆发。一切问题均将在淞沪决战中求得彻底且圆满的解决。
此时上海的国民党守军共有8个军20余万人，与我军初期攻城部队的人数基本一对一，旗鼓相当。但在装备上，其独有的数十艘舰艇和上百架飞机令我军官兵望尘莫及。
三野参谋长张震就说：“上海恐怕是我们解放战争以来面对的第一个最坚固的城市。从兵力来讲20万，有4000多个钢筋水泥的工事，1万多个野战工事，蜘蛛网式的交通壕，其坚固的程度比过去大。第二个，位置背靠海，有国民党的军舰和空军的支援。那时上海有30多艘军舰，有4个航空中队，我们没有飞机。他们还有坦克。所以说他们的兵力是比较强大的。”上海周围因多次遭遇战火，曾修筑了大量的防守工事。仅一般炮火和炸药包奈何不得的钢筋水泥碉堡就有4000多个。这些工事还是中外合资引进技术的产物，抗战前是美国人、德国人修，后来日本人又修。此时的国民党军在原来的基础上又建筑了大量钢筋混凝土的地堡，构成了围绕上海的地上与地下相结合的子母堡式交叉火力网。大上海四周之要塞工事是由国内专家设计，并参考斯大林格勒塔基卡原理，用最坚固之材料，择最有利之地形建筑的。汤恩伯断言，上海郊外必为共军之坟墓。
汤恩伯在防御计划中把上海分为三道防守阵地。第一道为外围阵地，分为浦西和浦东两大块，主要为上海市远郊一线。第二道阵地为主阵地，也分为浦西与浦东两大块，主要为上海近郊一线。第三道阵地为核心阵地，利用上海市内多高大坚固建筑的特点，作为最后的防线。
为了扫清射击区，国民党军将阵地前1000米范围内的所有建筑物、坟包、农作物一律拆除或夷平，明令拦阻者一律格杀勿论。对那些失去居所产业、哭天喊地的百姓一律强制向外围驱散。当时被赶走的百姓达80万人。
此时上海四周广阔的田野已被宽达3000米纵深的环形钢铁阵地包裹封闭，方圆数十公里内已成为由钢筋水泥碉堡和铁丝网组成的真空地带。在这片真空地带的上空，将是由飞机大炮和成千上万吨级的TNT炸药构成的死亡空间。
在防守上海的军事会议上，汤恩伯给手下讲了两个故事：一是因守方防守要塞而大获全胜的凡尔登战役；二是因守方固守而使战争发生重大转折的斯大林格勒战役。汤恩伯讲，上海就是“斯大林格勒第二”。
国民党军中的政工部门也很繁忙。在一期期的思想教育班中，专门侦察军中思想动态的政工人员，在不断大谈“工事先进、美国支持、‘党国’复兴”的必胜理论之后，还规定出官兵必答的讨论题——“你对保卫大上海意义的认识。你准备在大上海保卫战中如何表现？！”
为守住上海，国民党军软硬两手一起来，软的是在上海豪华的国际饭店设立“英雄馆”，甚至决定开设“军营妓院”。凡作战有功的官兵，都可到“英雄馆”内吃喝玩乐，尽情享受，并登报表彰。硬的是规定连以上军官个个要写遗嘱，并连续颁布了“官兵连坐法”“士兵联保切结办法”“保密法”“防谍法”等军令。其中最严酷的莫过于规定凡临阵退缩、擅离职守、放弃阵地、泄露军机、贻误通讯等十条罪状均杀无赦的“十杀令”。 在那段日子里，上海市民在报纸广播中看到听到最多的就是“死”字和“杀”字，贴满大街小巷的《紧急治安条例》中一口气规定了暴动、罢工等八条杀头大罪。为此国民党警备情报部门从各地调来数百名特工人员。
一时间上海街头警笛、枪声此起彼伏，在配备了当时最先进设备、专门侦察电台的“飞行堡垒”面前，不少在敌人心脏孤军奋战多年的地下组织被对手侦破，许多优秀地下工作者在胜利即将到来的最后一刻血洒刑场。国民党的残酷捕杀，使我党解放上海的力量遭受了很大损失。
据初步统计，在国民党统治上海的最后一个月中，至少杀害了近4000人，平均每10分钟就有一人被押赴刑场。负责镇压的淞沪警备总司令部情报处长兼上海警察局局长毛森以一种扭曲的心理对部下讲：“上海是只玉瓶，在临走的时候我一定要打碎它，毁灭它。”
1949年，战场上的一个又一个败绩，让国民党人悲叹回天无术。当他们意识到最宝贵的东西终将会失去时，当初的喜爱往往会转变为仇恨，这是那段时间里国民党当权者大都具有的一种心理。上海警备司令汤恩伯对20万守军就下达了这样的命令：“如果上海守不住，就要搬空、打烂、炸光！”
他命令工兵爆破部队在上海一些主要建筑物和工厂桥梁上做准备，一旦到无法支持而撤离时就把上海送上天。
此时数百万上海市民还不知道，在国民党的计划里，他们的财产乃至生命都将随着这座城市一起从黄浦江畔消失。
对共产党来说，如果国民党的计划实现，那些当年从这里诞生并走出去、今天又走回来的共产党人，面对的将是一座废墟中的上海。
1949年的上海，被天使和死神同时选中。
粟裕指挥的三野大军在渡江后的十余天中势如破竹。当时没有人怀疑，如果不是坐镇北平的毛泽东急叫暂停，那么连战连捷、士气冲天的解放军只要乘胜追击，定能直取上海。毛泽东走这步棋有更深一层的考虑。在没有确定西方国家是否会为保护它们的在华利益而出兵之前，我军必须做好进一步的准备。而更重要的是，我军在打下上海后，能不能管好上海，这对当时的共产党人来说是一道极其复杂的难题。
我軍占领南京后发生的几件事让毛泽东警惕了起来。4月27日，他在电报中严厉批评了一支部队擅自派兵进入美国大使司徒雷登住宅一事和自行处理有关外交事件，并要求立即将此事转发全军，要各军各师以资警惕，否则可能出大乱子。在这封电报中他一改过去笼统强调执行纪律的做法，而是一一列出“军队在城市中看戏、看电影、洗澡、坐电车、坐公共汽车等事必须和各界人民同样买票，不许特殊”的详细规定，通令全军一律遵行。
这次毛泽东命令暂停，也正是要求全军各部队利用进军上海前的十天内学习政策和接管城市事项。毛泽东不想让自己的胜利之师重演明末李自成骄兵必败的悲剧。
要使这些昨天还在浴血奋战的军人突然间换上便衣，走进城市去做“官”，这对其中许多人来说是从未遇到过的新课题。当时的毛泽东曾用“一大难关”来形容这一新课题的艰巨。我军由于长期战斗生活在农村，许多人对城市生活不习惯。初入城时，有的哨兵站岗站到了马路中间，阻碍了交通往来。有的战士对着电灯泡点烟袋锅，点不着就一气之下敲碎了灯泡。一些官兵的观念有些简单化，他们将城市中烫发、涂口红的女人都称作是“资产阶级女人”，将穿西装的男人统统称为“资本家”“吸血鬼”。以至于当有些部队从城里撤到乡下住时，大家都高兴地说：“这下可到解放区了。”我军各级领导不得不拿出相当的时间和精力，让士兵们逐步了解熟悉南方的生活与习惯。
上海市委原组织部长王尧山回忆说：“党中央特别重视解放上海的城市政策，在上海出一点小毛病马上就影响到国际上，所以特别慎重。等到了丹阳，上海地下党就准备了一套材料，分配给各个机关干部看，了解上海的情况，工业、经济、文化、教育都有。所以上海还没解放，这些干部都分配好了，各条战线的负责人，你接管什么，他接管什么。”
当时发给部队学习的，是抢在渡江之前编完的长达30卷100多万字的关于上海的资料。其中有国民党机构和军队的情况，还有蒋介石、李宗仁、宋子文等公馆的地址和电话号码。甚至还有数百名股票经纪人的姓名、电话和股市行情。三野司令员兼政委陈毅向官兵这样介绍上海：“我们共产党人也曾进过南京、上海，但是又被赶出来了。这次进去是否还会被人家赶出来呢？现在还不敢大胆说一个‘不’字。全党全军准备来过好这一关，上海革命胜利解决了，中国革命也就解决了。”毛泽东在那段日子里多次向上海方面的同志询问：上海的工人有多少？资本家有多少？每日需要多少燃料、电力和粮食？运送这些物资需多少运输工具？就连城市垃圾和粪便如何处理都问得清清楚楚。即将重返诞生地的共产党人，在想方设法避免上海变成一座黑暗、饥饿、臭气弥漫的城市。面对眼前的上海，三野指挥部曾制订了三个方案。
一是围困。这是在战争中不费枪弹，从物质和精神上摧垮对手的有效战法，在我军战史上有多次成功的先例。但上海有近600万的市民，又是国际上注目的焦点，国民党军又控制了海上通道，粟裕认为此方案弊多利少。
二是选择敌人防御薄弱的苏州河以南展开主攻，攻其不备。这符合自古以来的兵法，但是会把国民党军主力吸引过来，使市区成为主战场。粟裕在军事会议上说，当年“八一三”淞沪之战，日本人用这种战法曾把闸北区打了个稀巴烂，日本人不心疼，我们心痛。这个方案又被他否定了。按张震的详细解释：“如果不是为了保护上海人民的生命财产，保护资本家的工厂不会被打掉，不使侨民受损失，第一阶段我们还是进攻市区，那个仗就好打了。因为我们从市区进攻的话，钻进里头向外面打，那么外面的工事都没有作用了。但当时要保护上海市区，又要拉住资本家，又要使侨民不受损失，这样这个方案就没搞。”
三是从两翼迂回，重兵钳击吴淞口，从而封锁敌人抢运上海物资的通道。这在兵法上称为“攻其必救”。由于打在了最痛处，对手必将竭尽全力为抢回海上通道而在吴淞口附近与我军决战。这将最大限度地减少市区的战斗，使城市少受破坏。但我军想到的，对手也想到了。吴淞口周围是国民党军防守计划中重点中的重点，要采取这种方案，无异于虎口拔牙，将是一场硬碰硬的攻坚战。我军必将有一批官兵为此付出鲜血和生命的代价。粟裕选择了这一方案。他把三个方案同时上报中央，并附上了自己的意见。 北平的看法与粟裕相同，选择了第三种方案。毛泽东亲自起草了命令“封锁吴淞口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路……并迫使用和平方式解决上海问题成为可能”。
我党对和平解放上海曾有很大的信心。情报部门报来上海有可能发生大规模武装起义的消息，让许多人认为上海将成为北平第二。这种观点让部队在攻坚战的初期吃了苦头。
粟裕、张震等三野领导人按照上海地下党转送出来的守敌防御部署图，将部队分为两个主攻方向。叶飞、韦国清的第十兵团从苏州、常州由西向东突击，目标是攻占吴淞、宝山，封锁江口。宋时轮、郭化若指挥的第九兵团，自硖石、桐乡向北突击，协同第十兵团封锁汀口，断敌海上退路。随后共同从四面向市区突击，解放上海。
5月9日，第三野战军下达了《淞沪战役作战命令》。解放大上海的战斗正式开始。5月12日上午10时，战斗首先由已进抵王家市、牌楼市的二十九军打响。国民党军第一道外围防线被我军顺利突破。许多官兵认为这是他们军人生涯中最后一次立功的机会，都恨不得一个冲锋就冲到上海。
当时第十兵团下达给下属部队的命令中规定，5月13日下午6时要占领月浦及狮子山炮台，两个小时内攻占潘家桥车站，再在四个小时内完成包围吴淞。从命令中各点之间的距离来看，这更像是一个行军图而非作战图，因为命令中提到的地点得急行军才能准时到达，其中并未给作战留下时间。
到第二天凌晨，我军已从三个方向包围了淞沪守敌第一道防线上的重要据点月浦镇。然而麻烦终于来了。
位于上海北面的月浦镇，被国民党守军视为吴淞、宝山防御阵地的西大门。要想拿下吴淞江，必须首先从这里下手。此时从渡江开始以来，只看到国民党军拼命逃窜的我军官兵，上下一片“溃败之师，已不堪一击”的轻松心情。“上海将成为北平第二”的说法，使部队中洋溢着“打着背包进上海”的乐观情绪，一些指挥员甚至连上海守军是否有工事都不知道。这是因为在“文进”还是“武进”的判断上，从中央到部队多数人选择的是前者。原二十九军八十五师二五三团二营教导员宋林奇回忆说：“那个时候的士气，你不怕阵地攻不下，就怕追不到，追到了就能拿下，就那么個思想。上级给我们的任务也是继续猛扑。部队就那么横起来打。”
这时在月浦担任防守的是辽沈战役中从战场空当营口撤回来的五十二军，该军在抗战中因军长关麟征在台儿庄战役中被誉为“关铁拳”而闻名。五十二军由于没有经过大战的直接消耗，装备人员都相当完整，又曾与我东北野战军多次共同作战，有战场经验。该部进驻上海后，扬言要打出个样子来看看。
在那些天里，国民党上海当局连续组织以“保卫大上海”为题的宣传活动，浩浩荡荡的游行车队穿街过巷，高音喇叭中各政界首脑轮番上阵。政务委员谷正纲的口号是“坚定必胜信念，统一作战步伐，有钱出钱，有力出力”。市长陈良则喊“破产保产，拼命保命”。市党部主任委员方治大叫“救国家，救自己”。与此同时，国内外的舆论都在对这座名城的前景做着各种各样的推测和判断。
1949年5月，上海提前进入雨季。没完没了的梅雨将大战前的世界搅成了一片泥泞。许多天来以逸待劳的国民党士兵在成百上千个水泥地堡中，扣着各种武器的射击扳机等待着。
由于我军上下没想到，也不相信国民党军会有坚固的工事，以至于当夜晚行军的官兵都已进入对方的地堡阵中，却还以为是进了坟场，而霎时各个“坟头”喷出的密集枪弹，将毫无准备的官兵卷入一个个死亡的旋涡。
原二十九军八十七师二六■团政委肖卡回忆说：“从月浦到吴淞都是碉堡群、子母堡，就是一个大碉堡，周围有许多小碉堡，组成一个交叉火力网。大碉堡可以装一个连以上，中碉堡可以装一个排，小碉堡可以装一个班。小碉堡很低，靠近地面，像坟堆一样，你看不出来。打的时候它开火才知道，平时看不出来，枪口靠近地面。所以它有三层，互相交叉，这个碉堡群和那个碉堡群也交叉。工事很坚固。”
我军一线指挥员很快就意识到遇上了麻烦。我军中小型曲射炮弹和炸药包对壁厚达一米多的钢筋水泥碉堡没有什么威力。国民党守军的火力却凶猛得出奇：纵深有炮群和江上军舰射出的成群炮弹，上有轰炸机、战斗机轮番轰炸扫射，面前隐藏在草丛、树林、地堡中的轻重机枪构成了一面密不透风的火网，把通向月浦镇唯一的公路笼罩起来。
二十九军八十七师二六■团六连副连长徐宝才承认：“当时我们的思想有些轻敌麻痹，以为国民党兵败如山倒，不堪一击，基本上上下都有这种思想。所以在战术上依旧采用猛打猛冲猛插集团冲锋，铺天盖地的阵势，吃亏了。”
我军一开始采用的还是运动战的传统战法，以突击队为先导的集团式冲击、穿插、分割、歼灭，但在对方坚固设防的阵地面前我军显得力不从心，陷入了像梅花阵一样的交叉火力网之中。
在蒙蒙的细雨里，冒着浓密炮火发起冲击的我军官兵前赴后继，却很难冲破对手纵深达3000米的防线。夺取一座地堡要伤亡近百人，消灭对手一个营竟要付出1000人的代价。雨水冲淡了战场上的硝烟，却冲得血水四处流淌。一天的战斗下来，我进攻部队中一个上千人的战斗团只剩下120人，许多人都带伤挂彩。
三营二六■团副教导员张勇看到敌人的坦克，他钻到战壕里。当敌人的坦克冲过来，还在空中的时候，他翻了个滚，拿了一束手榴弹，扑到坦克上，爆炸了。二六■团二营、三营主攻月浦村。当上级在电话中询问战斗情况并提出是否让别的部队替换时，铁了心的指挥员拒绝了。他们陈述的理由让电话那头的上级首长心头热涌：“我们还能打，现已在敌人眼皮底下，如果换别的部队还要增加伤亡。”当天，他们将仅剩的120人重新编队，所有的部队领导都把自己编入了冲锋的行列，为了这最后一击，全体官兵已融为一个整体。傍晚，最后的冲锋开始了。伴随着仅剩的最后一门山炮射出的炮弹，120名勇士端着雪亮的刺刀杀入敌阵，狂怒的呐喊声惊天动地。对手的坦克没有挡住他们，不停吐着烈焰的机枪也没有挡住他们，鲜血飞溅的白刃战更没有挡住他们，他们的表现说明了一个道理：人一旦没有了对死亡的恐惧，能爆发出让自己都惊异的勇气与力量。坚固的月浦大门终于轰然倒地，攻击发起的三个小时后军指挥所接到电话：部队已攻入月浦街区。而刚才还肩并肩的120名战友，此时仅剩下67人。 在那几天中，我军攻击受挫的还不只月浦一个方向，西线兵团另两个主攻杨行、刘行方向的部队先后撞在了对手严密设防的阵地上。按照汤恩伯的“大上海保卫战”计划，月浦是抵御我军进占吴淞的门户，而刘行则是抵抗我军直插苏州河进入上海市区的门户。国民党守军除了利用本地的水沟、河流等天然屏障外，在修筑大量地堡的同时，还设置了密密麻麻的鹿寨、竹扦、陷坑、高低铁丝网、地雷区等复杂的副防御设施，就像“刀山”，让人无法下脚。我军进攻部队官兵暴露在敌炮火和飞机的轰炸扫射之下，只能借助稻田、垅埂、河坝藏身，在对方优势炮火的覆盖下，一次就伤亡几十甚至数百名官兵。原二十九军八十七师二六■团一营副营长王德成回忆说：“这个惨呢，有的打在脑袋上，有的打在腿上，有的打在肚子上，都在一个战壕里。正好天还下雨，路上烂得要死，那没有办法。但我们的部队确实勇敢，前面倒下来，后面的接着上去。有的是踏着己方的伤员上去的，没有办法避开呀……”原二十九军八十七师通信排长孙傲林回忆说：“那时思想有点麻痹，不知道工事那么厉害。上海那个地方四周都是平原，他们那个碉堡、子母堡、中堡，你攻不进去，他们四周都可以支援。开始不知道，后来僵持，就一个一个碉堡解决。就是用那炸药包、爆破筒，一个碉堡一个碉堡地解决，解决一个碉堡巩固一个碉堡。那是反复争夺的。”
在敌方飞机坦克一次又一次的反冲击下，一些阵地得而复失。三天下来，我西线兵团伤亡已达8000余人。
这三天，上海国际饭店的“英雄馆”内灯火通明，一排排挺胸收腹站在台上的国民党士兵被挂上了闪闪发光的功勋奖章。第五十二军军长刘玉章更是风头出尽，被授予国民党最高级别的“青天白日”勋章。官方各报连篇累牍地发表消息：“沪郊共军全线崩溃，国军阵地屹立无恙”“火海消灭人海，共军遗尸遍野”“英雄军战果辉煌，大上海固若金汤”。
这三天也是第十兵团司令叶飞最难过的日子。按照三野命令，他应于发动攻击的两天里攻占吴淞口。现实情况是攻击已进入第四天，部队还被阻在国民党军的外围防御阵地上。一次次的冲锋都被湮没在守军的“梅花阵”里。上海守敌并没有像情报中说的那样起义，还构筑了相当坚固的工事。对手也不是散兵游勇的杂牌，而是王牌五十二军的精锐之师，凭借优势火力进行顽强的抵抗。他感觉到一定是什么地方出了问题。这时的三野指挥部里气氛越来越沉重。事先的计划与现实的差距让粟裕、张震等陷入了对破敌之策的苦苦思索之中。总前委发来了“应做充分准备”的电报，要求转告前线的每一名军师团首长“攻沪战役不要性急”。我军上下看出了上海战役已成为继济南战役之后的又一次攻坚战。
5月15日，粟裕命令东线兵团加快作战节奏，连续突击，攻占吴淞口东岸，为对岸的西兵团减压。同时改变了原先猛插猛打的作战方式，改为“小群动作为主，火炮抵近直瞄，夺取一点，巩固一点，逐步推进，相机出击”的新战法。5月16日以后，我军官兵们用鲜血和生命换来的经验，终于使战斗出现了转机。战后，曾在二战中参加过柏林攻坚战的苏联军事专家来上海外围的阵地考察后说：“这里的工事超过了柏林。”
也是在5月16日，上午9时50分，9个月前因在上海掀起一场“打虎运动”而被人们称为“成也在上海，败也在上海”的蒋经国，乘坐专机离开了上海江湾机场。当他5天后再次乘专机来上海督促物资疏散一事时，飞机却没能落地，改在台湾嘉义机场迫降。据当时的上海地面报告，江湾机场已落下我军的炮弹。因此，1949年5月16日的离去，是蒋经国与中国最大城市上海的最后一别。
硝烟未尽
1949年3月，在大上海解放的前夜，蒋介石的老家溪口却差点出了一件大事。原国民党国防部预备干部局少将代局长贾亦斌，因与我地下党谋划发动兵变，配合我军进军江南，引起国民党特务部门怀疑，被蒋经国召到溪口，意在审查。内紧外松的贾亦斌每天游山玩水，若无其事，却在一次看戏时对蒋介石动了杀机。那天台上演的是《龙凤呈祥》，台下则预备上演“荆轲刺秦王”。据贾亦斌回忆：“蒋介石就坐在我的前面，当时我就想学荆轲刺秦王，拔枪把他干掉然后自杀。这样一来，早点结束内战，以谢国人。”
想干大事的贾亦斌最终没有动手。以国共双方为主角的这部恢弘历史剧最后一幕的舞台注定选择了上海：中国共产党在此诞生，在此遭受血腥镇压的灭顶之灾，如今她将凯歌重来；中国国民党的第二代领袖蒋介石在此崛起，成为历史中的风云人物，如今他却将从这里告别大陆万里江山，飘零入海。
1949年5月初，上海战役打响前几天，国民党上海守军一辆满载炸药的卡车开至浦东奉贤县柘林地段的海堤边，这是汤恩伯在大上海防守战中走的一步狠棋。
在当年我军的上海战役地图上，画着一个被称为钳形攻势的作战计划。位于黄埔江东岸的是第三野战军的第九兵团。第九兵团司令员宋时轮接受的任务是，打开浦东战场，与钳子的另一头正大战浦西的第十兵团共同夹击吴淞口。
宋时轮是在大部队急行军的途中接到三野前委要他们加快行动的电报。宋时轮，原名宋际尧，别名宋之光，黄埔军校6期学生。在蒋介石翻脸镇压共产党的1927年，他由共青团员转为中共党员。先后任江西莲花县苏维埃政府军事部部长、红军独立师师长、江西军区参谋长、八路军一二■师七一六团团长、四纵队司令员、北平军调处执行部中共代表团执行处处长、华野十纵队司令员等职。此时他对正在急行军的部队下达了严令，必须于5月16日24时前攻占位于上海浦东的江岸城镇川沙、白龙港。
由于水网地带三里一河，五里一湾，桥和船又都被国民党军破坏，碰到无法徒涉的河，部队只得停下来想办法。同时还要不断对付小股敌人的拦阻，边打边走。原二十七军二三八团二营营长刘绍毅回忆说：“三天也确实是疲劳。那时我们没别的要求，干部战士都要睡觉。一两个小时也好，要求不高。第三天我把一个命令误了，结束以后我才敢讲这个秘密，开始不敢讲。骑兵送来命令给我，我在那儿坐着，打开看，要马上行军。结果看完又在那里睡着了。通讯员走了。睡了一个多小时，一醒，手上还拿着命令。爬起来以后，告诉司号员赶快吹紧急号，跑步前进。”浦东位于纵贯上海市的黄浦江东面，西临黄浦江，东濒大海，北接长江口，是河流纵横交叉的水网平原。为挡住汹涌的海潮，当地筑有海堤。汤恩伯算到5月18日将有一次大的海潮，就提前部署工兵計划到时引爆，给我军来个水漫金山。这对于既没有飞机，又缺少船只的解放军来说，将是灾难性的。 上海战役打响之后，汤恩伯从市区抽调了第五十一军增防浦东。当他得知我军东线兵团正在日夜兼程挺进时，又急令五十四军军长阙汉骞赶到高桥组成浦东兵团。命第七十五军增援高桥，又命令第二十一军及第九十九师自市区增援月浦、杨行和刘行防线。
被调到浦东防守川沙的第五十一军计算我军赶到至少还需要两三天的路程，他们还有时间部署防御。谁知他们刚到川沙我军从天而降，几个小时就夺占了县城，迅速包围了措手不及、仓促应战的第五十一军及暂编第八师。
醒过神来的国民党军队发现对面的解放军因急行军，炮兵并没有跟上，在进攻中没有重武器，攻击部署也没来得及就绪，于是组织起三个团在重炮掩护下发动反击，计划一举突破包围，与相隔不远的十二军会合。一波又一波的冲锋队伍扑向还立足未稳的我军阵地。
我军则一面抗击对手的攻击，一面施出巧计，派部队绕过国民党守军的阵地，大规模向前穿插迂回。深知解放军厉害的五十一军军长王秉钺为保存实力，急召两位师长下令临阵后撤。
受令的两个师长表现却各不相同。四十一师师长邹煜南回到部队，虽下达了退却命令，却未作指挥部署，换上便衣丢下部队逃跑了。全师立刻陷入混乱，官兵争先恐后纷纷逃命。其他部队虽按时撤退，但因逢夜间大雨，行进困难。在同等条件下，好像总比国民党军快一拍的我军奔袭部队已扑到五十一军军部的所在地白龙港，如同猛虎掏心，一个多小时就将五十一军军部连锅端掉，五十一军军长王秉钺做了俘虏。失去指挥的国民党军大乱，一夜之间就被扫清。第五十一军和暂编第八师还活着的8000余人，在押往后方的队伍中和他们的军长又会合了。
在此之前，我军进攻神速，5月14日即攻占了国民党军放炸药的奉贤，汤恩伯原定于18日的爆堤计划随之破产，那满满一车的炸药也成了我军的战利品。因为我军的快速运动，南北调防的国民党和我军队伍一度搅在了一起。当我军一支部队在驻地吹响集合号时，竟有300多名国民党士兵前来站队。老百姓的柴草垛里、猪圈里到处躲藏着跑散的国民党士兵。
我军向北一路猛进，直插浦东腹地。然而与西线兵团同样没有思想准备的东线兵团，很快就陷入星罗棋布的碉堡防线中，被阻在了高桥以南的守军防线前。
在1949年以前，中国共产党曾有过掌握上海政权的经历。1927年3月21日，周恩来、赵世炎等在经历了前两次起义失败后，又带领上海市工人发动了第三次武装起义，经过30个小时的激战，推翻了北洋军阀的政权。但仅半个多月后，蒋介石发动了“四一二”政变，在残酷的捕杀中幸存下来的共产党人被迫转入地下。
许许多多为信仰而战的共产党人并没有退缩，他们在大上海的特殊环境中巧妙地与对手周旋，一点一滴地积蓄起力量。在抗战胜利后的反内战运动中，他们先后发动领导了学生示威、工人护厂、军队哗变，搅得国民党政权顾此失彼。人们形象地把上海地下党的秘密活动称为战争中的“第二战场”。在解放风暴来临的前夜，这片无形的战场上，发生了一系列惊心动魄、慷慨悲壮的故事。国民党军中嫡系中的嫡系、蒋经国一手建立起来的“太子军”——预备干部总队在那段日子里的经历就是故事之一。
1948年底，我地下党计划在国民党军队中策动兵变，准备在解放军进军江南时里应外合，举兵迎接解放。但事先被国民党方面察觉，起义人员被捕的被捕，调走的调走，四处弥漫着大清洗的恐怖气氛。就连蒋经国的心腹贾亦斌也未能幸免。在接到他可能有异动的密报后，蒋经国一道严令将他召到溪口。
贾亦斌，又名贾思齐，湖北阳新人。1933年进入重庆国民党陆军大学特别班学习。他与同班的中共地下党员走得比较近，对当时国民党抗战不力和一些人乘机发国难财极为不满。抗战胜利后，他支持国共和谈，主张中国人不打中国人。1946年陆军大学结业后，他被委任到國民党军事委员会青年军复员管理处任第一组少将组长。在此期间他因为办事果断、精明能干并有专业著作而深得蒋经国的赏识。1947年，国防部成立预备干部局，自任局长的蒋经国保荐他为副局长，一年后为代局长。这一年在内战战场上一再损兵折将的国民党为扩充30个新军，指示贾亦斌成立预备干部总队，以便为新成立的军队提供骨干力量。总队的人员大都为蒋经国嫡系青年军的班底，因而被当时的人们称为“子弟兵”“太子军”。贾亦斌兼任总队长。他在部队中发展了自己的力量，等待时机，反蒋起义。第二年，预备干部总队被调到上海郊区嘉兴，就在与地下党谋划策应我军渡江、在上海举行联合起义的时候，国民党高层对他起了怀疑。
贾亦斌回忆说：“当时蒋介石听到很多密报，说我要带着队伍起义，要投共，说我思想有问题。他就把我弄到溪口。去之前，好多同志在商量，你这回去非常危险，因为他怀疑你呀。我说不去更危险，因为他让你去，你不去，你一定心中有鬼。我说我还是去，反正他抓不住我的证据。”
在溪口的几天里，贾亦斌沉着应对了蒋经国察言观色的询问。“蒋经国跟我谈话了。第一句就问我：你去嘉兴的时间很长啊？当时我管青年军，又是预干团的团长，不管部队却跑到嘉兴，不就有问题吗？我说，哎呀，不长，两个礼拜。他第二句话问我：队伍的思想怎么样啊？我说，大家思想都好，都很怀念总统，最好让总统去讲讲话。他说，没有时间。最后他又讲，现在队伍开福建，他讲这句话时看着我。我说好，回去就开。”
但蒋经国并未放他回去，而是让他住下来，暗地里让人注意他的一举一动。那场戏院风波过后，贾亦斌寻机向蒋经国再次提出回部队的要求。他刚离开溪口不久，蒋介石的一纸命令也到了，解除了贾亦斌的预备干部局局长、训练团团长和第一总队长的职务，调任国防部部员，派往南京卫戍司令部上任。这实际上是将他撤职看管。
4月2日，贾亦斌接到中共上海局策反工作委员会决定预干总队在嘉兴起义的通知，即赶回嘉兴秘密组织。4月6日晨，他以举行行军演习的名义将大部分队伍拉出嘉兴，向天目山游击区开进，并在路上正式宣布起义。由于内部有人报告，国民党当局紧急派出部队围剿，双方爆发了激烈的战斗。起义部队且战且走，最后被打散。贾亦斌在山中摔成重伤，后经群众帮助到了解放区。 嘉兴起义，出自蒋府“视之为手足，待之为兄弟”的嫡系青年军，震惊了当时国民党的大后方。国民党报纸这样评论：“在政治意识上给政府给人民以极大的刺激，因为这一批正是万人瞩目之‘国之瑰宝’的知识青年军。”
上海解放后，贾亦斌四处寻找起义人员，组织了第一期干部训练班，他任副主任。这些学员后来都参加了新中国的建设工作。贾亦斌后任民革中央副主席。1987年，蔣经国准备与中共和谈，曾派一位使者找到贾亦斌，探询他是否愿为国共谈判搭桥铺路。他向中央汇报后做了肯定的答复。正当事情进行中，1988年1月13日蒋经国在台北病逝。感触颇深的贾亦斌赋诗：“知兄此去留遗憾，尚有余篇惜未成。”
当年选择起义的还有国民党伞兵第三团。该团是国民党军中由美国顾问团装备训练、被寄予很大希望的一支部队。精良的装备、高人一等的待遇决定了这支军队是会死心塌地为蒋家王朝效忠的。在外人看来就是所有的国民党军队都倒戈，它也会是最后一个。然而反过来说，这样的一支军队如果领头起义，那对蒋介石、对国民党军队内部的心理打击也是其他部队无可比拟的。因此伞兵第三团被上海地下党选定为策动起义的主要部队之一。
几乎就在贾亦斌被召去溪口的同时，驻扎在上海郊区安亭的伞兵第三团团长刘农竣接到了由海上撤离大陆去台湾的命令。军令紧急，不能不从。但一上船去了台湾，可就真的是再无翻身之日了。此时以刘农竣为首决心弃暗投明的一帮人只剩最后一个机会——在航行中宣布起义。但登陆舰掌握在他人手里，国民党军还掌握绝对的制空制海权，消息一旦泄露，那么暴露在大海上的起义人员只有死路一条。何况团里还有一些效忠国民党的军官和士兵，难说他们到时会不会作乱。而且在堆满汽油炸药的舰上一旦开打，后果不堪设想。在这生死攸关的紧急时刻，刘农竣和战友们做出了自己最终的选择。
1949年4月13日下午2时，满载伞兵团士兵和各兵种军用物资的登陆舰启航了。晚7点多，当船行驶到花鸟山灯标，准备向南直航台湾的时候，电台台长按计划送上了事先准备好的电报，假称上级命令，全团转为北上，增援青岛。刘农竣等力排以副团长姜杰为首的死硬军官的干扰，控制了全舰，率船转向青岛。看出了眉目的登陆舰长对手下嘟囔：我们已经变为“重庆”号了。
当起义宣言在船舱的士兵中散发时，有人喊口号，有人鼓掌，有人唱歌，也有人乱喊乱叫甚至哭泣……两天后，这艘登陆舰顺利抵达青岛，受到解放区军民的热烈欢迎。毛泽东、朱德在给他们的电报中提出了要求，“为建设新中国的伞兵而奋斗”。日后，这支部队被扩编成师，成为新中国第一支伞兵队伍。1949年的开国大典上，走在天安门广场的军队中就有他们的身影。
根据自愿的原则，一些不愿留下的军官和士兵领了路费走了。据说，副团长姜杰后来辗转到了台湾，被余怒未消的蒋介石以“背叛党国”罪枪决。而在此之前，蒋介石得知伞兵三团并未到台湾的消息后，盛怒之下将伞兵司令撤了职。
此时西线的月浦、杨行、刘行一线仍在血战之中。那些吃好睡好的国民党士兵一出来就似乎有一股邪劲，与我方拼死争夺一幢幢房屋和一个个高地。同以往的多次作战一样，国民党军将士气与经济挂上了钩。在汤恩伯签发的作战赏罚条令中明码标价，注明了守住阵地和缴获大到火炮、小到手枪及抓获我军军长到士兵的详细赏金，其中还特别注明如抓住我方面军一级司令员价格面议。但凡被认为是作战不力者均交军法审判或就地正法。
第三十一军九十二师二七四团三营长任进贵当时看到：“敌人的一个军官，右腿跪在地上，左腿撑着，左手拿着大洋，右手拿着手枪。大喊三块三块啦，再往前进，五块五块啦。他们冲一次就是五块呀！我曾听说过用金钱买命来冲，这次看到了！”
在月浦的21.7高地上，敌军用坦克撞开了我军防御并向纵深冲击。眼看那么多人牺牲才夺来的阵地就要复失，战士们在子弹打光的情况下，用上了刺刀、铁锹甚至木棍。在近乎原始的肉搏战中那些用惯了美式武器的国民党士兵碰上了强硬的对手。
我第三十三军九十九师二九六团一营副连长戈振东身先士卒，端着刺刀与敌人拼死搏杀，在连续刺倒4个敌兵后，不幸被敌刺中。敌坦克扑来，因我军没有有效的反坦克武器，这些钢铁战车在阵地上横冲直撞，炮击我工事，扫射碾压我士兵。一营二连战士赵福来爬上坦克送炸药包，但行驶中的坦克震动很大，几次放上又几次滚下。大家看到，在炸药包即将爆炸的最后一刻，赵福来用自己的身体压在了炸药包上……
在此之前，守卫月浦的国民党军从街区败退后，就一直踞守在镇东南的25.32高地上。突立在江南水网地带上的这一高地，作为控制这一地区和屏障吴淞、宝山的最后一个支撑点，成为我军向前突进的巨大障碍。守卫在这里的五十二军军长刘玉章为阻止部队败退，曾下令枪毙了18名少校以下的军官，并采取封闭碉堡的损招。那些前一天还在“英雄馆”风光无限的受奖士兵，一回来即被锁在碉堡里，让他们不得不与碉堡共存亡。
我军夺取这一高地后，这里立即成为国民党军反扑的焦点，纵深的远程炮、近处的坦克炮、天上的飞机、江面上的军舰，都把射击标尺锁定了这个高地。25.32高地处在烈焰的包裹中。在工事都被炮火炸毁的情况下，幸存的我军士兵要不停地从一个弹坑跳到另一个弹坑进行射击，以躲开国民党坦克的追击。一天战斗下来，这支在打过长江时一马当先，被授予“渡江战斗模范营”的第二十九军九十九师二五三团二营在清点人员时，发现原来的600多名官兵仅剩下80余人。当六连的炊事员把饭送到阵地上时，只找到7个人。
25.32高地直到上海战役结束时一直在我军手中。这一天的国民党《中央日报》上关于战况的报道是：“陆海空军彻夜作战，月浦共军全部歼灭。”蒋介石原以为上海战斗打响后，美国人不会袖手旁观。然而一天又一天过去了，外围阵地丢失殆尽，大洋彼岸却毫无动静。不但美国国会不同意继续卷入中国事务，连曾经是他最坚定盟友的“院外援华集团”也偃旗息鼓。眼看着上海危在旦夕，蒋介石要正在美国的宋美龄尽最后的努力进行游说，而宋美龄从大洋彼岸传回的声音让他彻底失望了。美国已“不会为上海之弃守而操心了，现在能够为之操心的唯有我们自己”。蒋介石终于明白美国人心里怎么想，他暗暗咽下了这口气。当有人建议批判美国方面时，他讲：“耶稣被审判时，他是冤枉的，但是他一句话也不说。” 此时我军上海攻坚的胶着战况是毛泽东始料未及的，他从北平发来催促的电报：“攻城时间似不宜拖得太长。”
西线正在苦战，东线也步步艰难。在浦东作战的我军以迅雷不及掩耳之势收拾了国民党五十一军之后，将攻势逐步推进到位临吴淞出海口的高桥。
高桥是国民党在浦东防御体系中最重要的核心，与黄浦江西岸的吴淞隔江相对，踞守进出上海的门户。这里早就修筑有不亚于月浦、杨行、刘行的一道道永久性防御阵地，以确保上海物资和守军的撤退。对攻方来讲，这一地区面积狭小，水网交叉，部队很难运动展开。而且国民党军队事先已破坏了公路桥梁，我军的火炮和弹药都很难跟上。当时又逢阴雨连绵，水位升高，开挖的工事很快就被水淹没，成为一片沼泽。武器经常因泥浆堵塞而无法打响。壕沟里的水没到了膝盖以上，战士跑来跑去，水就和成了泥巴，每个人都像泥猴一样。那些日子里，我军官兵因每天卧泡在泥水里，不仅手脚都被泡得变了形，而且不能睡觉，一睡觉就有被淹死的危险。时时刻刻飞进无数尖啸的弹片，粉碎着一切它们所能碰到的物体。
国民党军却躲在成群的水泥地堡里，周围设置了大量的防御障碍，火器配备齐全，并能得到大炮兵群和军舰炮火及飞机坦克的支持。据原三野十兵团三十一军九十一师师长高锐讲：“打上海比我们在北方攻城市还艰苦。因为它周围都是水网稻田，工事修得又很特殊，你用兵用不上啊！那就是所谓现代化的防御了，不像北方城市利用高城墙的防御。这里你占领一点还不能突破，附近还有另一点，你得一点一点地挖它，很费劲，我们伤亡很大。”战场情况对我方相当不利。国民党军的不断反击，我军阵地得而复失，失而复得，而这一过程每轮回一次，都会有一批士兵永远倒在那里。经常有上级问某个连还有多少人，而这个连队早已无人可统计了。
战至5月23日，我军还没有攻下高桥外围。三野指挥部令三十一军军长周志坚统一指挥两个军，沿海岸、江岸夺取高桥，切断国民党军海上退路。当时的实际情况是，部队连续几天在恶劣环境下作战，伤亡很大。如果按照命令中规定的从两边进攻，就无法尽快达到目的。为此，他们采取了一个大胆的做法。高锐回忆说：“浦东这个地方敌人死死地把高桥控制着。与其我在两边消耗，不如集中兵力从中央突破。我就给周志坚军长说：这个仗我们不能这样打，我的意见集中兵力中央突破打高桥。打高桥虽然是近战有建筑物，但我们有攻城经验，高大建筑物我们不怕，比在水稻田里一个一个炸碉堡容易。”
5月25日，已在敌人眼皮底下的稻田泥水中泡了四天的我军官兵向高桥之敌发起总攻。由于攻击发起点距敌很近，对手几乎没有反应的时间。在我军一浪高过一浪的冲击中，对手的防线很快被突破。随着一个个碉堡被炸上了天，我军全线攻入高桥。高桥一垮，一天前还同我军过招叫板的浦东守军全线崩溃。
此时国民党军的撤退如同逃难，许多部队长官一看大势不好，留下一句让部下“自行处理”的话，就换上便衣跑了。上级如此，下级层层仿效。有士兵发现了一个秘密：在那几天里，相当多的军官都随身带着老百姓的衣服，兜里揣着不知怎么搞到手的上海居民证或台湾入境证。一些还在作战的部队有事请示打电话时，才发现指挥部早已人去屋空。
也有比较坦诚的。第一■四师师长万宅仁临逃走前公开写信给各团营长说：“现在各级官吏相继远扬。我任本师师长仅13日，目前情势已无能为力，盼各自相机处理自己的命运。”于是无头的部队各自为战，有不知外面消息的还在土头土脸地死打，有作鸟兽散的，也有聪明另寻生路的。
一■四师通讯营长和政工室主任就是托关系东打一个电话，西打一个电话，终于和解放军取得联系，率部投降的。
在我军追击的路上，白色成为国民党军人中最普及的标志。白毛巾、白被单，一些人实在找不到白色的东西，就把军帽反戴，露出里面的白色。跑得快的国民党官兵都蜂拥在去码头的路上。离码头尚有十余里，道路就被抛弃的车辆物资堵塞得水泄不通。许多军官一看无法前进，就纷纷跳下汽车，丢掉部队，只顾自己朝码头狂奔而去。
由于人多船少，码头上拥来挤去的国民党官兵争抢吵骂，乱成一团。有的人没在战斗中打死，却倒在乱军的相互践踏下。平日只能载几百人的船此时却挤得人山人海。水手不干，国民党官兵就用枪炮逼迫其强行开船。在离岸的船上不断有人被挤落海中，喊叫声、哭骂声响成一片。
对于撤退用船，蒋介石事先曾做了安排。战役之初，他在上海附近准备了大量的船只，打算实在不行时撤退用。但后来青岛守军连连告急，认为上海无大事的蒋介石指令一部分船只去青岛接运部队。谁知船还未到台湾，上海又告急。
还有一个原因也许更主要。尼克松在其所著的《领袖们》一书中写道：“蒋介石败走台湾时，在逃亡的船上腾出空位，运走达四十万件的古董文物，却把差不多数目的、对他忠心耿耿的助手和官兵遗留在大陆。”
眼看大势已去，汤恩伯于5月22日将司令部从市区搬到了吴淞口外，以便随时能登上军舰拔锚启航。就在他搬家的两天后，国民党还在上海南京路等大街上演出了一场庆祝所谓“浦东大捷”的大游行。宣传车上的高音喇叭一遍又一遍地播放着国民党要人的现场讲话，题目是《上海已成为共匪的坟墓》。与以往历次游行不同的是，数千名乘坐卡车沿路呼喊口号的国民党官兵最后没有返回驻地，而是直接开到港口，上船逃走。
就在两天前，第三野战军指挥部收到了毛泽东“你们即可总攻上海”的电报。随后，一道向上海攻擊的命令从指挥部随着电波飞向各级指挥所，在这份作战命令的第七条写着：“进入市区作战的部队须严格遵守与维持城市政策纪律”。
在10天的外围战中，我军的主攻方向一直指向对手撤退的必经之路吴淞和高桥。汤恩伯只好拆东墙补西墙，市区防守的兵力大大减少，而围绕出海口的战斗却日趋激烈。总前委邓小平、陈毅等鉴于接管上海的准备工作业已就绪和攻城战况，指示三野“多面攻击，才能分敌之势”。三野复电，准备从“四面八方向市区发起攻击”，但前提是不再受原计划规定的“只能先打吴淞”的限制。北平的毛泽东下令，只要军事条件许可，你们即可总攻上海。并明确指示对吴淞阵地可放弃部分不攻，让守敌留有一条海上退路。至此，我军的上海战役计划发生了重大转变。 被三野司令员兼政委陈毅称为“磁器店里捉老鼠”的特殊战斗开始了。乘火车从丹阳抵苏州的陈毅本欲在当地宿营，但听说国民党在闸北的守将刘昌义可能有变，即命列车直驶上海。
陈毅与上海颇有缘分，几乎是逢九必来。1919年，19岁的陈毅作为一个渴望救国救民的学生，从四川山区来到上海，在这里启航赴法国勤工俭学。1929年他又来到上海，是化了装来向党中央汇报红四军的情况。那时他几乎天天转移，许多小旅馆、饭馆都留下了他的足迹。这次他来上海是带领千军万马改天换地，更换政权。
1949年5月23日，第三野战军于夜间发起总攻。四路大军同时从东、南、西三个方向打入市内。天亮时浦东市区已被我军占领。国民党军且战且退，战斗逐步蔓延到市中心。到晚上路灯放亮时，我军官兵已冲击在南京路上。街头激战的枪声震荡在城市的上空。总攻发起两夜一天之后，占上海总面积一半的苏州河以南街区已在我军的控制之下。
在夜间的市区追击战中，与以往攻打的城市不同，在像流星雨一样漫天飞舞的弹雨中，上海市内的灯光依旧大放光明。街道两旁的路灯成为我军的路标，这要归功于“第二战场”的上海地下党。
早在我军渡江之前，中共上海地下党就已经发出指示，要防止国民党政权毁掉上海的行动。对事关城市民生的公用事业，提出了“不停电、不停水、不停交通”的要求。在完成这一艰巨任务的过程中，工人护厂纠察队发挥了重要的作用。许多人日夜坚持在反拆迁、反破坏的第一线。
为了在战斗中真正做到战前动员中说的，使上海这座举世闻名的城市完好地保存下来，交回人民手中，部队规定，市区攻击只准使用轻武器，禁止使用火炮和炸药。这条铁的纪律在攻击顺利时还无所谓，但当进攻受阻时，眼看着战友一个个倒在血泊中，却不能用重武器，这可就像孙悟空头上套的紧箍，箍得急火攻心的官兵们眼前直冒金星。
四川路桥是苏州河北岸的国民党军防御重点。之前的几次演习都是以这座桥为轴心展开反击攻势，桥上有地堡和各种障碍，对我军有重大威胁的是桥北头那座钢筋水泥大厦——上海邮政总局大楼。这座建造于1924年的大厦，当时被守方用作巨大的碉堡，朝向大桥的窗户都被改造为射击孔。当我军发起冲锋时，大楼里居高临下射出密集的子弹，我军一组组的官兵被打倒在桥头上，其中就有奋勇冲过长江天堑有“渡江第一船”美誉的勇士们。
军长聂凤智急急赶到了河边，亲眼看到敌人利用北岸的高楼大厦，部署了密集和强大的交叉火网，桥头路口又都筑有坚固的碉堡，配有坦克装甲车，把河面、桥面、路面封锁得风雨不透。而我军由于禁止用炮，无法摧毁对方和掩护自己，进攻的官兵几乎成了对方射击的活靶子。担架队、卫生队又无法上去，眼睁睁地看着负伤倒地的士兵流尽鲜血。
时任二十七军七十九师二五三团七连指导员迟浩田回忆说：“由于没有炮火的掩护，我们部队伤亡很大……看着戰友一个个倒在血泊中，许多同志愤怒了，把大炮架起来，要求指挥员批准向敌人开炮。”浴血奋战的官兵对禁炮规定的不满终于爆发了。营长董万华面对停在桥头上的敌军坦克装甲车火冒三丈，命令炮手开炮，又千叮咛万嘱咐一定要打准。董万华记得当时他对炮手说：“你打到其他地方我把你手剁掉。你吃不了兜着，我吃不了我也得兜着，因为有指示，有命令，不准打炮。他说，你放心好了。开始打几炮很好，用的是穿甲弹，不是用爆破弹。一共打了不到十炮，都很好，就其中有一炮打在邮政总局的二楼窗上，当时我估计有事情了。我这时还没有向上级报告。”
此时有的部队已将榴弹炮营拉上前沿，几十门火炮的炮口直指北岸大厦，炮火一触即发。战士们声言要把敌人连同对岸的大厦一同从上海地图上抹掉，幸被军部严令禁止。
现场的实际情况证实：不用炮火，对面的火力点就难以摧毁；而火力点不消灭，要想过河过桥则是难上加难。情绪激动的官兵哀求军长：“就让我们开炮吧，哪怕只打一炮，就让我们用炸药吧，哪怕只用一包。”
看着流泪请求的战士，再看看前面桥头河边那一片片还在流着鲜血的尸体，聂凤智心里的天平动摇了：“论价值，有什么高楼大厦，哪怕它是黄金铸造的，能比我们干部战士的鲜血和生命更宝贵吗？大楼炸塌了，可以重盖，人牺牲了，纵有回天之力也无法让他们复生。打炮吧，炮口可以瞄准，弹片却不长眼睛呀！只要有一炮在苏州河北岸炸开，接着就会有上百炮上千炮接踵而至，无数普通市民将不可避免地会在炮火中丧生，整个北上海就有可能在炮火中被夷为平地，这是功呢还是罪呢？历史将怎样记下这一笔？”
在当时，一些打红了眼的官兵情绪相当激烈。他们跺着脚对聂凤智说：“我们是在打仗，不是演戏。”有的人甚至拍了桌子质问道：“前方的战士在流血，我倒要问问军首长，是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？是我们同志的生命和鲜血重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？”董万华就感觉：“窝囊，打这种仗感到窝囊。如果说不是这种情况下，打那个四川路桥，我不用两个小时我就会打掉它。就是因为不让用炮，不让用炸药，而且民房也不好进，我的机关枪、炮啊只有放在大街上。他们说：营长啊，这样打法我们实在受不了了。我们不是怕死，而是感到窝囊。在孟良崮我们跟国民党的七十四师拼刺刀都拼过……”聂凤智的心被深深地刺痛了，用不用炮，仅在一句话。思前想后聂凤智做出了决定：炮弹仍一发也不准打。事后他讲，这是他当时唯一的选择。
后来指挥部决定天黑后主力拉出市区，在西郊涉水过河，再绕到敌人背后攻击。在上海地下党的帮助下，我军绕道找到两只小船，架起一座船桥。我军官兵冲过岸打乱了对手的阵脚。
汤恩伯登船后，将指挥权交给了临时任命的淞沪警备司令部副司令刘昌义，却不知那位国民党中将心中另有打算。刘昌义出身西北军，曾经担任过国民党暂十五军中将军长和19集团军副司令、第一绥靖副司令员。抗战后手中一直没有实际兵权，在国民党军中一直是个闲人。他心里明白，汤恩伯是要逃跑，让他来当替死鬼。嫡系部队要逃跑，杂牌部队去送死，这是国民党军的习惯做法。 临危受命的刘昌义迅速行使了刚到手的权力，上任仅一天的他使自己这个上海最高军事长官成为这次战役中最短命的司令。面对我军强大的攻势，刘昌义在我地下党的争取协助下，25日与我军接洽后，于第二天率手下4万余人宣布战场投诚。
我军穿过刘昌义让出的阵地，迅速向北攻击。当大队人马扑到吴淞码头时，正准备上船逃跑的国民党军8000多人都当了俘虏。
在我军的全线猛攻下，对手精心部署的苏州河防线土崩瓦解。27日拂晓，我军占领国民党军淞沪警备司令部。随后，我军迅速肅清了拒不放下武器的守军残部。响了半个月的枪炮声沉息了。当我军官兵完成占领市区的任务就地休息时，发现墙上国民党庆祝保卫上海大捷的标语背后的糨糊都还没有干。国民党原计划坚守6个月的“大上海保卫战”，仅16天就彻底见了分晓。更令人惊奇的是，这座著名的城市在经历了一场铺天盖地的战火后仍然保留了它美丽迷人的风姿。
原三野二十七军八十一师二四二团参谋长章尘感慨：“上海战役在战争史上是一大奇迹。它这个奇不在于兵力多少，不在于规模多大，也不在于歼灭敌人多少，奇就奇在把一个完整的上海交到人民手中。”
上海战役中，国民党军共被歼153万余人。我军官兵负伤2.3万余人，有7612名官兵和72名支前民工以及100名上海地方各界革命志士牺牲。
汤恩伯在船上坐着，随同他的还有国民党上海守军5万余人。望着越来越远的上海，汤恩伯一直没有听到他所期待的掀翻这座城市的大爆炸。多年以后他才知道，原来在他身边也有共产党人，他所下达的爆炸命令到了工兵那里变成了暂缓，再后来的命令就变成保护了。上海失守，汤恩伯后到福建任福州绥靖公署代主任。4个月后，在我军发起的汕厦战役中，国民党军再次全线溃败。狂奔到海滩上的汤恩伯差点被我军活捉。后来他去了台湾。汤恩伯在台湾军政界背上了“卖师求荣”的恶名，门前日益冷落。后胃病复发，医生建议他去美国治疗，但汤恩伯因无力支付去美国的巨额医疗费用便去了日本。在日本他做了三次手术，1954年因医疗事故死在了手术台上。蒋介石亲自参加了公祭大会，并发布命令追赠汤恩伯为陆军上将。但一个月后，蒋介石在一次国民党高级干部培训班上讲了一番意味深长的话，由头就是汤恩伯的死因。他说：“对生死成败这一关，总要看得透，也要看破才行。汤同志之死距离他指挥上海保卫战的时候只有五年光景。照我个人的看法，假使汤同志当时能够在他指挥上海保卫战最后一个决战阶段，牺牲殉国的话，那对他个人将是如何的悲壮，对革命历史将是如何的光耀！”听到这里，人们才明白了为什么一生选择追随蒋介石的汤恩伯来台后却失去了所有的实际职务，只有一个“总统府”战略顾问的虚衔。原来蒋介石一直对汤恩伯丢掉上海耿耿于怀。汤恩伯的老朋友黄杰写的挽诗中有两句最能代表汤恩伯一生的结局：“最怜墓草青还在，风雨年年怆客魂。”
在那段日子里，当听不到枪炮声，只听到夜里淅淅沥沥雨声的上海市民，连续三天清晨打开门窗时，看到的都是这样的情景：在蒙蒙的细雨中，我军官兵排列好睡在马路上。迟浩田回忆说：“我军进入上海市正好赶上雨季，小雨连续下了好几天，马路上到处是水。经过连续的战斗，指战员十分疲劳，但是为了不打扰市民，大家就睡在湿漉漉的人行道上。”此情此景令老上海人钱毕生十分感动：“我们万万没有想到世界上还有这样的军队，到了老百姓的家门口不敲老百姓的门，不住老百姓的房子，不大声嚷嚷吵醒老百姓，而在湿漉漉的场地上住宿。我们老百姓都感动得请战士们到老乡家里去，但是一个人都没有动。”
张震回忆当年：“按照毛主席交代的政策，我们三野政治部进行了教育，不准进外国人的住房，不准进居民的住房。没有空房，没有兵营，就住在外头……做了一些严格的规定。”陈毅把总前委定下的并写入《入城守则》中这项铁的纪律报告给毛泽东，毛泽东在回电中批了八个字：“很好，很好，很好，很好。”我军在战役发起之初提出的口号“打得好”已完成了，剩下的是如何“进得好”。层层强调和执行的纪律，让今天的人们听来都有些机械和苛刻。原三野九兵团二三七团政委丁锐回忆说：“最难办的就是上厕所。上海这样的城市公共厕所很少。再就是找国民党的军营。但绝对不到老百姓家中去。这是一条根本的原则。再一个就是安锅造饭的问题。”
于是，市民们每天都会看到肩挑饭担的解放军战士疾步行走在上海大街上，因为纪律规定市区不许做饭，战士们每天吃的是炊事班从五六公里外送来的凉饭。他们干渴得嘴唇出血，仍谢绝市民们送来的开水。有的市民急了：“是不是怕我们下毒，我先喝给你们看看！”放在脚边的慰问糖果、点心、香烟，没有一个战士去碰。有一首战士们自编的打油诗，真实地反映了当时的生活：“想上海，进上海，进了上海得到两条破麻袋。又是铺，又是盖，晚上睡觉怪凉快。”
1949年5月28日，在国民党原市府大楼举行了接管原国民党上海市政府的仪式。当军管会主任陈毅从赵祖康手中收过原国民党市政府大印，标志着一个旧政权的终结和一个新政权的开始。从那一刻起，陈毅亲身感受到了毛泽东当初说的“进入上海，中国革命要过一大难关”的分量。
原上海市委组织部长王尧山记得：“当时外国报纸讲，共产党接管上海过不了三个月就管不下去，解放容易管理难。”
国民党跑了，留下来的是一个困难重重的烂摊子。国民党散兵要收容，积存的垃圾要清除，搞破坏的特务要逮捕，市民生活的米粮要运输，威胁百姓生命的地雷要排除……更重要的是，上海银行库存资金基本上已被蒋介石搬空。一些工厂遭拆迁或破坏，已基本停产。当时工业产值和贸易额占全国一半的上海经济能不能复苏？耳边欢迎的锣鼓声还未消失的共产党人，面临着重大的考验。
解放的第二天就遇上了从未遇到过的难题。军管会发布使用人民币的通告被一些人视为废纸，他们利用市民害怕通货膨胀，只相信银圆、黄金、美钞和实物的心理，大搞银圆投机，哄抬物价。5月28日，100元人民币可换一块银圆，仅8天后已涨到1400元换一块，照这样下去，不出一个月，人民币就将被赶出上海。银价涨，百物涨，惶惶不安的人们见东西就抢购。原上海军管会工商处副处长杨延修回忆说：“老百姓不信任啊！因为经过国民党的教训，他们有了黄金储备，金圆券一个钱也不值。人民币发行了会怎么样，当然我们也做了宣传，那时候我记得规定1对10万，10万金圆券换一块人民币，人民币要使用上市，但敌人埋伏一些投机家利用这个东西也和你反击。有少数的商店拒收人民币。银圆贩子就有五六万人……”
文戏武仗
1949年的5月，我大军渡江后进抵上海外围。就在这时，国民党上海军事当局即将从内部爆发一场起义。起义的总负责人是曾在淮海战役中为我军提供重要情报的国民党军联勤总部中将视察员张权。按照计划，届时会有人打出上海迎接我军入城；会有人闪开阵地让我军长驱直入；会有人在市区及时响应、配合出击；会有人炸舰封锁吴淞江口，阻止军舰出逃；会有人破坏机场，使飞机不能起飞；张权本人则亲率部队强攻国民党警备司令部，活捉当时正在复兴岛亲自指挥作战的蒋介石，这一切都将于5月16日上午10时总爆发。然而就在一切准备就绪只待行动的前一天，有人告了密，张权等人被逮捕，6天后被枪杀于上海街头。
风云突变，由于这场大规模有组织的起义行动夭折，已无可能里应外合、顺利进占上海的我军，不得不在被国人称为“龙脉”的长江尽头打了一场闻名中外的大上海攻坚战。
要选择一块立足之地，在无路可走时可供栖身，是蒋介石在1949年以前从未想过的问题。而如今，他三年前点起的内战之火，即将让他在偌大的中国无处安身。在拒绝出国流亡之后，他看中了台湾。台湾岛与大陆之间有海峡相隔，解放军没有海军、空军，很难跨海作战。为此，蒋介石委任心腹干将陈诚为台湾省主席，又让儿子蒋经国担任台湾省国民党省党部主任委员，提前准备，经营海岛。
蒋介石制定的京沪杭战区作战方针，是以长江防线为外围，以沪杭三角地带为重点，以淞沪为核心，采取持久防御方针。最后坚守淞沪，以台湾支援淞沪，伺机反攻。然而浩浩长江并未拦住解放军的百万雄师，当时的首都南京一夜之间换了新主人，最后蒋介石连自己的溪口老家都没有守住，但他实实在在地想要守住上海。
李宗仁在回忆录中对蒋介石当年的长江防守计划一直耿耿于怀。他说：“此次守江，虽已属下策，但是我们终究有强大的空军和数十艘军舰为共军所无，若善加利用，共军亦未必可以飞渡长江。无奈蒋先生无意守江，却要守上海一所死城。”蒋介石为什么要死守上海，国民党京沪杭警备总司令汤恩伯在一次军事会议的争吵中露了底。原来蒋介石有密令，上海存有一大批黄金、白银和重要物资，在这批金银物资运完之前，国民党军应死守上海。如有差错，唯汤恩伯和上海市长陈良是问。这批财物是蒋介石日后到台湾能否重整炉灶另开张的命根子。
粟裕是一个喜欢“超前”的将领。1948年攻打济南的时候，他想到打淮海，而打淮海的时候他又想到了渡江，真正要渡江时，他又开始想攻南京、战上海。
我军渡江后，国民党军全线崩溃，各路部队分成两大集团分别向东南和西南方向撤逃。如果这些国民党军撤至杭州、上海等城市，將大大增强各地国民党军的防守力量，给我军的进攻造成更大的威胁。为此，总前委采纳了粟裕的建议，及时更改了《京沪杭战役实施纲要》中渡江后的作战计划，迅速实行钳形夹击，合围撤退之敌。
刚刚突破长江天险的我军官兵还没有喘匀一口气，就立即投入到了江南大追击。就算这样，各部队还是接到粟裕接二连三催促加速前进的电报。原三野参谋长张震记得：“下命令非常死的，不管还有多少兵员，一起给我追过去，具体原因不管。”
跑，不停地跑，连吃饭都不许停下来；追，不停地追，连睡觉都不许停步。连续八天八夜不间断地急行军，远远超出了人体所能承受的极限。持续的极度疲劳带来的痛苦，比瞬间的枪打刀砍来得更强烈。战士们这样形容自己腿部以下的感觉：“脚都走碎了。”有士兵讲，他们宁愿作战战死，也不愿再走一步。在那些天里，各级指挥所每天下达的都是一个命令：追击前进。时任二十七军二三八团三营教导员马景和回忆道：“那时我们都有马，有的牵马尾巴走路，路可以走得顺一点。有的战士走着走着一下子停下来，睡着了。……吃的，我们就是弄些盐和酱油熬了一锅汤，没有菜就就着这汤吃点饭。一天只能吃上一顿。”
奇迹出现了，大军过江仅5天后，国民党军被我军堵截包围在郎溪、广德一带。4月29日，汤恩伯集团的主力7个军近10万敌军被我军顷刻“扫数聚歼”，郎广围歼战胜利结束。粟裕在回忆录中这样写道：“这是一大胜利，因为如果不将这10万敌军歼灭，让它进入杭州，这座名闻中外的秀丽古城将遭受一场浩劫。”
毛泽东，这位用22年终于把天翻了过来的共产党领袖，并没有陶醉在巨大的喜悦之中。“宜将剩勇追穷寇”，是这位以浪漫派诗歌而闻名的共产党领袖向全军下达的诗一样的命令。1949年的五一节刚过，陈毅、邓小平等人从南京转到江苏丹阳，筹措接管上海的工作，并会同粟裕等进一步谋划解放上海的战役。此时第三野战军的指挥机关已进抵古城苏州。大上海已近在眼前，我军官兵士气高昂，摩拳擦掌。在许多人眼里，打上海就等于抓俘虏，所以都急不可待地盼着迅速拿下上海。当时甚至有战士认为，打下大上海，全国就解放了。 就在我大军扑向上海的时候，已在苏州前线指挥部里紧张地调兵遣将的粟裕、张震等人突然收到了此时已在北平的毛泽东下达的停止前进的命令——“三野暂时不要进攻上海，而且也不要靠近上海”，至于“何时占领上海，要等候我们的命令”。军令如山，近20万大军紧急刹车，就地转入战前准备。官兵很快就知道了原因所在。原来，党中央考虑的是上海在中国所有城市中的特殊位置。
上海位于横贯中国大陆的第一长河——长江的出海口。如果把长江比作一条龙，那上海就是龙头。
由于政治、经济、文化的发展和外来资金的大量注入，上海成为集20世纪中国政治、经济、军事、外交、文化之大成的东方第一大都市，是工业、商业、金融的集中繁华之地，有“东方巴黎”之称。上海的一举一动，牵动着当时整个中国的经济命脉。从这一意义上讲，上海又可以称为当时中国经济的龙头老大。
然而这座大都市也是战争频仍之地。1932年的“一·二八”事变、1937年“八一三”淞沪会战接连把这里打得天翻地覆。1945年8月8日，苏联对日宣战。中共中央做出决定：日本将很快投降，为此新四军准备进攻上海。上海地下党发动群众里应外合，10万工人被组织了起来。8月15日日本天皇宣布投降，就在我新四军准备行动之际，上海的上空出现一群黑压压的美国运输飞机，从天而降的国民党军队在上海升起了青天白日旗。中共中央命令新四军撤销原进攻计划，一部转为北上，配合八路军占领东北。
八年抗战胜利后，国民党的党政军各路人马赶到上海。面对几百座囤满了日军搜刮的战略物资和总价值在1亿元法币以上的日伪产业，这些接收大员们“八仙过海，各显神通”，在上海演出了一场“劫收”大战。当时的上海百姓称之为“饥鹰满天飞，恶虎遍地滚”。那些空手而来、满载而去的国民党官员是人人“三洋开泰”（捧西洋、爱东洋、要现洋），个个“五子登科”（金条子、房子、车子、女子、位子）。现实让那些原本因抗日胜利而欢呼的民众们失望了。当时民间流行着这样一段顺口溜：“天上来，地上来，平民百姓活不来；盼中央，望中央，中央来了更遭殃。”在1945年的那段日子里，国民党人挖空社会根基的做法，为日后国民党政权在大陆的崩溃埋下了深深的伏笔。
1948年，通货膨胀在国统区的发展已达到惊人的速度。当时最有说服力的是，算盘已从传统的13档加长到17档，因为13档已无法应付亿万元天文数字的计算。有报纸调侃说：“等到我们的算盘加长到27档，我们的写字台也必须放大，写字间的面积也都要扩大，届时房荒就更严重了。”有人算了一笔账，一升米32000粒。假若米价每石960万元，每粒米就要3块钱。假若米价6200万元，每粒米就要19块钱。而战前每两块钱就可买粒珍珠，而现在一粒米就可买战前的8粒珍珠，“米贵如珠”。
蒋介石为挽救经济危机，决定实行币制改革，在全国发行金圆券，并规定任何人不得持有黄金、白银和外币。此举意在加强经济管理、稳定物价并打击以囤积来获取暴利的投机者。蒋介石把这一重任交给了儿子蒋经国，让他出任上海经济督导员。蒋经国自信能消灭奸商污吏，肃清腐恶势力，贯彻新经济政策。他认为，此举“要打老虎，不拍苍蝇”“一路哭，不如一家哭”。
蒋经国一到上海就调集人员雷厉风行打起“老虎”来。按照他的说法，要让人民个个有饭吃、有衣穿、有屋住、有事做。然而蒋经国却撞到了国民党腐败体制的南墙上。上任不到三个星期，上海的官僚势力已组成联合阵线公开和他对抗，就在这时爆发了“扬子公司案”。
扬子公司，全名“扬子建业有限公司”，老板是国民党四大家族中孔祥熙的儿子孔令侃，他在上海经济管制期间犯了最大的违禁事件。9月30日，蒋经国命令将大名鼎鼎的扬子公司查封，并下令将孔令侃拘捕。走投无路的孔令侃想起了小姨宋美龄。正在招待印度驻华大使等外宾的宋美龄接到电话后便匆匆告辞而去，第二天便乘专机飞往上海。
10月8日，正在北平亲自主持召开军事检讨会的蒋介石，被手下从严峻的军事会议中请了出去，去接上海打来的紧急电话。随后他丢下会议匆匆登机赶赴上海。
第二天上午，重大经济要犯孔令侃离开监狱，在宋美龄的带领下拜见了姨夫蒋介石，并同机飞返南京。这件轰动全国的经济大案的结局让蒋经国始料不及。曾在上海滩大红大紫70天的蒋经国终于失败了，轰轰烈烈的经济改革虎头蛇尾地结束了。上海物价又开始十倍百倍地飞涨。一个月前还意气风发的蒋经国落荒而走，上海人把他提出的“打老虎”口号改成了“只拍苍蝇，不打老虎”。失落的蒋经国在日记中写道：“这个腐旧的大厦无论如何是无法再撑持下去了。”
美国记者西奥多·怀特看到一个美国兵用一张一元的中国钞票点烟，和一个中国小女孩把蓝色的两角钞票裁开，折成一个纸娃娃。30多年后他在著作《探索历史》中写下了这样一段话：“这种崩溃的过程是无声无息的，但是只要你从口袋里掏出中国纸币并留意于通货膨胀的情况，你就能很容易感觉出来。……通货膨胀总是伴随着使其覆灭的风暴而来。这是因为纸币本身并无多大的价值，它的价值在于发行纸币的政府的信誉和力量。从蒋介石统治时中国的物价指数，人们可以找到该政府垮台的真正原因。”
等到蒋介石意识到他不得不咽下自己种下的苦果时，已是4年后的1949年。此时中国大半已是共产党的天下。面对突破长江天堑横扫江南的我各路大军，4月24日，蒋介石知道他在大陆最后的日子到了。他对儿子蒋经国说：“把船准备好，我们要走了。”心情复杂的蒋经国在日记中写道：“终于不告而别。天气阴沉，益增伤痛。大好河山，几至无立锥之地！”
第二天，离开溪口登上军舰的蒋介石不顾身边人的劝阻，下达了一个让人颇感意外的命令——去上海。当时由于国民党军队所剩之地几乎都为我军矛头所指，从安全角度考虑，蒋介石周围的人认为此行的目的地应为台湾或暂时还在蒋军手中的厦门。而蒋介石在大战即将爆发之际执意去上海，有他的考虑：其一，上海是他当年从一个闯上海滩的外地人变为国民党一号人物的发祥地，十里洋场上各方势力的龙头老大多与他有着千丝万缕的联系，这让他对上海别有一番情意；其二，上海当时作为全国的金融、工商业中心，尚有黄金、白银、机器设备、工业原料等大批物资须抢运至台湾。这样大规模的海运，绝非一两天内能完成；其三，由于当时上海的历史原因，英美等一些西方国家在此有着巨大的投资，利害攸关。蒋介石希望通过坚守上海来获得西方国家的军事支持。因此他一到上海就发表声明：“余誓以在野之身，追随我爱国军民同胞之后，拥护李代总统暨何院长领導作战，奋斗到底。”并公开声言他将留在上海，和将士同甘苦，与上海共存亡。他对每一个被召见的人反复讲一句话：“成败在此一举，我们必须用全力来应付危难。”为了表示决心，他又把蒋纬国的装甲战车团开到了上海。4月28日，南京失守的第四天，他在上海街头公开露面，亲巡市区。面对公众，他巧妙地把南京的失守形容成伟大胜利的前奏。按他的话说：“11年前南京政府的撤守，是我们抗日战争的起点。今日南京政府的撤守，更成为我们中国反共斗争唯一的转机。” 对于蒋介石的盟友美国人到底会不会干涉这一问题，当时我方确有顾虑。因为当时欧美国家在华投资的百分之八十都在上海，仅英国在此的不动产就达两亿英镑。为了巨大的政治和经济利益，这座城市长年驻有外国的舰队和武装力量。当时有人提出，搞一个上海国际化运动，不要国共两边任何一方的武装，美国在上海的新闻喉舌《大美晚报》登出了这一动向的信号。中央军委决定，要估计到美国出兵占领中国若干城市的可能，要有思想准备。毛泽东看出了此时美国人的犹豫，他讲：“如果我们力量越强大，作战越坚决，相反美国进行直接军事干涉的可能性就越小。”日后形势的发展被毛泽东言中。
1949年4月，中央军委对于渡江作战中会不会发生帝国主义的武装干涉这一问题做出了规定：第一，在兵力部署上要有准备；第二，要尽可能避免直接的武装冲突。但如果对方先打第一枪、第一炮，就要坚决还击。虽然没有同美国人交手，我军却先和英国人打了起来。就在我百万大军即将渡江的紧张时刻，发生了“紫石英号事件”。
20日，长江上突然开来了两艘英国军舰——“紫石英”号和“伴侣”号，横在我军與国民党军中间。尽管英国人事后称这两艘军舰是开往南京接运侨民的，但此时贸然闯入已极度敏感的战区，并对我方警告信号置若罔闻的举动，终于触发了双方的炮战。战斗中，英舰“伦敦”号、“黑天鹅”号赶来增援，又与我二十三军陶勇部发生炮战，双方互有伤亡。被我方击伤的“紫石英”号后来在双方谈判期间趁夜黑逃走。事件发生后，英国首相艾德礼宣称“英国军舰有合法权利在长江行驶，因为它们得到国民党政府的许可”。而前首相丘吉尔竟要英国政府出动航空母舰报复，给中国共产党一点厉害看看。
对此，毛泽东在中国人民解放军总部的声明中愤怒地直指对手：“丘吉尔先生，你‘报复’什么？……长江是中国的内河，你们英国人有什么权力将军舰开进来？没有这个权力。中国的领土主权，中国人民必须保卫，绝对不允许外国政府来侵犯。”这是自清政府主权沦丧的一百年来，中国人第一次对随意往来国土内河上的外国军事势力大声说“不”。
当时已被我军扣留的“紫石英”号后来为什么会得以走脱？8年后毛泽东在莫斯科出席会议期间曾对英国共产党领导人波利特和高兰说过这样一番话：“说是跑了，实际上是我们让它走的。它当时的燃料不足，我们给了一点油。”当时的形势是，如果“紫石英”号不走，就会让英方下不了台。
共产党的这一举动让蒋介石失望了。他确实是希望美英等西方大国能与共产党真刀真枪地打起来。这是他能否逃避灭顶之灾的最后一线希望。据他周围的人讲，到了上海的蒋介石曾讲过这样的话：“在北方打仗，国际上是不会注意的。上海是一个国际市场，在上海打仗就容易影响国际视听。”蒋介石又问众将领：“我说的话你们听懂了吗？”一些国民党军官私下认为：老头子一定是跟美国人商量好了。只要美国出面就有办法。
从这可以看出，1949年的上海已被蒋介石认为是最有希望点燃第三次世界大战导火索的城市。也可以看出，为了保住蒋家王朝生存的一线希望，蒋介石已不惜将一座国际大都市和数百万市民的命运押为最后的赌注。大战将至，蒋介石选定的上海守将是刚刚从南京逃回上海的京沪杭警备总司令汤恩伯。
蒋介石给他下的命令是坚守上海6个月。蒋介石做出了这样的估计：淞沪决战不出三个月，第三次世界大战必定爆发。一切问题均将在淞沪决战中求得彻底且圆满的解决。
此时上海的国民党守军共有8个军20余万人，与我军初期攻城部队的人数基本一对一，旗鼓相当。但在装备上，其独有的数十艘舰艇和上百架飞机令我军官兵望尘莫及。
三野参谋长张震就说：“上海恐怕是我们解放战争以来面对的第一个最坚固的城市。从兵力来讲20万，有4000多个钢筋水泥的工事，1万多个野战工事，蜘蛛网式的交通壕，其坚固的程度比过去大。第二个，位置背靠海，有国民党的军舰和空军的支援。那时上海有30多艘军舰，有4个航空中队，我们没有飞机。他们还有坦克。所以说他们的兵力是比较强大的。”上海周围因多次遭遇战火，曾修筑了大量的防守工事。仅一般炮火和炸药包奈何不得的钢筋水泥碉堡就有4000多个。这些工事还是中外合资引进技术的产物，抗战前是美国人、德国人修，后来日本人又修。此时的国民党军在原来的基础上又建筑了大量钢筋混凝土的地堡，构成了围绕上海的地上与地下相结合的子母堡式交叉火力网。大上海四周之要塞工事是由国内专家设计，并参考斯大林格勒塔基卡原理，用最坚固之材料，择最有利之地形建筑的。汤恩伯断言，上海郊外必为共军之坟墓。
汤恩伯在防御计划中把上海分为三道防守阵地。第一道为外围阵地，分为浦西和浦东两大块，主要为上海市远郊一线。第二道阵地为主阵地，也分为浦西与浦东两大块，主要为上海近郊一线。第三道阵地为核心阵地，利用上海市内多高大坚固建筑的特点，作为最后的防线。
为了扫清射击区，国民党军将阵地前1000米范围内的所有建筑物、坟包、农作物一律拆除或夷平，明令拦阻者一律格杀勿论。对那些失去居所产业、哭天喊地的百姓一律强制向外围驱散。当时被赶走的百姓达80万人。
此时上海四周广阔的田野已被宽达3000米纵深的环形钢铁阵地包裹封闭，方圆数十公里内已成为由钢筋水泥碉堡和铁丝网组成的真空地带。在这片真空地带的上空，将是由飞机大炮和成千上万吨级的TNT炸药构成的死亡空间。
在防守上海的军事会议上，汤恩伯给手下讲了两个故事：一是因守方防守要塞而大获全胜的凡尔登战役；二是因守方固守而使战争发生重大转折的斯大林格勒战役。汤恩伯讲，上海就是“斯大林格勒第二”。
国民党军中的政工部门也很繁忙。在一期期的思想教育班中，专门侦察军中思想动态的政工人员，在不断大谈“工事先进、美国支持、‘党国’复兴”的必胜理论之后，还规定出官兵必答的讨论题——“你对保卫大上海意义的认识。你准备在大上海保卫战中如何表现？！”
为守住上海，国民党军软硬两手一起来，软的是在上海豪华的国际饭店设立“英雄馆”，甚至决定开设“军营妓院”。凡作战有功的官兵，都可到“英雄馆”内吃喝玩乐，尽情享受，并登报表彰。硬的是规定连以上军官个个要写遗嘱，并连续颁布了“官兵连坐法”“士兵联保切结办法”“保密法”“防谍法”等军令。其中最严酷的莫过于规定凡临阵退缩、擅离职守、放弃阵地、泄露军机、贻误通讯等十条罪状均杀无赦的“十杀令”。 在那段日子里，上海市民在报纸广播中看到听到最多的就是“死”字和“杀”字，贴满大街小巷的《紧急治安条例》中一口气规定了暴动、罢工等八条杀头大罪。为此国民党警备情报部门从各地调来数百名特工人员。
一时间上海街头警笛、枪声此起彼伏，在配备了当时最先进设备、专门侦察电台的“飞行堡垒”面前，不少在敌人心脏孤军奋战多年的地下组织被对手侦破，许多优秀地下工作者在胜利即将到来的最后一刻血洒刑场。国民党的残酷捕杀，使我党解放上海的力量遭受了很大损失。
据初步统计，在国民党统治上海的最后一个月中，至少杀害了近4000人，平均每10分钟就有一人被押赴刑场。负责镇压的淞沪警备总司令部情报处长兼上海警察局局长毛森以一种扭曲的心理对部下讲：“上海是只玉瓶，在临走的时候我一定要打碎它，毁灭它。”
1949年，战场上的一个又一个败绩，让国民党人悲叹回天无术。当他们意识到最宝贵的东西终将会失去时，当初的喜爱往往会转变为仇恨，这是那段时间里国民党当权者大都具有的一种心理。上海警备司令汤恩伯对20万守军就下达了这样的命令：“如果上海守不住，就要搬空、打烂、炸光！”
他命令工兵爆破部队在上海一些主要建筑物和工厂桥梁上做准备，一旦到无法支持而撤离时就把上海送上天。
此时数百万上海市民还不知道，在国民党的计划里，他们的财产乃至生命都将随着这座城市一起从黄浦江畔消失。
对共产党来说，如果国民党的计划实现，那些当年从这里诞生并走出去、今天又走回来的共产党人，面对的将是一座废墟中的上海。
1949年的上海，被天使和死神同时选中。
粟裕指挥的三野大军在渡江后的十余天中势如破竹。当时没有人怀疑，如果不是坐镇北平的毛泽东急叫暂停，那么连战连捷、士气冲天的解放军只要乘胜追击，定能直取上海。毛泽东走这步棋有更深一层的考虑。在没有确定西方国家是否会为保护它们的在华利益而出兵之前，我军必须做好进一步的准备。而更重要的是，我军在打下上海后，能不能管好上海，这对当时的共产党人来说是一道极其复杂的难题。
我軍占领南京后发生的几件事让毛泽东警惕了起来。4月27日，他在电报中严厉批评了一支部队擅自派兵进入美国大使司徒雷登住宅一事和自行处理有关外交事件，并要求立即将此事转发全军，要各军各师以资警惕，否则可能出大乱子。在这封电报中他一改过去笼统强调执行纪律的做法，而是一一列出“军队在城市中看戏、看电影、洗澡、坐电车、坐公共汽车等事必须和各界人民同样买票，不许特殊”的详细规定，通令全军一律遵行。
这次毛泽东命令暂停，也正是要求全军各部队利用进军上海前的十天内学习政策和接管城市事项。毛泽东不想让自己的胜利之师重演明末李自成骄兵必败的悲剧。
要使这些昨天还在浴血奋战的军人突然间换上便衣，走进城市去做“官”，这对其中许多人来说是从未遇到过的新课题。当时的毛泽东曾用“一大难关”来形容这一新课题的艰巨。我军由于长期战斗生活在农村，许多人对城市生活不习惯。初入城时，有的哨兵站岗站到了马路中间，阻碍了交通往来。有的战士对着电灯泡点烟袋锅，点不着就一气之下敲碎了灯泡。一些官兵的观念有些简单化，他们将城市中烫发、涂口红的女人都称作是“资产阶级女人”，将穿西装的男人统统称为“资本家”“吸血鬼”。以至于当有些部队从城里撤到乡下住时，大家都高兴地说：“这下可到解放区了。”我军各级领导不得不拿出相当的时间和精力，让士兵们逐步了解熟悉南方的生活与习惯。
上海市委原组织部长王尧山回忆说：“党中央特别重视解放上海的城市政策，在上海出一点小毛病马上就影响到国际上，所以特别慎重。等到了丹阳，上海地下党就准备了一套材料，分配给各个机关干部看，了解上海的情况，工业、经济、文化、教育都有。所以上海还没解放，这些干部都分配好了，各条战线的负责人，你接管什么，他接管什么。”
当时发给部队学习的，是抢在渡江之前编完的长达30卷100多万字的关于上海的资料。其中有国民党机构和军队的情况，还有蒋介石、李宗仁、宋子文等公馆的地址和电话号码。甚至还有数百名股票经纪人的姓名、电话和股市行情。三野司令员兼政委陈毅向官兵这样介绍上海：“我们共产党人也曾进过南京、上海，但是又被赶出来了。这次进去是否还会被人家赶出来呢？现在还不敢大胆说一个‘不’字。全党全军准备来过好这一关，上海革命胜利解决了，中国革命也就解决了。”毛泽东在那段日子里多次向上海方面的同志询问：上海的工人有多少？资本家有多少？每日需要多少燃料、电力和粮食？运送这些物资需多少运输工具？就连城市垃圾和粪便如何处理都问得清清楚楚。即将重返诞生地的共产党人，在想方设法避免上海变成一座黑暗、饥饿、臭气弥漫的城市。面对眼前的上海，三野指挥部曾制订了三个方案。
一是围困。这是在战争中不费枪弹，从物质和精神上摧垮对手的有效战法，在我军战史上有多次成功的先例。但上海有近600万的市民，又是国际上注目的焦点，国民党军又控制了海上通道，粟裕认为此方案弊多利少。
二是选择敌人防御薄弱的苏州河以南展开主攻，攻其不备。这符合自古以来的兵法，但是会把国民党军主力吸引过来，使市区成为主战场。粟裕在军事会议上说，当年“八一三”淞沪之战，日本人用这种战法曾把闸北区打了个稀巴烂，日本人不心疼，我们心痛。这个方案又被他否定了。按张震的详细解释：“如果不是为了保护上海人民的生命财产，保护资本家的工厂不会被打掉，不使侨民受损失，第一阶段我们还是进攻市区，那个仗就好打了。因为我们从市区进攻的话，钻进里头向外面打，那么外面的工事都没有作用了。但当时要保护上海市区，又要拉住资本家，又要使侨民不受损失，这样这个方案就没搞。”
三是从两翼迂回，重兵钳击吴淞口，从而封锁敌人抢运上海物资的通道。这在兵法上称为“攻其必救”。由于打在了最痛处，对手必将竭尽全力为抢回海上通道而在吴淞口附近与我军决战。这将最大限度地减少市区的战斗，使城市少受破坏。但我军想到的，对手也想到了。吴淞口周围是国民党军防守计划中重点中的重点，要采取这种方案，无异于虎口拔牙，将是一场硬碰硬的攻坚战。我军必将有一批官兵为此付出鲜血和生命的代价。粟裕选择了这一方案。他把三个方案同时上报中央，并附上了自己的意见。 北平的看法与粟裕相同，选择了第三种方案。毛泽东亲自起草了命令“封锁吴淞口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路……并迫使用和平方式解决上海问题成为可能”。
我党对和平解放上海曾有很大的信心。情报部门报来上海有可能发生大规模武装起义的消息，让许多人认为上海将成为北平第二。这种观点让部队在攻坚战的初期吃了苦头。
粟裕、张震等三野领导人按照上海地下党转送出来的守敌防御部署图，将部队分为两个主攻方向。叶飞、韦国清的第十兵团从苏州、常州由西向东突击，目标是攻占吴淞、宝山，封锁江口。宋时轮、郭化若指挥的第九兵团，自硖石、桐乡向北突击，协同第十兵团封锁汀口，断敌海上退路。随后共同从四面向市区突击，解放上海。
5月9日，第三野战军下达了《淞沪战役作战命令》。解放大上海的战斗正式开始。5月12日上午10时，战斗首先由已进抵王家市、牌楼市的二十九军打响。国民党军第一道外围防线被我军顺利突破。许多官兵认为这是他们军人生涯中最后一次立功的机会，都恨不得一个冲锋就冲到上海。
当时第十兵团下达给下属部队的命令中规定，5月13日下午6时要占领月浦及狮子山炮台，两个小时内攻占潘家桥车站，再在四个小时内完成包围吴淞。从命令中各点之间的距离来看，这更像是一个行军图而非作战图，因为命令中提到的地点得急行军才能准时到达，其中并未给作战留下时间。
到第二天凌晨，我军已从三个方向包围了淞沪守敌第一道防线上的重要据点月浦镇。然而麻烦终于来了。
位于上海北面的月浦镇，被国民党守军视为吴淞、宝山防御阵地的西大门。要想拿下吴淞江，必须首先从这里下手。此时从渡江开始以来，只看到国民党军拼命逃窜的我军官兵，上下一片“溃败之师，已不堪一击”的轻松心情。“上海将成为北平第二”的说法，使部队中洋溢着“打着背包进上海”的乐观情绪，一些指挥员甚至连上海守军是否有工事都不知道。这是因为在“文进”还是“武进”的判断上，从中央到部队多数人选择的是前者。原二十九军八十五师二五三团二营教导员宋林奇回忆说：“那个时候的士气，你不怕阵地攻不下，就怕追不到，追到了就能拿下，就那么個思想。上级给我们的任务也是继续猛扑。部队就那么横起来打。”
这时在月浦担任防守的是辽沈战役中从战场空当营口撤回来的五十二军，该军在抗战中因军长关麟征在台儿庄战役中被誉为“关铁拳”而闻名。五十二军由于没有经过大战的直接消耗，装备人员都相当完整，又曾与我东北野战军多次共同作战，有战场经验。该部进驻上海后，扬言要打出个样子来看看。
在那些天里，国民党上海当局连续组织以“保卫大上海”为题的宣传活动，浩浩荡荡的游行车队穿街过巷，高音喇叭中各政界首脑轮番上阵。政务委员谷正纲的口号是“坚定必胜信念，统一作战步伐，有钱出钱，有力出力”。市长陈良则喊“破产保产，拼命保命”。市党部主任委员方治大叫“救国家，救自己”。与此同时，国内外的舆论都在对这座名城的前景做着各种各样的推测和判断。
1949年5月，上海提前进入雨季。没完没了的梅雨将大战前的世界搅成了一片泥泞。许多天来以逸待劳的国民党士兵在成百上千个水泥地堡中，扣着各种武器的射击扳机等待着。
由于我军上下没想到，也不相信国民党军会有坚固的工事，以至于当夜晚行军的官兵都已进入对方的地堡阵中，却还以为是进了坟场，而霎时各个“坟头”喷出的密集枪弹，将毫无准备的官兵卷入一个个死亡的旋涡。
原二十九军八十七师二六■团政委肖卡回忆说：“从月浦到吴淞都是碉堡群、子母堡，就是一个大碉堡，周围有许多小碉堡，组成一个交叉火力网。大碉堡可以装一个连以上，中碉堡可以装一个排，小碉堡可以装一个班。小碉堡很低，靠近地面，像坟堆一样，你看不出来。打的时候它开火才知道，平时看不出来，枪口靠近地面。所以它有三层，互相交叉，这个碉堡群和那个碉堡群也交叉。工事很坚固。”
我军一线指挥员很快就意识到遇上了麻烦。我军中小型曲射炮弹和炸药包对壁厚达一米多的钢筋水泥碉堡没有什么威力。国民党守军的火力却凶猛得出奇：纵深有炮群和江上军舰射出的成群炮弹，上有轰炸机、战斗机轮番轰炸扫射，面前隐藏在草丛、树林、地堡中的轻重机枪构成了一面密不透风的火网，把通向月浦镇唯一的公路笼罩起来。
二十九军八十七师二六■团六连副连长徐宝才承认：“当时我们的思想有些轻敌麻痹，以为国民党兵败如山倒，不堪一击，基本上上下都有这种思想。所以在战术上依旧采用猛打猛冲猛插集团冲锋，铺天盖地的阵势，吃亏了。”
我军一开始采用的还是运动战的传统战法，以突击队为先导的集团式冲击、穿插、分割、歼灭，但在对方坚固设防的阵地面前我军显得力不从心，陷入了像梅花阵一样的交叉火力网之中。
在蒙蒙的细雨里，冒着浓密炮火发起冲击的我军官兵前赴后继，却很难冲破对手纵深达3000米的防线。夺取一座地堡要伤亡近百人，消灭对手一个营竟要付出1000人的代价。雨水冲淡了战场上的硝烟，却冲得血水四处流淌。一天的战斗下来，我进攻部队中一个上千人的战斗团只剩下120人，许多人都带伤挂彩。
三营二六■团副教导员张勇看到敌人的坦克，他钻到战壕里。当敌人的坦克冲过来，还在空中的时候，他翻了个滚，拿了一束手榴弹，扑到坦克上，爆炸了。二六■团二营、三营主攻月浦村。当上级在电话中询问战斗情况并提出是否让别的部队替换时，铁了心的指挥员拒绝了。他们陈述的理由让电话那头的上级首长心头热涌：“我们还能打，现已在敌人眼皮底下，如果换别的部队还要增加伤亡。”当天，他们将仅剩的120人重新编队，所有的部队领导都把自己编入了冲锋的行列，为了这最后一击，全体官兵已融为一个整体。傍晚，最后的冲锋开始了。伴随着仅剩的最后一门山炮射出的炮弹，120名勇士端着雪亮的刺刀杀入敌阵，狂怒的呐喊声惊天动地。对手的坦克没有挡住他们，不停吐着烈焰的机枪也没有挡住他们，鲜血飞溅的白刃战更没有挡住他们，他们的表现说明了一个道理：人一旦没有了对死亡的恐惧，能爆发出让自己都惊异的勇气与力量。坚固的月浦大门终于轰然倒地，攻击发起的三个小时后军指挥所接到电话：部队已攻入月浦街区。而刚才还肩并肩的120名战友，此时仅剩下67人。 在那几天中，我军攻击受挫的还不只月浦一个方向，西线兵团另两个主攻杨行、刘行方向的部队先后撞在了对手严密设防的阵地上。按照汤恩伯的“大上海保卫战”计划，月浦是抵御我军进占吴淞的门户，而刘行则是抵抗我军直插苏州河进入上海市区的门户。国民党守军除了利用本地的水沟、河流等天然屏障外，在修筑大量地堡的同时，还设置了密密麻麻的鹿寨、竹扦、陷坑、高低铁丝网、地雷区等复杂的副防御设施，就像“刀山”，让人无法下脚。我军进攻部队官兵暴露在敌炮火和飞机的轰炸扫射之下，只能借助稻田、垅埂、河坝藏身，在对方优势炮火的覆盖下，一次就伤亡几十甚至数百名官兵。原二十九军八十七师二六■团一营副营长王德成回忆说：“这个惨呢，有的打在脑袋上，有的打在腿上，有的打在肚子上，都在一个战壕里。正好天还下雨，路上烂得要死，那没有办法。但我们的部队确实勇敢，前面倒下来，后面的接着上去。有的是踏着己方的伤员上去的，没有办法避开呀……”原二十九军八十七师通信排长孙傲林回忆说：“那时思想有点麻痹，不知道工事那么厉害。上海那个地方四周都是平原，他们那个碉堡、子母堡、中堡，你攻不进去，他们四周都可以支援。开始不知道，后来僵持，就一个一个碉堡解决。就是用那炸药包、爆破筒，一个碉堡一个碉堡地解决，解决一个碉堡巩固一个碉堡。那是反复争夺的。”
在敌方飞机坦克一次又一次的反冲击下，一些阵地得而复失。三天下来，我西线兵团伤亡已达8000余人。
这三天，上海国际饭店的“英雄馆”内灯火通明，一排排挺胸收腹站在台上的国民党士兵被挂上了闪闪发光的功勋奖章。第五十二军军长刘玉章更是风头出尽，被授予国民党最高级别的“青天白日”勋章。官方各报连篇累牍地发表消息：“沪郊共军全线崩溃，国军阵地屹立无恙”“火海消灭人海，共军遗尸遍野”“英雄军战果辉煌，大上海固若金汤”。
这三天也是第十兵团司令叶飞最难过的日子。按照三野命令，他应于发动攻击的两天里攻占吴淞口。现实情况是攻击已进入第四天，部队还被阻在国民党军的外围防御阵地上。一次次的冲锋都被湮没在守军的“梅花阵”里。上海守敌并没有像情报中说的那样起义，还构筑了相当坚固的工事。对手也不是散兵游勇的杂牌，而是王牌五十二军的精锐之师，凭借优势火力进行顽强的抵抗。他感觉到一定是什么地方出了问题。这时的三野指挥部里气氛越来越沉重。事先的计划与现实的差距让粟裕、张震等陷入了对破敌之策的苦苦思索之中。总前委发来了“应做充分准备”的电报，要求转告前线的每一名军师团首长“攻沪战役不要性急”。我军上下看出了上海战役已成为继济南战役之后的又一次攻坚战。
5月15日，粟裕命令东线兵团加快作战节奏，连续突击，攻占吴淞口东岸，为对岸的西兵团减压。同时改变了原先猛插猛打的作战方式，改为“小群动作为主，火炮抵近直瞄，夺取一点，巩固一点，逐步推进，相机出击”的新战法。5月16日以后，我军官兵们用鲜血和生命换来的经验，终于使战斗出现了转机。战后，曾在二战中参加过柏林攻坚战的苏联军事专家来上海外围的阵地考察后说：“这里的工事超过了柏林。”
也是在5月16日，上午9时50分，9个月前因在上海掀起一场“打虎运动”而被人们称为“成也在上海，败也在上海”的蒋经国，乘坐专机离开了上海江湾机场。当他5天后再次乘专机来上海督促物资疏散一事时，飞机却没能落地，改在台湾嘉义机场迫降。据当时的上海地面报告，江湾机场已落下我军的炮弹。因此，1949年5月16日的离去，是蒋经国与中国最大城市上海的最后一别。
硝烟未尽
1949年3月，在大上海解放的前夜，蒋介石的老家溪口却差点出了一件大事。原国民党国防部预备干部局少将代局长贾亦斌，因与我地下党谋划发动兵变，配合我军进军江南，引起国民党特务部门怀疑，被蒋经国召到溪口，意在审查。内紧外松的贾亦斌每天游山玩水，若无其事，却在一次看戏时对蒋介石动了杀机。那天台上演的是《龙凤呈祥》，台下则预备上演“荆轲刺秦王”。据贾亦斌回忆：“蒋介石就坐在我的前面，当时我就想学荆轲刺秦王，拔枪把他干掉然后自杀。这样一来，早点结束内战，以谢国人。”
想干大事的贾亦斌最终没有动手。以国共双方为主角的这部恢弘历史剧最后一幕的舞台注定选择了上海：中国共产党在此诞生，在此遭受血腥镇压的灭顶之灾，如今她将凯歌重来；中国国民党的第二代领袖蒋介石在此崛起，成为历史中的风云人物，如今他却将从这里告别大陆万里江山，飘零入海。
1949年5月初，上海战役打响前几天，国民党上海守军一辆满载炸药的卡车开至浦东奉贤县柘林地段的海堤边，这是汤恩伯在大上海防守战中走的一步狠棋。
在当年我军的上海战役地图上，画着一个被称为钳形攻势的作战计划。位于黄埔江东岸的是第三野战军的第九兵团。第九兵团司令员宋时轮接受的任务是，打开浦东战场，与钳子的另一头正大战浦西的第十兵团共同夹击吴淞口。
宋时轮是在大部队急行军的途中接到三野前委要他们加快行动的电报。宋时轮，原名宋际尧，别名宋之光，黄埔军校6期学生。在蒋介石翻脸镇压共产党的1927年，他由共青团员转为中共党员。先后任江西莲花县苏维埃政府军事部部长、红军独立师师长、江西军区参谋长、八路军一二■师七一六团团长、四纵队司令员、北平军调处执行部中共代表团执行处处长、华野十纵队司令员等职。此时他对正在急行军的部队下达了严令，必须于5月16日24时前攻占位于上海浦东的江岸城镇川沙、白龙港。
由于水网地带三里一河，五里一湾，桥和船又都被国民党军破坏，碰到无法徒涉的河，部队只得停下来想办法。同时还要不断对付小股敌人的拦阻，边打边走。原二十七军二三八团二营营长刘绍毅回忆说：“三天也确实是疲劳。那时我们没别的要求，干部战士都要睡觉。一两个小时也好，要求不高。第三天我把一个命令误了，结束以后我才敢讲这个秘密，开始不敢讲。骑兵送来命令给我，我在那儿坐着，打开看，要马上行军。结果看完又在那里睡着了。通讯员走了。睡了一个多小时，一醒，手上还拿着命令。爬起来以后，告诉司号员赶快吹紧急号，跑步前进。”浦东位于纵贯上海市的黄浦江东面，西临黄浦江，东濒大海，北接长江口，是河流纵横交叉的水网平原。为挡住汹涌的海潮，当地筑有海堤。汤恩伯算到5月18日将有一次大的海潮，就提前部署工兵計划到时引爆，给我军来个水漫金山。这对于既没有飞机，又缺少船只的解放军来说，将是灾难性的。 上海战役打响之后，汤恩伯从市区抽调了第五十一军增防浦东。当他得知我军东线兵团正在日夜兼程挺进时，又急令五十四军军长阙汉骞赶到高桥组成浦东兵团。命第七十五军增援高桥，又命令第二十一军及第九十九师自市区增援月浦、杨行和刘行防线。
被调到浦东防守川沙的第五十一军计算我军赶到至少还需要两三天的路程，他们还有时间部署防御。谁知他们刚到川沙我军从天而降，几个小时就夺占了县城，迅速包围了措手不及、仓促应战的第五十一军及暂编第八师。
醒过神来的国民党军队发现对面的解放军因急行军，炮兵并没有跟上，在进攻中没有重武器，攻击部署也没来得及就绪，于是组织起三个团在重炮掩护下发动反击，计划一举突破包围，与相隔不远的十二军会合。一波又一波的冲锋队伍扑向还立足未稳的我军阵地。
我军则一面抗击对手的攻击，一面施出巧计，派部队绕过国民党守军的阵地，大规模向前穿插迂回。深知解放军厉害的五十一军军长王秉钺为保存实力，急召两位师长下令临阵后撤。
受令的两个师长表现却各不相同。四十一师师长邹煜南回到部队，虽下达了退却命令，却未作指挥部署，换上便衣丢下部队逃跑了。全师立刻陷入混乱，官兵争先恐后纷纷逃命。其他部队虽按时撤退，但因逢夜间大雨，行进困难。在同等条件下，好像总比国民党军快一拍的我军奔袭部队已扑到五十一军军部的所在地白龙港，如同猛虎掏心，一个多小时就将五十一军军部连锅端掉，五十一军军长王秉钺做了俘虏。失去指挥的国民党军大乱，一夜之间就被扫清。第五十一军和暂编第八师还活着的8000余人，在押往后方的队伍中和他们的军长又会合了。
在此之前，我军进攻神速，5月14日即攻占了国民党军放炸药的奉贤，汤恩伯原定于18日的爆堤计划随之破产，那满满一车的炸药也成了我军的战利品。因为我军的快速运动，南北调防的国民党和我军队伍一度搅在了一起。当我军一支部队在驻地吹响集合号时，竟有300多名国民党士兵前来站队。老百姓的柴草垛里、猪圈里到处躲藏着跑散的国民党士兵。
我军向北一路猛进，直插浦东腹地。然而与西线兵团同样没有思想准备的东线兵团，很快就陷入星罗棋布的碉堡防线中，被阻在了高桥以南的守军防线前。
在1949年以前，中国共产党曾有过掌握上海政权的经历。1927年3月21日，周恩来、赵世炎等在经历了前两次起义失败后，又带领上海市工人发动了第三次武装起义，经过30个小时的激战，推翻了北洋军阀的政权。但仅半个多月后，蒋介石发动了“四一二”政变，在残酷的捕杀中幸存下来的共产党人被迫转入地下。
许许多多为信仰而战的共产党人并没有退缩，他们在大上海的特殊环境中巧妙地与对手周旋，一点一滴地积蓄起力量。在抗战胜利后的反内战运动中，他们先后发动领导了学生示威、工人护厂、军队哗变，搅得国民党政权顾此失彼。人们形象地把上海地下党的秘密活动称为战争中的“第二战场”。在解放风暴来临的前夜，这片无形的战场上，发生了一系列惊心动魄、慷慨悲壮的故事。国民党军中嫡系中的嫡系、蒋经国一手建立起来的“太子军”——预备干部总队在那段日子里的经历就是故事之一。
1948年底，我地下党计划在国民党军队中策动兵变，准备在解放军进军江南时里应外合，举兵迎接解放。但事先被国民党方面察觉，起义人员被捕的被捕，调走的调走，四处弥漫着大清洗的恐怖气氛。就连蒋经国的心腹贾亦斌也未能幸免。在接到他可能有异动的密报后，蒋经国一道严令将他召到溪口。
贾亦斌，又名贾思齐，湖北阳新人。1933年进入重庆国民党陆军大学特别班学习。他与同班的中共地下党员走得比较近，对当时国民党抗战不力和一些人乘机发国难财极为不满。抗战胜利后，他支持国共和谈，主张中国人不打中国人。1946年陆军大学结业后，他被委任到國民党军事委员会青年军复员管理处任第一组少将组长。在此期间他因为办事果断、精明能干并有专业著作而深得蒋经国的赏识。1947年，国防部成立预备干部局，自任局长的蒋经国保荐他为副局长，一年后为代局长。这一年在内战战场上一再损兵折将的国民党为扩充30个新军，指示贾亦斌成立预备干部总队，以便为新成立的军队提供骨干力量。总队的人员大都为蒋经国嫡系青年军的班底，因而被当时的人们称为“子弟兵”“太子军”。贾亦斌兼任总队长。他在部队中发展了自己的力量，等待时机，反蒋起义。第二年，预备干部总队被调到上海郊区嘉兴，就在与地下党谋划策应我军渡江、在上海举行联合起义的时候，国民党高层对他起了怀疑。
贾亦斌回忆说：“当时蒋介石听到很多密报，说我要带着队伍起义，要投共，说我思想有问题。他就把我弄到溪口。去之前，好多同志在商量，你这回去非常危险，因为他怀疑你呀。我说不去更危险，因为他让你去，你不去，你一定心中有鬼。我说我还是去，反正他抓不住我的证据。”
在溪口的几天里，贾亦斌沉着应对了蒋经国察言观色的询问。“蒋经国跟我谈话了。第一句就问我：你去嘉兴的时间很长啊？当时我管青年军，又是预干团的团长，不管部队却跑到嘉兴，不就有问题吗？我说，哎呀，不长，两个礼拜。他第二句话问我：队伍的思想怎么样啊？我说，大家思想都好，都很怀念总统，最好让总统去讲讲话。他说，没有时间。最后他又讲，现在队伍开福建，他讲这句话时看着我。我说好，回去就开。”
但蒋经国并未放他回去，而是让他住下来，暗地里让人注意他的一举一动。那场戏院风波过后，贾亦斌寻机向蒋经国再次提出回部队的要求。他刚离开溪口不久，蒋介石的一纸命令也到了，解除了贾亦斌的预备干部局局长、训练团团长和第一总队长的职务，调任国防部部员，派往南京卫戍司令部上任。这实际上是将他撤职看管。
4月2日，贾亦斌接到中共上海局策反工作委员会决定预干总队在嘉兴起义的通知，即赶回嘉兴秘密组织。4月6日晨，他以举行行军演习的名义将大部分队伍拉出嘉兴，向天目山游击区开进，并在路上正式宣布起义。由于内部有人报告，国民党当局紧急派出部队围剿，双方爆发了激烈的战斗。起义部队且战且走，最后被打散。贾亦斌在山中摔成重伤，后经群众帮助到了解放区。 嘉兴起义，出自蒋府“视之为手足，待之为兄弟”的嫡系青年军，震惊了当时国民党的大后方。国民党报纸这样评论：“在政治意识上给政府给人民以极大的刺激，因为这一批正是万人瞩目之‘国之瑰宝’的知识青年军。”
上海解放后，贾亦斌四处寻找起义人员，组织了第一期干部训练班，他任副主任。这些学员后来都参加了新中国的建设工作。贾亦斌后任民革中央副主席。1987年，蔣经国准备与中共和谈，曾派一位使者找到贾亦斌，探询他是否愿为国共谈判搭桥铺路。他向中央汇报后做了肯定的答复。正当事情进行中，1988年1月13日蒋经国在台北病逝。感触颇深的贾亦斌赋诗：“知兄此去留遗憾，尚有余篇惜未成。”
当年选择起义的还有国民党伞兵第三团。该团是国民党军中由美国顾问团装备训练、被寄予很大希望的一支部队。精良的装备、高人一等的待遇决定了这支军队是会死心塌地为蒋家王朝效忠的。在外人看来就是所有的国民党军队都倒戈，它也会是最后一个。然而反过来说，这样的一支军队如果领头起义，那对蒋介石、对国民党军队内部的心理打击也是其他部队无可比拟的。因此伞兵第三团被上海地下党选定为策动起义的主要部队之一。
几乎就在贾亦斌被召去溪口的同时，驻扎在上海郊区安亭的伞兵第三团团长刘农竣接到了由海上撤离大陆去台湾的命令。军令紧急，不能不从。但一上船去了台湾，可就真的是再无翻身之日了。此时以刘农竣为首决心弃暗投明的一帮人只剩最后一个机会——在航行中宣布起义。但登陆舰掌握在他人手里，国民党军还掌握绝对的制空制海权，消息一旦泄露，那么暴露在大海上的起义人员只有死路一条。何况团里还有一些效忠国民党的军官和士兵，难说他们到时会不会作乱。而且在堆满汽油炸药的舰上一旦开打，后果不堪设想。在这生死攸关的紧急时刻，刘农竣和战友们做出了自己最终的选择。
1949年4月13日下午2时，满载伞兵团士兵和各兵种军用物资的登陆舰启航了。晚7点多，当船行驶到花鸟山灯标，准备向南直航台湾的时候，电台台长按计划送上了事先准备好的电报，假称上级命令，全团转为北上，增援青岛。刘农竣等力排以副团长姜杰为首的死硬军官的干扰，控制了全舰，率船转向青岛。看出了眉目的登陆舰长对手下嘟囔：我们已经变为“重庆”号了。
当起义宣言在船舱的士兵中散发时，有人喊口号，有人鼓掌，有人唱歌，也有人乱喊乱叫甚至哭泣……两天后，这艘登陆舰顺利抵达青岛，受到解放区军民的热烈欢迎。毛泽东、朱德在给他们的电报中提出了要求，“为建设新中国的伞兵而奋斗”。日后，这支部队被扩编成师，成为新中国第一支伞兵队伍。1949年的开国大典上，走在天安门广场的军队中就有他们的身影。
根据自愿的原则，一些不愿留下的军官和士兵领了路费走了。据说，副团长姜杰后来辗转到了台湾，被余怒未消的蒋介石以“背叛党国”罪枪决。而在此之前，蒋介石得知伞兵三团并未到台湾的消息后，盛怒之下将伞兵司令撤了职。
此时西线的月浦、杨行、刘行一线仍在血战之中。那些吃好睡好的国民党士兵一出来就似乎有一股邪劲，与我方拼死争夺一幢幢房屋和一个个高地。同以往的多次作战一样，国民党军将士气与经济挂上了钩。在汤恩伯签发的作战赏罚条令中明码标价，注明了守住阵地和缴获大到火炮、小到手枪及抓获我军军长到士兵的详细赏金，其中还特别注明如抓住我方面军一级司令员价格面议。但凡被认为是作战不力者均交军法审判或就地正法。
第三十一军九十二师二七四团三营长任进贵当时看到：“敌人的一个军官，右腿跪在地上，左腿撑着，左手拿着大洋，右手拿着手枪。大喊三块三块啦，再往前进，五块五块啦。他们冲一次就是五块呀！我曾听说过用金钱买命来冲，这次看到了！”
在月浦的21.7高地上，敌军用坦克撞开了我军防御并向纵深冲击。眼看那么多人牺牲才夺来的阵地就要复失，战士们在子弹打光的情况下，用上了刺刀、铁锹甚至木棍。在近乎原始的肉搏战中那些用惯了美式武器的国民党士兵碰上了强硬的对手。
我第三十三军九十九师二九六团一营副连长戈振东身先士卒，端着刺刀与敌人拼死搏杀，在连续刺倒4个敌兵后，不幸被敌刺中。敌坦克扑来，因我军没有有效的反坦克武器，这些钢铁战车在阵地上横冲直撞，炮击我工事，扫射碾压我士兵。一营二连战士赵福来爬上坦克送炸药包，但行驶中的坦克震动很大，几次放上又几次滚下。大家看到，在炸药包即将爆炸的最后一刻，赵福来用自己的身体压在了炸药包上……
在此之前，守卫月浦的国民党军从街区败退后，就一直踞守在镇东南的25.32高地上。突立在江南水网地带上的这一高地，作为控制这一地区和屏障吴淞、宝山的最后一个支撑点，成为我军向前突进的巨大障碍。守卫在这里的五十二军军长刘玉章为阻止部队败退，曾下令枪毙了18名少校以下的军官，并采取封闭碉堡的损招。那些前一天还在“英雄馆”风光无限的受奖士兵，一回来即被锁在碉堡里，让他们不得不与碉堡共存亡。
我军夺取这一高地后，这里立即成为国民党军反扑的焦点，纵深的远程炮、近处的坦克炮、天上的飞机、江面上的军舰，都把射击标尺锁定了这个高地。25.32高地处在烈焰的包裹中。在工事都被炮火炸毁的情况下，幸存的我军士兵要不停地从一个弹坑跳到另一个弹坑进行射击，以躲开国民党坦克的追击。一天战斗下来，这支在打过长江时一马当先，被授予“渡江战斗模范营”的第二十九军九十九师二五三团二营在清点人员时，发现原来的600多名官兵仅剩下80余人。当六连的炊事员把饭送到阵地上时，只找到7个人。
25.32高地直到上海战役结束时一直在我军手中。这一天的国民党《中央日报》上关于战况的报道是：“陆海空军彻夜作战，月浦共军全部歼灭。”蒋介石原以为上海战斗打响后，美国人不会袖手旁观。然而一天又一天过去了，外围阵地丢失殆尽，大洋彼岸却毫无动静。不但美国国会不同意继续卷入中国事务，连曾经是他最坚定盟友的“院外援华集团”也偃旗息鼓。眼看着上海危在旦夕，蒋介石要正在美国的宋美龄尽最后的努力进行游说，而宋美龄从大洋彼岸传回的声音让他彻底失望了。美国已“不会为上海之弃守而操心了，现在能够为之操心的唯有我们自己”。蒋介石终于明白美国人心里怎么想，他暗暗咽下了这口气。当有人建议批判美国方面时，他讲：“耶稣被审判时，他是冤枉的，但是他一句话也不说。” 此时我军上海攻坚的胶着战况是毛泽东始料未及的，他从北平发来催促的电报：“攻城时间似不宜拖得太长。”
西线正在苦战，东线也步步艰难。在浦东作战的我军以迅雷不及掩耳之势收拾了国民党五十一军之后，将攻势逐步推进到位临吴淞出海口的高桥。
高桥是国民党在浦东防御体系中最重要的核心，与黄浦江西岸的吴淞隔江相对，踞守进出上海的门户。这里早就修筑有不亚于月浦、杨行、刘行的一道道永久性防御阵地，以确保上海物资和守军的撤退。对攻方来讲，这一地区面积狭小，水网交叉，部队很难运动展开。而且国民党军队事先已破坏了公路桥梁，我军的火炮和弹药都很难跟上。当时又逢阴雨连绵，水位升高，开挖的工事很快就被水淹没，成为一片沼泽。武器经常因泥浆堵塞而无法打响。壕沟里的水没到了膝盖以上，战士跑来跑去，水就和成了泥巴，每个人都像泥猴一样。那些日子里，我军官兵因每天卧泡在泥水里，不仅手脚都被泡得变了形，而且不能睡觉，一睡觉就有被淹死的危险。时时刻刻飞进无数尖啸的弹片，粉碎着一切它们所能碰到的物体。
国民党军却躲在成群的水泥地堡里，周围设置了大量的防御障碍，火器配备齐全，并能得到大炮兵群和军舰炮火及飞机坦克的支持。据原三野十兵团三十一军九十一师师长高锐讲：“打上海比我们在北方攻城市还艰苦。因为它周围都是水网稻田，工事修得又很特殊，你用兵用不上啊！那就是所谓现代化的防御了，不像北方城市利用高城墙的防御。这里你占领一点还不能突破，附近还有另一点，你得一点一点地挖它，很费劲，我们伤亡很大。”战场情况对我方相当不利。国民党军的不断反击，我军阵地得而复失，失而复得，而这一过程每轮回一次，都会有一批士兵永远倒在那里。经常有上级问某个连还有多少人，而这个连队早已无人可统计了。
战至5月23日，我军还没有攻下高桥外围。三野指挥部令三十一军军长周志坚统一指挥两个军，沿海岸、江岸夺取高桥，切断国民党军海上退路。当时的实际情况是，部队连续几天在恶劣环境下作战，伤亡很大。如果按照命令中规定的从两边进攻，就无法尽快达到目的。为此，他们采取了一个大胆的做法。高锐回忆说：“浦东这个地方敌人死死地把高桥控制着。与其我在两边消耗，不如集中兵力从中央突破。我就给周志坚军长说：这个仗我们不能这样打，我的意见集中兵力中央突破打高桥。打高桥虽然是近战有建筑物，但我们有攻城经验，高大建筑物我们不怕，比在水稻田里一个一个炸碉堡容易。”
5月25日，已在敌人眼皮底下的稻田泥水中泡了四天的我军官兵向高桥之敌发起总攻。由于攻击发起点距敌很近，对手几乎没有反应的时间。在我军一浪高过一浪的冲击中，对手的防线很快被突破。随着一个个碉堡被炸上了天，我军全线攻入高桥。高桥一垮，一天前还同我军过招叫板的浦东守军全线崩溃。
此时国民党军的撤退如同逃难，许多部队长官一看大势不好，留下一句让部下“自行处理”的话，就换上便衣跑了。上级如此，下级层层仿效。有士兵发现了一个秘密：在那几天里，相当多的军官都随身带着老百姓的衣服，兜里揣着不知怎么搞到手的上海居民证或台湾入境证。一些还在作战的部队有事请示打电话时，才发现指挥部早已人去屋空。
也有比较坦诚的。第一■四师师长万宅仁临逃走前公开写信给各团营长说：“现在各级官吏相继远扬。我任本师师长仅13日，目前情势已无能为力，盼各自相机处理自己的命运。”于是无头的部队各自为战，有不知外面消息的还在土头土脸地死打，有作鸟兽散的，也有聪明另寻生路的。
一■四师通讯营长和政工室主任就是托关系东打一个电话，西打一个电话，终于和解放军取得联系，率部投降的。
在我军追击的路上，白色成为国民党军人中最普及的标志。白毛巾、白被单，一些人实在找不到白色的东西，就把军帽反戴，露出里面的白色。跑得快的国民党官兵都蜂拥在去码头的路上。离码头尚有十余里，道路就被抛弃的车辆物资堵塞得水泄不通。许多军官一看无法前进，就纷纷跳下汽车，丢掉部队，只顾自己朝码头狂奔而去。
由于人多船少，码头上拥来挤去的国民党官兵争抢吵骂，乱成一团。有的人没在战斗中打死，却倒在乱军的相互践踏下。平日只能载几百人的船此时却挤得人山人海。水手不干，国民党官兵就用枪炮逼迫其强行开船。在离岸的船上不断有人被挤落海中，喊叫声、哭骂声响成一片。
对于撤退用船，蒋介石事先曾做了安排。战役之初，他在上海附近准备了大量的船只，打算实在不行时撤退用。但后来青岛守军连连告急，认为上海无大事的蒋介石指令一部分船只去青岛接运部队。谁知船还未到台湾，上海又告急。
还有一个原因也许更主要。尼克松在其所著的《领袖们》一书中写道：“蒋介石败走台湾时，在逃亡的船上腾出空位，运走达四十万件的古董文物，却把差不多数目的、对他忠心耿耿的助手和官兵遗留在大陆。”
眼看大势已去，汤恩伯于5月22日将司令部从市区搬到了吴淞口外，以便随时能登上军舰拔锚启航。就在他搬家的两天后，国民党还在上海南京路等大街上演出了一场庆祝所谓“浦东大捷”的大游行。宣传车上的高音喇叭一遍又一遍地播放着国民党要人的现场讲话，题目是《上海已成为共匪的坟墓》。与以往历次游行不同的是，数千名乘坐卡车沿路呼喊口号的国民党官兵最后没有返回驻地，而是直接开到港口，上船逃走。
就在两天前，第三野战军指挥部收到了毛泽东“你们即可总攻上海”的电报。随后，一道向上海攻擊的命令从指挥部随着电波飞向各级指挥所，在这份作战命令的第七条写着：“进入市区作战的部队须严格遵守与维持城市政策纪律”。
在10天的外围战中，我军的主攻方向一直指向对手撤退的必经之路吴淞和高桥。汤恩伯只好拆东墙补西墙，市区防守的兵力大大减少，而围绕出海口的战斗却日趋激烈。总前委邓小平、陈毅等鉴于接管上海的准备工作业已就绪和攻城战况，指示三野“多面攻击，才能分敌之势”。三野复电，准备从“四面八方向市区发起攻击”，但前提是不再受原计划规定的“只能先打吴淞”的限制。北平的毛泽东下令，只要军事条件许可，你们即可总攻上海。并明确指示对吴淞阵地可放弃部分不攻，让守敌留有一条海上退路。至此，我军的上海战役计划发生了重大转变。 被三野司令员兼政委陈毅称为“磁器店里捉老鼠”的特殊战斗开始了。乘火车从丹阳抵苏州的陈毅本欲在当地宿营，但听说国民党在闸北的守将刘昌义可能有变，即命列车直驶上海。
陈毅与上海颇有缘分，几乎是逢九必来。1919年，19岁的陈毅作为一个渴望救国救民的学生，从四川山区来到上海，在这里启航赴法国勤工俭学。1929年他又来到上海，是化了装来向党中央汇报红四军的情况。那时他几乎天天转移，许多小旅馆、饭馆都留下了他的足迹。这次他来上海是带领千军万马改天换地，更换政权。
1949年5月23日，第三野战军于夜间发起总攻。四路大军同时从东、南、西三个方向打入市内。天亮时浦东市区已被我军占领。国民党军且战且退，战斗逐步蔓延到市中心。到晚上路灯放亮时，我军官兵已冲击在南京路上。街头激战的枪声震荡在城市的上空。总攻发起两夜一天之后，占上海总面积一半的苏州河以南街区已在我军的控制之下。
在夜间的市区追击战中，与以往攻打的城市不同，在像流星雨一样漫天飞舞的弹雨中，上海市内的灯光依旧大放光明。街道两旁的路灯成为我军的路标，这要归功于“第二战场”的上海地下党。
早在我军渡江之前，中共上海地下党就已经发出指示，要防止国民党政权毁掉上海的行动。对事关城市民生的公用事业，提出了“不停电、不停水、不停交通”的要求。在完成这一艰巨任务的过程中，工人护厂纠察队发挥了重要的作用。许多人日夜坚持在反拆迁、反破坏的第一线。
为了在战斗中真正做到战前动员中说的，使上海这座举世闻名的城市完好地保存下来，交回人民手中，部队规定，市区攻击只准使用轻武器，禁止使用火炮和炸药。这条铁的纪律在攻击顺利时还无所谓，但当进攻受阻时，眼看着战友一个个倒在血泊中，却不能用重武器，这可就像孙悟空头上套的紧箍，箍得急火攻心的官兵们眼前直冒金星。
四川路桥是苏州河北岸的国民党军防御重点。之前的几次演习都是以这座桥为轴心展开反击攻势，桥上有地堡和各种障碍，对我军有重大威胁的是桥北头那座钢筋水泥大厦——上海邮政总局大楼。这座建造于1924年的大厦，当时被守方用作巨大的碉堡，朝向大桥的窗户都被改造为射击孔。当我军发起冲锋时，大楼里居高临下射出密集的子弹，我军一组组的官兵被打倒在桥头上，其中就有奋勇冲过长江天堑有“渡江第一船”美誉的勇士们。
军长聂凤智急急赶到了河边，亲眼看到敌人利用北岸的高楼大厦，部署了密集和强大的交叉火网，桥头路口又都筑有坚固的碉堡，配有坦克装甲车，把河面、桥面、路面封锁得风雨不透。而我军由于禁止用炮，无法摧毁对方和掩护自己，进攻的官兵几乎成了对方射击的活靶子。担架队、卫生队又无法上去，眼睁睁地看着负伤倒地的士兵流尽鲜血。
时任二十七军七十九师二五三团七连指导员迟浩田回忆说：“由于没有炮火的掩护，我们部队伤亡很大……看着戰友一个个倒在血泊中，许多同志愤怒了，把大炮架起来，要求指挥员批准向敌人开炮。”浴血奋战的官兵对禁炮规定的不满终于爆发了。营长董万华面对停在桥头上的敌军坦克装甲车火冒三丈，命令炮手开炮，又千叮咛万嘱咐一定要打准。董万华记得当时他对炮手说：“你打到其他地方我把你手剁掉。你吃不了兜着，我吃不了我也得兜着，因为有指示，有命令，不准打炮。他说，你放心好了。开始打几炮很好，用的是穿甲弹，不是用爆破弹。一共打了不到十炮，都很好，就其中有一炮打在邮政总局的二楼窗上，当时我估计有事情了。我这时还没有向上级报告。”
此时有的部队已将榴弹炮营拉上前沿，几十门火炮的炮口直指北岸大厦，炮火一触即发。战士们声言要把敌人连同对岸的大厦一同从上海地图上抹掉，幸被军部严令禁止。
现场的实际情况证实：不用炮火，对面的火力点就难以摧毁；而火力点不消灭，要想过河过桥则是难上加难。情绪激动的官兵哀求军长：“就让我们开炮吧，哪怕只打一炮，就让我们用炸药吧，哪怕只用一包。”
看着流泪请求的战士，再看看前面桥头河边那一片片还在流着鲜血的尸体，聂凤智心里的天平动摇了：“论价值，有什么高楼大厦，哪怕它是黄金铸造的，能比我们干部战士的鲜血和生命更宝贵吗？大楼炸塌了，可以重盖，人牺牲了，纵有回天之力也无法让他们复生。打炮吧，炮口可以瞄准，弹片却不长眼睛呀！只要有一炮在苏州河北岸炸开，接着就会有上百炮上千炮接踵而至，无数普通市民将不可避免地会在炮火中丧生，整个北上海就有可能在炮火中被夷为平地，这是功呢还是罪呢？历史将怎样记下这一笔？”
在当时，一些打红了眼的官兵情绪相当激烈。他们跺着脚对聂凤智说：“我们是在打仗，不是演戏。”有的人甚至拍了桌子质问道：“前方的战士在流血，我倒要问问军首长，是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？是我们同志的生命和鲜血重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？”董万华就感觉：“窝囊，打这种仗感到窝囊。如果说不是这种情况下，打那个四川路桥，我不用两个小时我就会打掉它。就是因为不让用炮，不让用炸药，而且民房也不好进，我的机关枪、炮啊只有放在大街上。他们说：营长啊，这样打法我们实在受不了了。我们不是怕死，而是感到窝囊。在孟良崮我们跟国民党的七十四师拼刺刀都拼过……”聂凤智的心被深深地刺痛了，用不用炮，仅在一句话。思前想后聂凤智做出了决定：炮弹仍一发也不准打。事后他讲，这是他当时唯一的选择。
后来指挥部决定天黑后主力拉出市区，在西郊涉水过河，再绕到敌人背后攻击。在上海地下党的帮助下，我军绕道找到两只小船，架起一座船桥。我军官兵冲过岸打乱了对手的阵脚。
汤恩伯登船后，将指挥权交给了临时任命的淞沪警备司令部副司令刘昌义，却不知那位国民党中将心中另有打算。刘昌义出身西北军，曾经担任过国民党暂十五军中将军长和19集团军副司令、第一绥靖副司令员。抗战后手中一直没有实际兵权，在国民党军中一直是个闲人。他心里明白，汤恩伯是要逃跑，让他来当替死鬼。嫡系部队要逃跑，杂牌部队去送死，这是国民党军的习惯做法。 临危受命的刘昌义迅速行使了刚到手的权力，上任仅一天的他使自己这个上海最高军事长官成为这次战役中最短命的司令。面对我军强大的攻势，刘昌义在我地下党的争取协助下，25日与我军接洽后，于第二天率手下4万余人宣布战场投诚。
我军穿过刘昌义让出的阵地，迅速向北攻击。当大队人马扑到吴淞码头时，正准备上船逃跑的国民党军8000多人都当了俘虏。
在我军的全线猛攻下，对手精心部署的苏州河防线土崩瓦解。27日拂晓，我军占领国民党军淞沪警备司令部。随后，我军迅速肅清了拒不放下武器的守军残部。响了半个月的枪炮声沉息了。当我军官兵完成占领市区的任务就地休息时，发现墙上国民党庆祝保卫上海大捷的标语背后的糨糊都还没有干。国民党原计划坚守6个月的“大上海保卫战”，仅16天就彻底见了分晓。更令人惊奇的是，这座著名的城市在经历了一场铺天盖地的战火后仍然保留了它美丽迷人的风姿。
原三野二十七军八十一师二四二团参谋长章尘感慨：“上海战役在战争史上是一大奇迹。它这个奇不在于兵力多少，不在于规模多大，也不在于歼灭敌人多少，奇就奇在把一个完整的上海交到人民手中。”
上海战役中，国民党军共被歼153万余人。我军官兵负伤2.3万余人，有7612名官兵和72名支前民工以及100名上海地方各界革命志士牺牲。
汤恩伯在船上坐着，随同他的还有国民党上海守军5万余人。望着越来越远的上海，汤恩伯一直没有听到他所期待的掀翻这座城市的大爆炸。多年以后他才知道，原来在他身边也有共产党人，他所下达的爆炸命令到了工兵那里变成了暂缓，再后来的命令就变成保护了。上海失守，汤恩伯后到福建任福州绥靖公署代主任。4个月后，在我军发起的汕厦战役中，国民党军再次全线溃败。狂奔到海滩上的汤恩伯差点被我军活捉。后来他去了台湾。汤恩伯在台湾军政界背上了“卖师求荣”的恶名，门前日益冷落。后胃病复发，医生建议他去美国治疗，但汤恩伯因无力支付去美国的巨额医疗费用便去了日本。在日本他做了三次手术，1954年因医疗事故死在了手术台上。蒋介石亲自参加了公祭大会，并发布命令追赠汤恩伯为陆军上将。但一个月后，蒋介石在一次国民党高级干部培训班上讲了一番意味深长的话，由头就是汤恩伯的死因。他说：“对生死成败这一关，总要看得透，也要看破才行。汤同志之死距离他指挥上海保卫战的时候只有五年光景。照我个人的看法，假使汤同志当时能够在他指挥上海保卫战最后一个决战阶段，牺牲殉国的话，那对他个人将是如何的悲壮，对革命历史将是如何的光耀！”听到这里，人们才明白了为什么一生选择追随蒋介石的汤恩伯来台后却失去了所有的实际职务，只有一个“总统府”战略顾问的虚衔。原来蒋介石一直对汤恩伯丢掉上海耿耿于怀。汤恩伯的老朋友黄杰写的挽诗中有两句最能代表汤恩伯一生的结局：“最怜墓草青还在，风雨年年怆客魂。”
在那段日子里，当听不到枪炮声，只听到夜里淅淅沥沥雨声的上海市民，连续三天清晨打开门窗时，看到的都是这样的情景：在蒙蒙的细雨中，我军官兵排列好睡在马路上。迟浩田回忆说：“我军进入上海市正好赶上雨季，小雨连续下了好几天，马路上到处是水。经过连续的战斗，指战员十分疲劳，但是为了不打扰市民，大家就睡在湿漉漉的人行道上。”此情此景令老上海人钱毕生十分感动：“我们万万没有想到世界上还有这样的军队，到了老百姓的家门口不敲老百姓的门，不住老百姓的房子，不大声嚷嚷吵醒老百姓，而在湿漉漉的场地上住宿。我们老百姓都感动得请战士们到老乡家里去，但是一个人都没有动。”
张震回忆当年：“按照毛主席交代的政策，我们三野政治部进行了教育，不准进外国人的住房，不准进居民的住房。没有空房，没有兵营，就住在外头……做了一些严格的规定。”陈毅把总前委定下的并写入《入城守则》中这项铁的纪律报告给毛泽东，毛泽东在回电中批了八个字：“很好，很好，很好，很好。”我军在战役发起之初提出的口号“打得好”已完成了，剩下的是如何“进得好”。层层强调和执行的纪律，让今天的人们听来都有些机械和苛刻。原三野九兵团二三七团政委丁锐回忆说：“最难办的就是上厕所。上海这样的城市公共厕所很少。再就是找国民党的军营。但绝对不到老百姓家中去。这是一条根本的原则。再一个就是安锅造饭的问题。”
于是，市民们每天都会看到肩挑饭担的解放军战士疾步行走在上海大街上，因为纪律规定市区不许做饭，战士们每天吃的是炊事班从五六公里外送来的凉饭。他们干渴得嘴唇出血，仍谢绝市民们送来的开水。有的市民急了：“是不是怕我们下毒，我先喝给你们看看！”放在脚边的慰问糖果、点心、香烟，没有一个战士去碰。有一首战士们自编的打油诗，真实地反映了当时的生活：“想上海，进上海，进了上海得到两条破麻袋。又是铺，又是盖，晚上睡觉怪凉快。”
1949年5月28日，在国民党原市府大楼举行了接管原国民党上海市政府的仪式。当军管会主任陈毅从赵祖康手中收过原国民党市政府大印，标志着一个旧政权的终结和一个新政权的开始。从那一刻起，陈毅亲身感受到了毛泽东当初说的“进入上海，中国革命要过一大难关”的分量。
原上海市委组织部长王尧山记得：“当时外国报纸讲，共产党接管上海过不了三个月就管不下去，解放容易管理难。”
国民党跑了，留下来的是一个困难重重的烂摊子。国民党散兵要收容，积存的垃圾要清除，搞破坏的特务要逮捕，市民生活的米粮要运输，威胁百姓生命的地雷要排除……更重要的是，上海银行库存资金基本上已被蒋介石搬空。一些工厂遭拆迁或破坏，已基本停产。当时工业产值和贸易额占全国一半的上海经济能不能复苏？耳边欢迎的锣鼓声还未消失的共产党人，面临着重大的考验。
解放的第二天就遇上了从未遇到过的难题。军管会发布使用人民币的通告被一些人视为废纸，他们利用市民害怕通货膨胀，只相信银圆、黄金、美钞和实物的心理，大搞银圆投机，哄抬物价。5月28日，100元人民币可换一块银圆，仅8天后已涨到1400元换一块，照这样下去，不出一个月，人民币就将被赶出上海。银价涨，百物涨，惶惶不安的人们见东西就抢购。原上海军管会工商处副处长杨延修回忆说：“老百姓不信任啊！因为经过国民党的教训，他们有了黄金储备，金圆券一个钱也不值。人民币发行了会怎么样，当然我们也做了宣传，那时候我记得规定1对10万，10万金圆券换一块人民币，人民币要使用上市，但敌人埋伏一些投机家利用这个东西也和你反击。有少数的商店拒收人民币。银圆贩子就有五六万人……”