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所谓股权分置，是指我国上市公司的股权结构中，一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通而导致的“同股不同权不同价”现象。不同的利益导向造成非流通股股东和流通股股东之间存在着严重的利益分置，使公司治理缺乏共同的利益基础，对完善上市公司的公司治理结构极其不利。截至2004年底，我国上市公司的总股份为7149.43亿股，其中非流通股数为4542.91亿股，占63.54%，而其中国有股份占74%。股权分置问题是中国股市与生俱来的先天缺陷，有着最现代化外套的股市却从一开始就植入了计划经济的心脏，它的存在演绎了中国股市不知多少的“悲欢离合”。因此，股权分置改革期望通过非流通股减持流通来优化股权结构，同时也在一定程度上完善公司的治理结构。
一、上市公司治理的主要问题
目前，我国的上市公司经历数十年的发展历程，已经有了一定的成绩。但由于存在股权分置、“一股独大”、所有者和经营者未分离等一些基础性缺陷，使大多数上市公司都存在各种各样的治理结构问题，严重影响到上市公司的进步。
1、股东大会受控股股东控制
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东大会应成为公司股东行使权力的最高权力机关。由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，股权分置下，上市公司的控制权被一个或少数股东掌握且不能够通过股票公开竞价交易转移，无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。因此，缺乏控制权约束压力的股东大会经常做出明显不利于中小股东的决议也就见怪不怪了。
2、董事会受制于控股股东
董事会是公司治理结构的核心，对一个公司负有重要的受托管理责任。规范的公司治理结构，关键要看董事会能否发挥作用。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中，中小股东35.95%的股权比率，但其董事会成员仅占总数的7.42%。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，中小股东间的沟通渠道不通畅，中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例通常超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。
3、经营者形成机制存在严重误差
根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经营者人才市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经营者能力与业绩的经营者人才市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。同时一些“一股独大”公司的最大股东也是直接管理者，所做出的决议经常损害中小股东利益，再加上外部治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经营者人才市场并使经营者的行为得不到应有的市场约束。
4、内部审计难以起到监察作用
内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可通过协助管理当局监督其他控制政策和程序的有效性，来促成好的控制环境的建立。内部审计的有效性与其权限、人员的资格以及可使用的资源紧密相关。内部审计人员必须独立于被审计部门，并且必须直接向董事会或审计委员会报告。由于内部审计部门居于从属地位，并且人才结构的单一化，使我国上市公司内部审计部门大多难以起到监察作用。一些股权集中的公司所有者和经营者为一人时，责权不等导致的监督无效与内审部门成为摆设就非常正常了。
二、股权分置改革对公司治理的影响
2005 年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，随后，分两批共46家上市公司进入股权分置改革试点名单，非流通股减持重新起步。股权分置改革本质上是公司治理改革，作为资本市场改革的一项重要举措，监管部门期望通过逐步将非流通股份转变为可流通的股份来改善上市公司的微观治理结构，因此，股权分置改革是证券市场由行政主导向市场做主的回归，证券市场不仅意味着股票的买卖场所，还应包括控制权市场、经营者市场等等。股权分置改革将使这些市场在公司治理中的影响将逐步凸现。
1、股价形成机制的变化
股权分置状况下，中国证券市场并不能有效地反映市场信息，股票市场资源配置的定价机制与信息机制功能还没有充分发挥。虽然中国证券市场在短短的十几年期间发挥了强有力的资源动员功能，实现了传统经济下银行主导型融资制度向市场经济条件下证券市场融资制度的有力切换，但由于股权分置的影响，非流通股大量沉淀（或另外形成交易市场），非流通股又以接近净资产的价格销售，因此形成了流通股票的高溢价。在这种情况下，权利受限的非流通股和权利比较完整的流通股之间难以形成统一的价格。非统一的价格使得非流通股东与流通股东缺乏共同的利益基础，使上市公司治理结构的根基并不稳固。因此，股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。
而在全流通下，股价将主要根据公司业绩的优劣，大股东要确保自己的利益势必通过加强公司治理提高股价。此利益驱动将产生良好的外部效用，使公司治理结构变得良好，中小股东也将从证券市场获得较好收益而加强信心。而一大批治理结构良好业绩优良的上市公司和股东的信心将推动中国证券市场的持续发展。
2、利益机制与激励机制的新变化
股权分置下，非流通股股东的关注点是再融资的资格和净资产的增值，而流通股股东的关注点是二级市场的股价。控股股东在公司决策时较少考虑甚至经常损害流通股股东的利益，从而使上市公司治理缺乏共同的利益基础。在全流通市场上，控股股东的价值更大的体现在所持有的股票市值上，股东价值的驱动因素对控股股东及管理层变得异常重要。另外，作为稳固市场基石、提升市场价值含量的重大举措，股权激励制度对控股股东和职业经营者改善公司业绩，提高投资者回报具有一定的积极作用。道理很简单，只有上市公司自身才是真正作为公司业绩的决定性力量。就战略角度而言，股权激励的正面效应与股权改革进程的顺利发展，这将使公司逐步形成注重企业长期发展、股价表现以及股票价值最大化的新的激励机制。
3、市场主体发挥作用的空间增大
股权分置改革以前，非流通股股东所持股份不能上市，不能够轻易变现，股价的涨跌和他们没有关系。他们更关心其在公司里面所占有资产的净值增加情况，因为这决定了今后转让股权价格的高低，所以他们愿意进行股权融资，实行高溢价融资，而并不一定考虑股价下跌导致的被收购问题。随着上市公司股权分置改革的完成，非流通股获得流通权力，兼并收购机制的功能将得到显著加强，上市公司的控制权争夺将会产生效力。这一方面促使大股东和管理层在被收购的预期市场压力下不断加强经营，提升业绩，另一方面又有利于其他公司利用股权的并购来壮大公司，使公司得到较快发展。这种预期的收购激励与约束机制为实现经济资源的优化组合创造了条件。对经营者而言，这一机制将对其产生重大的压力，因为一旦其管理松懈，公司业绩下滑，便会导致公司股票下跌，市值缩水，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东将对不称职的管理层进行更换，从而迫使经营者不得不从股东的利益出发，以追求企业价值最大化为己任。同时对上市公司的治理能力也有较好作用，使其治理能力在外部压力面前得到显著的加强，证券市场的资源配置得到优化。
三、股权分置改革后上市公司治理结构的完善
股权分置改革的核心目的是通过制度创新完善公司治理结构。就我国目前的情况看，上市公司治理结构的完善是一个复杂的系统工程。解决股权分置问题的关键，在于推进股权优化，鼓励小股东参与、完善管理层激励以及推进控制权争夺，并在严格监管之下防止新问题的出现，推动形成公司治理优化的良性循环，从而建立规范化的公司制度基础，消除损害流通股东权益的制度根源，让上市公司通过股权分置改革的实施进入结构优化的轨道。
1、优化股东结构，鼓励和方便中小股东参与治理
首先，要推动机构投资者成长。推动机构投资者的成长、加大其介入重大决策和战略管理，能有效通过权力制衡机制来提高上市公司的治理效率；其次，应该鼓励中小投资者参与股权分置改革的市场议价，给中小投资者必要的话语权。在决策过程中允许股东之间就具体事项进行多重协商，而不仅仅是投票赞成或反对。再者，应加大对中小股东的保护。作为信息不对称的弱式方，中小股东易受大股东侵害利益，从法制上加大对中小股东的保护水平对维护证券市场公平和强化中小股东信心有重要作用。
2、增强董事会的功能
在明确董事会职能的前提下，进一步完善董事会制度，可以从以下三个方面取得突破。一是要通过重建公司董事会、探索国有资产的委托代理关系和合理的股权结构形式，进一步把国有资产的职能从政企不分转变为资本运作职能；二是要通过引入独立董事进一步增强董事会的独立性，防止大股东对小股东的利益侵害，并增加对独立非执行董事保护的措施，完善监督体制；三是要通过在董事会下建立执行、审计、薪酬和提名等专门委员会，一方面更好地发挥董事的专业优势、提高上市公司的决策质量，另一方面将有助于上市公司股东对董事进行评价，从而强化对董事的约束力，增强董事的责任感。
3、完善公司监管机制
上市公司治理结构的完善还是一个长期而曲折的过程，股权分置改革还只是迈出了第一步，在公司治理结构逐步完善的基础上，证券监督管理委员会（证监会）应加强监督管理的主体职能，使其监督管理能有效的深入公司的内部，特别是对一些重大事件像关联方交易、上市公司为母公司担保等严重损害中小股东的行为要加强监督。另外，作为大部分上市公司的法定所有人国有资产监督管理委员会（国资委）应该负起所有者的职责，完善对公司经营者的考核，加强对上市公司的监督，充分行使所有者应有的职能，为上市公司的治理结构完善做出应尽的责任。
一、上市公司治理的主要问题
目前，我国的上市公司经历数十年的发展历程，已经有了一定的成绩。但由于存在股权分置、“一股独大”、所有者和经营者未分离等一些基础性缺陷，使大多数上市公司都存在各种各样的治理结构问题，严重影响到上市公司的进步。
1、股东大会受控股股东控制
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东大会应成为公司股东行使权力的最高权力机关。由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，股权分置下，上市公司的控制权被一个或少数股东掌握且不能够通过股票公开竞价交易转移，无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。因此，缺乏控制权约束压力的股东大会经常做出明显不利于中小股东的决议也就见怪不怪了。
2、董事会受制于控股股东
董事会是公司治理结构的核心，对一个公司负有重要的受托管理责任。规范的公司治理结构，关键要看董事会能否发挥作用。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中，中小股东35.95%的股权比率，但其董事会成员仅占总数的7.42%。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，中小股东间的沟通渠道不通畅，中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例通常超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。
3、经营者形成机制存在严重误差
根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经营者人才市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经营者能力与业绩的经营者人才市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。同时一些“一股独大”公司的最大股东也是直接管理者，所做出的决议经常损害中小股东利益，再加上外部治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经营者人才市场并使经营者的行为得不到应有的市场约束。
4、内部审计难以起到监察作用
内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可通过协助管理当局监督其他控制政策和程序的有效性，来促成好的控制环境的建立。内部审计的有效性与其权限、人员的资格以及可使用的资源紧密相关。内部审计人员必须独立于被审计部门，并且必须直接向董事会或审计委员会报告。由于内部审计部门居于从属地位，并且人才结构的单一化，使我国上市公司内部审计部门大多难以起到监察作用。一些股权集中的公司所有者和经营者为一人时，责权不等导致的监督无效与内审部门成为摆设就非常正常了。
二、股权分置改革对公司治理的影响
2005 年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，随后，分两批共46家上市公司进入股权分置改革试点名单，非流通股减持重新起步。股权分置改革本质上是公司治理改革，作为资本市场改革的一项重要举措，监管部门期望通过逐步将非流通股份转变为可流通的股份来改善上市公司的微观治理结构，因此，股权分置改革是证券市场由行政主导向市场做主的回归，证券市场不仅意味着股票的买卖场所，还应包括控制权市场、经营者市场等等。股权分置改革将使这些市场在公司治理中的影响将逐步凸现。
1、股价形成机制的变化
股权分置状况下，中国证券市场并不能有效地反映市场信息，股票市场资源配置的定价机制与信息机制功能还没有充分发挥。虽然中国证券市场在短短的十几年期间发挥了强有力的资源动员功能，实现了传统经济下银行主导型融资制度向市场经济条件下证券市场融资制度的有力切换，但由于股权分置的影响，非流通股大量沉淀（或另外形成交易市场），非流通股又以接近净资产的价格销售，因此形成了流通股票的高溢价。在这种情况下，权利受限的非流通股和权利比较完整的流通股之间难以形成统一的价格。非统一的价格使得非流通股东与流通股东缺乏共同的利益基础，使上市公司治理结构的根基并不稳固。因此，股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。
而在全流通下，股价将主要根据公司业绩的优劣，大股东要确保自己的利益势必通过加强公司治理提高股价。此利益驱动将产生良好的外部效用，使公司治理结构变得良好，中小股东也将从证券市场获得较好收益而加强信心。而一大批治理结构良好业绩优良的上市公司和股东的信心将推动中国证券市场的持续发展。
2、利益机制与激励机制的新变化
股权分置下，非流通股股东的关注点是再融资的资格和净资产的增值，而流通股股东的关注点是二级市场的股价。控股股东在公司决策时较少考虑甚至经常损害流通股股东的利益，从而使上市公司治理缺乏共同的利益基础。在全流通市场上，控股股东的价值更大的体现在所持有的股票市值上，股东价值的驱动因素对控股股东及管理层变得异常重要。另外，作为稳固市场基石、提升市场价值含量的重大举措，股权激励制度对控股股东和职业经营者改善公司业绩，提高投资者回报具有一定的积极作用。道理很简单，只有上市公司自身才是真正作为公司业绩的决定性力量。就战略角度而言，股权激励的正面效应与股权改革进程的顺利发展，这将使公司逐步形成注重企业长期发展、股价表现以及股票价值最大化的新的激励机制。
3、市场主体发挥作用的空间增大
股权分置改革以前，非流通股股东所持股份不能上市，不能够轻易变现，股价的涨跌和他们没有关系。他们更关心其在公司里面所占有资产的净值增加情况，因为这决定了今后转让股权价格的高低，所以他们愿意进行股权融资，实行高溢价融资，而并不一定考虑股价下跌导致的被收购问题。随着上市公司股权分置改革的完成，非流通股获得流通权力，兼并收购机制的功能将得到显著加强，上市公司的控制权争夺将会产生效力。这一方面促使大股东和管理层在被收购的预期市场压力下不断加强经营，提升业绩，另一方面又有利于其他公司利用股权的并购来壮大公司，使公司得到较快发展。这种预期的收购激励与约束机制为实现经济资源的优化组合创造了条件。对经营者而言，这一机制将对其产生重大的压力，因为一旦其管理松懈，公司业绩下滑，便会导致公司股票下跌，市值缩水，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东将对不称职的管理层进行更换，从而迫使经营者不得不从股东的利益出发，以追求企业价值最大化为己任。同时对上市公司的治理能力也有较好作用，使其治理能力在外部压力面前得到显著的加强，证券市场的资源配置得到优化。
三、股权分置改革后上市公司治理结构的完善
股权分置改革的核心目的是通过制度创新完善公司治理结构。就我国目前的情况看，上市公司治理结构的完善是一个复杂的系统工程。解决股权分置问题的关键，在于推进股权优化，鼓励小股东参与、完善管理层激励以及推进控制权争夺，并在严格监管之下防止新问题的出现，推动形成公司治理优化的良性循环，从而建立规范化的公司制度基础，消除损害流通股东权益的制度根源，让上市公司通过股权分置改革的实施进入结构优化的轨道。
1、优化股东结构，鼓励和方便中小股东参与治理
首先，要推动机构投资者成长。推动机构投资者的成长、加大其介入重大决策和战略管理，能有效通过权力制衡机制来提高上市公司的治理效率；其次，应该鼓励中小投资者参与股权分置改革的市场议价，给中小投资者必要的话语权。在决策过程中允许股东之间就具体事项进行多重协商，而不仅仅是投票赞成或反对。再者，应加大对中小股东的保护。作为信息不对称的弱式方，中小股东易受大股东侵害利益，从法制上加大对中小股东的保护水平对维护证券市场公平和强化中小股东信心有重要作用。
2、增强董事会的功能
在明确董事会职能的前提下，进一步完善董事会制度，可以从以下三个方面取得突破。一是要通过重建公司董事会、探索国有资产的委托代理关系和合理的股权结构形式，进一步把国有资产的职能从政企不分转变为资本运作职能；二是要通过引入独立董事进一步增强董事会的独立性，防止大股东对小股东的利益侵害，并增加对独立非执行董事保护的措施，完善监督体制；三是要通过在董事会下建立执行、审计、薪酬和提名等专门委员会，一方面更好地发挥董事的专业优势、提高上市公司的决策质量，另一方面将有助于上市公司股东对董事进行评价，从而强化对董事的约束力，增强董事的责任感。
3、完善公司监管机制
上市公司治理结构的完善还是一个长期而曲折的过程，股权分置改革还只是迈出了第一步，在公司治理结构逐步完善的基础上，证券监督管理委员会（证监会）应加强监督管理的主体职能，使其监督管理能有效的深入公司的内部，特别是对一些重大事件像关联方交易、上市公司为母公司担保等严重损害中小股东的行为要加强监督。另外，作为大部分上市公司的法定所有人国有资产监督管理委员会（国资委）应该负起所有者的职责，完善对公司经营者的考核，加强对上市公司的监督，充分行使所有者应有的职能，为上市公司的治理结构完善做出应尽的责任。