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摘 要：新《公司法》确立了注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，取消了最低注册资本限额的规定，降低了公司设立门槛。本文旨在探索此次改革对经济社会发展的意义，思考新《公司法》可能面临的问题，并提出一些建议予以完善。
关键词：资本制度；改革；完善
一、新《公司法》关于资本制度的修改
这次《公司法》的修改中有两个方面都涉及公司的资本问题。一方面，注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度，并且取消了注册资本可以分期缴纳和一人公司一次足额缴纳出资的规定以满足公司资本不断增长的需求，使之操作更为灵活。另一方面，对于注册资本的登记条件，取消了以前的最低注册资本额度的限制，也不再限制货币出资比例，这将十分有利于创业者与小微企业的发展。
首先，新公司法采用的是与原公司法同样的“认缴”的概念。我国公司奉行的还是注册资本“一次性发行”的原则，只不过修订了如下两项规定：取消了法定的实缴期限的限制；取消了法定的首次缴付的最低资本的限制。
其次，股东对公司承担的责任限额以“认缴”的出资额为限，这显然与授权资本制度中，就发行部分的认购部分承担责任不同。
最后，公司法并没有明确授权董事会随时发行新股，因为最初的认缴的股份已经发行完毕。以后在超过该股份金额之外再发行，需要股东协商一致修订章程的注册资本；这与授权资本制的本质特征是完全不同的。其次，并没有明确首次至少必须缴付1股，剩余部分再在规定的比例和期限范围内授权发行，这与折衷授权资本制也不同。
二、新公司法中资本制度改革的意义
1.降低创业门槛，提高市场竞争力
此次公司法修改后，取消了公司注册资本最低限额的规定。但是由于注册资本在公司进入运营后就处于动态中，现实中无法对债权人提供足够的保护，反而成为很多人创业路上的障碍，进而就造成大量虚假出资、抽逃出资现象的出现。取消了注册资本最低限额，就意味着将设立公司的资金门槛消除，给人们提供一个公平的进入市场经济活动的机会，促进行业竞争，提高行业生产力同时实现市场资源的合理配置。[1]取消了最低注册资本限额就会刺激，更加符合市场需求的公司诞生，刺激经济增长。
2.减少资金闲置，提高公司效率
《公司法》改革公司资本制度后，取消了对于资金占公司出资额最低比例的限制。这对于市场经济的主体—公司而言将会带来的最明显的好处即是避免资金闲置，资金对于公司而言就是其得以生存的血液，充足的基金是保证公司得以正常运营关键。新法取消了对于资金占公司出资额最低比例的限制可以赋予公司更多选择，减少公司的闲置资金，提高公司效率。新《公司法》的规定将给予公司更大决策权空间，减少了对于公司发展的行政干预，使得公司运营符合市场规律，提高公司的效率。
3.促进公司发展，统一内外企业资本制度
此次修改后，《公司法》已经将实缴资本制度予以否定，同时也没有缴纳期限的限制，新《公司法》对于将公司资本的运作权交由公司管理，不同公司作为市场经济活动的主体了会选择符合自身利益最大化的经营方式，由其自主实现公司资本缴纳与公司发展相统一的目标。
三、资本制度改革后可能的缺陷及其完善
尽管我国《公司法》的修改有助于推动我国经济发展，但其不足仍不时出现：①由于公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司登记高额的注册资本而实缴的资本很少，这容易出现外强中干的公司进行欺诈；②公司资本采取认缴制并废除最低注册资本限额后，公司股东可能会利用这一点，认缴较低的公司注册资本借以公司独立人格来滥用公司信誉，破坏市场经济秩序；③我国以前采取法定资本制度，在很大程度上保证了债权人的利益，新《公司法》则更多关注提高企业活力与市场自身的调控能力，这样对于债权的人保护就略显不足。为了避免出现上述的现象，保证新《公司法》实施后达到预期的目的，需要各种相关制度的构建，推动经济的进一步发展，当前需要做好如下几点：
1.健全社会信用体系
在发达国家，有一套十分健全的社会信用体系，其资本制度也与社会信用息息相关。在采取认缴资本制的情况下，如果没有完善的信用体系，公司又无守信的意识与自觉，又没有相关机构的监管和独立第三人的评估，在交易过程中就很容易出现欺诈的现象，因此，公司法修改后，我国首先需要做的即是建立一个完善的社会信用体系。
2.发挥公司法人人格否认制度的作用
新《公司法》的资本制度设计初衷是为了刺激投资者的投资积极性，提高公司的灵活性。但是，这一制度也极易沦为不法者的牟利工具，如股东利用无最低注册资本限额的规定和公司独立人格逃避公司债务，或者在投资不充分的情况下利用公司高额的注册资本外观进行交易，甚至是更为隐蔽的抽逃出资，虚假出资现象的出现。在此时，就需要发挥公司法法人格否认制度，对于股东进行连带追尝，保护债权人的利益。我国《公司法》已经采用了这一制度，但在审判实践中的运用还不是十分成熟，需多借鉴发达法治国家的经验，发挥法人格否认制度的作用，规范市场秩序。[2]
3.强化高管人员的守信义务
公司高管人员是公司的管理者，对公司资产增值负有直接责任，尤其是采取了认缴资本制后，公司资本到位与否的责任更多地靠公司自觉。如果高管人员无责任心，或者违背良心“偷窃”或者“浪费”公司资产，必将直接损害公司和股东利益，间接损害债权人利益。因此，公司监管制度应当强化管理者的守信义务，使其尽心尽责地管理公司财产，忠诚地将公司利益置于自己利益之上，保障公司资产的增值保值，如果高管人员违反了守信义务，应当承担相应的责任，并通过派生诉讼机制来落实这种责任。这也要求公司在一定程度上完善对于公司高管义务的规定，用制度促使公司高管履行其对公司应尽的义务。
4.建立信息披露制度
新《公司法》给予公司发展更大的灵活性，与此同时也给交易相对人了解公司的真实财务信息增加了困难，降低市场交易的热情。因此，应当重点对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息进行披露，让有关利害关系人在充分了解公司的资本和资产状况的基础上做出理性决策。
参考文献：
[1]黄颍丽，论经济法视野下公司资本制度的改革[J].许昌学院学报
[2]陈海疆，平衡于市场效率与交易安全之间[J].工商登记制度改革，2013
关键词：资本制度；改革；完善
一、新《公司法》关于资本制度的修改
这次《公司法》的修改中有两个方面都涉及公司的资本问题。一方面，注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度，并且取消了注册资本可以分期缴纳和一人公司一次足额缴纳出资的规定以满足公司资本不断增长的需求，使之操作更为灵活。另一方面，对于注册资本的登记条件，取消了以前的最低注册资本额度的限制，也不再限制货币出资比例，这将十分有利于创业者与小微企业的发展。
首先，新公司法采用的是与原公司法同样的“认缴”的概念。我国公司奉行的还是注册资本“一次性发行”的原则，只不过修订了如下两项规定：取消了法定的实缴期限的限制；取消了法定的首次缴付的最低资本的限制。
其次，股东对公司承担的责任限额以“认缴”的出资额为限，这显然与授权资本制度中，就发行部分的认购部分承担责任不同。
最后，公司法并没有明确授权董事会随时发行新股，因为最初的认缴的股份已经发行完毕。以后在超过该股份金额之外再发行，需要股东协商一致修订章程的注册资本；这与授权资本制的本质特征是完全不同的。其次，并没有明确首次至少必须缴付1股，剩余部分再在规定的比例和期限范围内授权发行，这与折衷授权资本制也不同。
二、新公司法中资本制度改革的意义
1.降低创业门槛，提高市场竞争力
此次公司法修改后，取消了公司注册资本最低限额的规定。但是由于注册资本在公司进入运营后就处于动态中，现实中无法对债权人提供足够的保护，反而成为很多人创业路上的障碍，进而就造成大量虚假出资、抽逃出资现象的出现。取消了注册资本最低限额，就意味着将设立公司的资金门槛消除，给人们提供一个公平的进入市场经济活动的机会，促进行业竞争，提高行业生产力同时实现市场资源的合理配置。[1]取消了最低注册资本限额就会刺激，更加符合市场需求的公司诞生，刺激经济增长。
2.减少资金闲置，提高公司效率
《公司法》改革公司资本制度后，取消了对于资金占公司出资额最低比例的限制。这对于市场经济的主体—公司而言将会带来的最明显的好处即是避免资金闲置，资金对于公司而言就是其得以生存的血液，充足的基金是保证公司得以正常运营关键。新法取消了对于资金占公司出资额最低比例的限制可以赋予公司更多选择，减少公司的闲置资金，提高公司效率。新《公司法》的规定将给予公司更大决策权空间，减少了对于公司发展的行政干预，使得公司运营符合市场规律，提高公司的效率。
3.促进公司发展，统一内外企业资本制度
此次修改后，《公司法》已经将实缴资本制度予以否定，同时也没有缴纳期限的限制，新《公司法》对于将公司资本的运作权交由公司管理，不同公司作为市场经济活动的主体了会选择符合自身利益最大化的经营方式，由其自主实现公司资本缴纳与公司发展相统一的目标。
三、资本制度改革后可能的缺陷及其完善
尽管我国《公司法》的修改有助于推动我国经济发展，但其不足仍不时出现：①由于公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司登记高额的注册资本而实缴的资本很少，这容易出现外强中干的公司进行欺诈；②公司资本采取认缴制并废除最低注册资本限额后，公司股东可能会利用这一点，认缴较低的公司注册资本借以公司独立人格来滥用公司信誉，破坏市场经济秩序；③我国以前采取法定资本制度，在很大程度上保证了债权人的利益，新《公司法》则更多关注提高企业活力与市场自身的调控能力，这样对于债权的人保护就略显不足。为了避免出现上述的现象，保证新《公司法》实施后达到预期的目的，需要各种相关制度的构建，推动经济的进一步发展，当前需要做好如下几点：
1.健全社会信用体系
在发达国家，有一套十分健全的社会信用体系，其资本制度也与社会信用息息相关。在采取认缴资本制的情况下，如果没有完善的信用体系，公司又无守信的意识与自觉，又没有相关机构的监管和独立第三人的评估，在交易过程中就很容易出现欺诈的现象，因此，公司法修改后，我国首先需要做的即是建立一个完善的社会信用体系。
2.发挥公司法人人格否认制度的作用
新《公司法》的资本制度设计初衷是为了刺激投资者的投资积极性，提高公司的灵活性。但是，这一制度也极易沦为不法者的牟利工具，如股东利用无最低注册资本限额的规定和公司独立人格逃避公司债务，或者在投资不充分的情况下利用公司高额的注册资本外观进行交易，甚至是更为隐蔽的抽逃出资，虚假出资现象的出现。在此时，就需要发挥公司法法人格否认制度，对于股东进行连带追尝，保护债权人的利益。我国《公司法》已经采用了这一制度，但在审判实践中的运用还不是十分成熟，需多借鉴发达法治国家的经验，发挥法人格否认制度的作用，规范市场秩序。[2]
3.强化高管人员的守信义务
公司高管人员是公司的管理者，对公司资产增值负有直接责任，尤其是采取了认缴资本制后，公司资本到位与否的责任更多地靠公司自觉。如果高管人员无责任心，或者违背良心“偷窃”或者“浪费”公司资产，必将直接损害公司和股东利益，间接损害债权人利益。因此，公司监管制度应当强化管理者的守信义务，使其尽心尽责地管理公司财产，忠诚地将公司利益置于自己利益之上，保障公司资产的增值保值，如果高管人员违反了守信义务，应当承担相应的责任，并通过派生诉讼机制来落实这种责任。这也要求公司在一定程度上完善对于公司高管义务的规定，用制度促使公司高管履行其对公司应尽的义务。
4.建立信息披露制度
新《公司法》给予公司发展更大的灵活性，与此同时也给交易相对人了解公司的真实财务信息增加了困难，降低市场交易的热情。因此，应当重点对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息进行披露，让有关利害关系人在充分了解公司的资本和资产状况的基础上做出理性决策。
参考文献：
[1]黄颍丽，论经济法视野下公司资本制度的改革[J].许昌学院学报
[2]陈海疆，平衡于市场效率与交易安全之间[J].工商登记制度改革，2013