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内地和香港航空公司最大一次股权重组，对两地市场产生重大影响
长达年余的猜测、谈判乃至争吵，终于尘埃落定。
6月9日上午，连日阴霾的香港大雨倾盆，气象台挂出了最高级别的“黑色暴雨警报”。港岛香格里拉酒店31层富丽堂皇大厅里，内地三大航空企业之一中国国际航空股份有限公司（下称国航）董事长李家祥，与香港头号航空公司国泰航空有限公司（下称国泰）总裁陈南禄等人共同宣告：两大航空公司已进一步结成“伙伴关系”，将令“中国航空业深为受益”。
这是内地与香港航空界迄今规模最大的股权重组，交易涵括五家香港上市公司，整体金额超过120亿港元。作为一系列复杂交易的结果，国航（香港交易所代码：0753）将实际持股国泰（香港交易所代码：0293）17.5％股权，后者则将最终持股国航20％。
“这是香港市场最为复杂的交易之一，整个酝酿及落实过程长达两年之久。荷兰银行更为此工作了五年时间。”国泰财务顾问、荷兰银行董事李杰(Richard Griffiths)告诉《财经》记者，直到三个星期前，交易最后框架才得以确定，最后协议的签署时间是在6月8日晚上10点半至11点。
这也许是目前所能达成的最为平衡的安排——交易完成后，国有大股东中国航空集团公司仍将绝对控股国航，而属于英资的太古股份有限公司（香港交易所代码：0019及0087，下称太古）也将继续保留对国泰主导权。
由此，外界最为关注的国泰“身份”问题已无变更的可能——这也已经不重要了。这家创办于1946年的航空公司虽在香港注册，但因实际控股股东是英资公司，依国际公约仍属英籍航空公司，在“九七回归”后不能分享日益扩大中国内地航空市场。而据国泰、国航最新订立的营运协议，双方将通过代码共享，安排经营来往于香港及内地的全部客运服务；最终，将以“合营航线方式经营香港及中国内地间之全部共飞航线”。
参与重组的还有一个重要的“第三方”，即中资背景的中信泰富有限公司（香港交易所代码：0267，下称中信泰富）。作为国泰的第二大股东，中信泰富一度被认为将在重组中站在国航一边，“成人之美”地向后者出让全部国泰股权。但是，最终，这家著名“红筹公司”依旧以17.5％持股，稳居国泰第二大股东地位。
无论如何，这场航空业浩大的重组结局颇多出人意料，亦更多地体现出各方之利益均衡；而更多的均衡，也许意味着两大航空巨头未来更为复杂微妙的博弈。
重组三部曲
国泰、国航股权重组第一步，是由前者将香港港龙航空公司（下称港龙）股份全部收购，耗资总计82.22亿港元。
重组之前，港龙握于四大股东之手，即国航旗下中航兴业（香港交易所代码：1110）持股43.29％为第一大股东；中信泰富占28.5％股份为第二大股东；利益一致的太古、国泰总计持股25.5％；其余些微股份由小股东持有。
此次交易中，港龙被估值为100亿港元。目前持股港龙17.79％的国泰，以总计82.22亿港元代价，收购港龙全部剩余股份。其中8.2亿港元以现金支付，余款以向港龙其他股东发行5.48亿股国泰新股方式支付。国泰新股定价每股13.5港元，所发新股共折74亿港元。
由此，港龙成为国泰全资子公司；更为重要的是，之前在香港本地航空公司中几乎为港龙所独享的内地－香港航线，如今最终归于国泰手中。
重组的第二步，国航得以走上前台分享国泰股权。
首先，国泰之前新发5.48亿新股中，已有2.89亿股配予中航兴业；此外再加4.33亿元现金，换取其在港龙的所有股份。中航兴业由此在扩股后的国航占股7.34％；原国泰第一、第二大股东太古和中信泰富，则分别向国航出售部分国泰股份，国航因此持股国泰10.16％。
在2004年末海外上市之前，国航已从原中国航空集团手中受让中航兴业全部股权，目前是持股中航兴业68.36％的绝对控股股东。重组协议披露，国航下一步可能全购中航兴业。
由此，经过重组第二步，国航实际控制了国泰17.5％股权，正好与减持后的中信泰富持股相当，并列为国泰第二大股东。两大中资机构在国泰的这一新构架，颇耐人寻味。
重组第三步，国泰将斥资40.7亿港元，认购国航11.79亿股新股，从而增持国航股份至20％。此前，国泰已于2004年末国航上市前认购其10％股权。
至此，国航、国泰两大巨头成为互相控股企业。
各方签署的重组协议中还包含多项条款，保证中国航空集团继续维持在国航控股地位，太古对国泰的控制权也不会受到其他大股东影响。
国泰重组后，新股东国航将与减持后老股东中信泰富一样，得以向国泰新董事会分别派出两名非常务董事，第一大股东太古则将保持五名常务董事和四名独立董事。
谈判拉锯战
此次重组前，国航、国泰双方以及港龙之间，可谓“恩怨已久”。
港龙于1985年组建，创办人为香港曹光彪家族及“香港船王”包玉刚。至1990年，身为港资的港龙自诞生以来就屡遭港英政府压制，经营逐年陷于困顿。最终，曹氏家族等将港龙转予太古、国泰和中信泰富三大股东。知情人称，中信泰富虽为中资背景，但在国泰和港龙问题上，长期倾向于英资一方。
1996年，中央政府意欲在香港重新建立一家新航空公司，经营未来香港－内地航线。这一计划，令当时占据香港航空市场霸主地位的国泰备感竞争压力，因而极力劝阻。作为交换，太古、中信泰富将所持部分港龙股份让于中国航空总公司（即今中国航空集团公司）旗下中航兴业，令后者成为港龙43.29％第一大股东。
香港回归后，港龙得以香港航空公司身份获得香港－内地航线，成近十年来惟一收入来源。
与此同时，身属英资的国泰航空被日渐排挤出香港－内地航线，转而主营香港往来其他国家和地区的国际航线。期间，港龙第一大股东虽为中航兴业，但实际控制权一直在太古、国泰和中信泰富之手，三者形同“一致行动人”。为弥补不能进入中国内地市场的损失，国泰一直限制港龙进入国际航线，令其经营范围陷于香港－内地一隅。
进入2000年以后，内地航空市场日渐扩大，国泰对此抱有很大期望。此时，被太古、国泰实际控制的港龙出于自身利益考虑，自然不愿国泰进入内地市场。直至2003年，国泰方获飞往北京、厦门航权，但在时段和航班上仍受到很多限制。此后至今，国泰在内地航线上再无突破。
此时，国泰看中内地航空市场巨大潜力，并购港龙之想愈加迫切。至两年前，国泰和国航等多方启动股权重组谈判，这一长期设想终于被提上了日程。
参与重组人士告诉《财经》记者，国泰、国航谈判历经两年起伏波折，一度前景黯淡，直至最近才达成共识；主要原因在于太古不愿放弃对国泰的控制权，国航亦不愿放弃港龙全部股权，双方分歧很大，谈判几度近于破裂。
“私有化”悬念
此时，中信泰富出手斡旋。2005年，港龙、国泰航空盈利都不理想：港龙盈利2.7亿港元，同比下跌59％；国泰航空盈利33亿港元，下跌25％。若继续维持两家航空公司竞争格局，其经营前景变数颇多；而选择整合，则对国泰航空市场规模有明显帮助。
作为太古、国泰多年的“盟友”，中信泰富不愿见谈判功亏一篑，于是努力将国航和国泰重新拉回谈判桌前。“中信泰富手里同时拿着国泰和港龙股份，如果谈判达成，对他们也有好处。”知情人说。
另一方面，中信泰富近年已逐步将投资重点放在内地能源投资和特种钢项目。此次向国泰悉数出售所持港龙股份，再向国航出售小部分国泰股份，总共可获逾50亿港元现金，正可转进新领域。
之前不久，市场曾预期中信泰富将向国航全数出让国泰股份，而最终它维持了在国泰并列第二大股东地位。尽管中信泰富近来宣称将逐渐收缩航空业务，不过在2005年，来自航空业务收入仍为中信泰富贡献了27％利润。
在这场刚刚结束的以国泰、国航为主角的重组中，身为国航子公司的中航兴业与国航保持一致行动；但管理层内部对“拱手出让”港龙股份，有着很大争议。
支持者认为，港龙盈利能力滑坡，此次国泰航空愿意出高价购买，正可以顺势卖出。甚至有人认为，中航兴业放弃港龙是“逃过了一次大灾难”，因为“港龙前景非常悲观”。
反对者则表示，“国航把内地－香港航权这块最大财源让给国泰，换回来的只是一点点国泰股份。”参与重组的一位人士抱怨，“国航是大老板，它只要决定这样做，中航兴业也就没有反对余地了。”
对于此次中航兴业卖出所持全部港龙股份决议，拥有中航兴业9.75％股份的On Ling Investments Limited公司（OLI）向国航、中航兴业提出“有条件不可撤回承诺”，即承诺在即将举行的中航兴业股东会议上，投票赞成出售港龙股份计划。作为这一承诺的先决条件，OLI要求国航在未来以现金要约方式，按不少于每股2.8港元价格，将中航兴业所有已发行股份“私有化”。
知情人透露，OLI实际为港龙创办人曹氏家族所有。但他同时表示，即便OLI力推国航全面收购中航兴业股份，中航兴业私有化未必就能成功。因为即便在售出港龙股份以后，中航兴业还拥有不少其他资产，包括澳门航空51%的股份、内地航空饮食供应业务，以及港澳两地机场的少数股份等。
谁是赢家
国泰全面收购港龙消息一出，香港舆论普遍认为，国泰是这笔交易的最大赢家。目前港龙已拥有22条香港－内地航线，其中包括往返上海的重要航线，这正是国泰多年来求之不得的宝贵资源。
在宣布股权重组方案当天，各方还发布了一份《联合公告》。文中显示，国泰、国航已签订营运协议，未来将实行“相互代表销售”，即国泰负责在香港、澳门及台湾为国航进行客运销售，国航负责在中国内地为国泰进行客运销售。
此外，国航及国泰将通过代码共享，安排经营双方来往于香港及内地间全部客运服务；假以时日，双方还将实现以合营航线方式经营香港及内地间全部共飞航线，在合营航线上成本及收益，将由双方平均分摊。
关于港龙的未来，国泰承诺在六年内保持港龙品牌，并将其作为国泰集团内主要航空公司。在此期间，港龙将继续主要经营香港－内地航线。
最后，国航、国泰还计划在上海成立合资货运航空公司，双方持股比例为51％对49％。
针对外界有关国航在此次交易中“吃亏了”的说法，出席6月9日新闻发布会的重组各方均强调，这是一次“多赢”的重组。
消息人士称，国航即将在A股发行上市。对此，李家祥在新闻发布会上预测说，若国航发行A股，国泰航空在国航持股比例将跌至17.4％。这样，国航和国泰航空互持股份额旗鼓相当。
“这场交易一度困难重重——它最大的动力是什么？就是能够带来极大的经济利益，不论是对所涉五方还是对北京和香港而言，这都是一个非常好交易。”荷兰银行董事李杰向《财经》记者表示。
在这一漫长且曲折的重组故事的另一面，国航、国泰联手，显然已让内地和香港其他航空公司感到心慌。有观察家指出，此次交易，给香港数家小型航空公司带来更大的竞争压力，可能迫使他们也开始考虑合并的选择。
对于内地另外两大航空巨头，以广州为基地、主营国内航线的南航目前或许还不会面临太大冲突，但中国东方航空股份公司（上海交易所代码：600115，香港交易所代码：0670，下称东航）无疑备感压力。
与国航一样，东航也以经营国际航线及内地－香港航线为主，据闻曾一度就国泰、国航间重组交易向民航总局提出异议。“一个港龙已经把他们打击得很厉害，再来一个国泰怎么办？”一位接近交易的人士言道。
“东航就要面临挑战的问题了。”东航集团战略发展部部长戚国松对《财经》记者说。
长达年余的猜测、谈判乃至争吵，终于尘埃落定。
6月9日上午，连日阴霾的香港大雨倾盆，气象台挂出了最高级别的“黑色暴雨警报”。港岛香格里拉酒店31层富丽堂皇大厅里，内地三大航空企业之一中国国际航空股份有限公司（下称国航）董事长李家祥，与香港头号航空公司国泰航空有限公司（下称国泰）总裁陈南禄等人共同宣告：两大航空公司已进一步结成“伙伴关系”，将令“中国航空业深为受益”。
这是内地与香港航空界迄今规模最大的股权重组，交易涵括五家香港上市公司，整体金额超过120亿港元。作为一系列复杂交易的结果，国航（香港交易所代码：0753）将实际持股国泰（香港交易所代码：0293）17.5％股权，后者则将最终持股国航20％。
“这是香港市场最为复杂的交易之一，整个酝酿及落实过程长达两年之久。荷兰银行更为此工作了五年时间。”国泰财务顾问、荷兰银行董事李杰(Richard Griffiths)告诉《财经》记者，直到三个星期前，交易最后框架才得以确定，最后协议的签署时间是在6月8日晚上10点半至11点。
这也许是目前所能达成的最为平衡的安排——交易完成后，国有大股东中国航空集团公司仍将绝对控股国航，而属于英资的太古股份有限公司（香港交易所代码：0019及0087，下称太古）也将继续保留对国泰主导权。
由此，外界最为关注的国泰“身份”问题已无变更的可能——这也已经不重要了。这家创办于1946年的航空公司虽在香港注册，但因实际控股股东是英资公司，依国际公约仍属英籍航空公司，在“九七回归”后不能分享日益扩大中国内地航空市场。而据国泰、国航最新订立的营运协议，双方将通过代码共享，安排经营来往于香港及内地的全部客运服务；最终，将以“合营航线方式经营香港及中国内地间之全部共飞航线”。
参与重组的还有一个重要的“第三方”，即中资背景的中信泰富有限公司（香港交易所代码：0267，下称中信泰富）。作为国泰的第二大股东，中信泰富一度被认为将在重组中站在国航一边，“成人之美”地向后者出让全部国泰股权。但是，最终，这家著名“红筹公司”依旧以17.5％持股，稳居国泰第二大股东地位。
无论如何，这场航空业浩大的重组结局颇多出人意料，亦更多地体现出各方之利益均衡；而更多的均衡，也许意味着两大航空巨头未来更为复杂微妙的博弈。
重组三部曲
国泰、国航股权重组第一步，是由前者将香港港龙航空公司（下称港龙）股份全部收购，耗资总计82.22亿港元。
重组之前，港龙握于四大股东之手，即国航旗下中航兴业（香港交易所代码：1110）持股43.29％为第一大股东；中信泰富占28.5％股份为第二大股东；利益一致的太古、国泰总计持股25.5％；其余些微股份由小股东持有。
此次交易中，港龙被估值为100亿港元。目前持股港龙17.79％的国泰，以总计82.22亿港元代价，收购港龙全部剩余股份。其中8.2亿港元以现金支付，余款以向港龙其他股东发行5.48亿股国泰新股方式支付。国泰新股定价每股13.5港元，所发新股共折74亿港元。
由此，港龙成为国泰全资子公司；更为重要的是，之前在香港本地航空公司中几乎为港龙所独享的内地－香港航线，如今最终归于国泰手中。
重组的第二步，国航得以走上前台分享国泰股权。
首先，国泰之前新发5.48亿新股中，已有2.89亿股配予中航兴业；此外再加4.33亿元现金，换取其在港龙的所有股份。中航兴业由此在扩股后的国航占股7.34％；原国泰第一、第二大股东太古和中信泰富，则分别向国航出售部分国泰股份，国航因此持股国泰10.16％。
在2004年末海外上市之前，国航已从原中国航空集团手中受让中航兴业全部股权，目前是持股中航兴业68.36％的绝对控股股东。重组协议披露，国航下一步可能全购中航兴业。
由此，经过重组第二步，国航实际控制了国泰17.5％股权，正好与减持后的中信泰富持股相当，并列为国泰第二大股东。两大中资机构在国泰的这一新构架，颇耐人寻味。
重组第三步，国泰将斥资40.7亿港元，认购国航11.79亿股新股，从而增持国航股份至20％。此前，国泰已于2004年末国航上市前认购其10％股权。
至此，国航、国泰两大巨头成为互相控股企业。
各方签署的重组协议中还包含多项条款，保证中国航空集团继续维持在国航控股地位，太古对国泰的控制权也不会受到其他大股东影响。
国泰重组后，新股东国航将与减持后老股东中信泰富一样，得以向国泰新董事会分别派出两名非常务董事，第一大股东太古则将保持五名常务董事和四名独立董事。
谈判拉锯战
此次重组前，国航、国泰双方以及港龙之间，可谓“恩怨已久”。
港龙于1985年组建，创办人为香港曹光彪家族及“香港船王”包玉刚。至1990年，身为港资的港龙自诞生以来就屡遭港英政府压制，经营逐年陷于困顿。最终，曹氏家族等将港龙转予太古、国泰和中信泰富三大股东。知情人称，中信泰富虽为中资背景，但在国泰和港龙问题上，长期倾向于英资一方。
1996年，中央政府意欲在香港重新建立一家新航空公司，经营未来香港－内地航线。这一计划，令当时占据香港航空市场霸主地位的国泰备感竞争压力，因而极力劝阻。作为交换，太古、中信泰富将所持部分港龙股份让于中国航空总公司（即今中国航空集团公司）旗下中航兴业，令后者成为港龙43.29％第一大股东。
香港回归后，港龙得以香港航空公司身份获得香港－内地航线，成近十年来惟一收入来源。
与此同时，身属英资的国泰航空被日渐排挤出香港－内地航线，转而主营香港往来其他国家和地区的国际航线。期间，港龙第一大股东虽为中航兴业，但实际控制权一直在太古、国泰和中信泰富之手，三者形同“一致行动人”。为弥补不能进入中国内地市场的损失，国泰一直限制港龙进入国际航线，令其经营范围陷于香港－内地一隅。
进入2000年以后，内地航空市场日渐扩大，国泰对此抱有很大期望。此时，被太古、国泰实际控制的港龙出于自身利益考虑，自然不愿国泰进入内地市场。直至2003年，国泰方获飞往北京、厦门航权，但在时段和航班上仍受到很多限制。此后至今，国泰在内地航线上再无突破。
此时，国泰看中内地航空市场巨大潜力，并购港龙之想愈加迫切。至两年前，国泰和国航等多方启动股权重组谈判，这一长期设想终于被提上了日程。
参与重组人士告诉《财经》记者，国泰、国航谈判历经两年起伏波折，一度前景黯淡，直至最近才达成共识；主要原因在于太古不愿放弃对国泰的控制权，国航亦不愿放弃港龙全部股权，双方分歧很大，谈判几度近于破裂。
“私有化”悬念
此时，中信泰富出手斡旋。2005年，港龙、国泰航空盈利都不理想：港龙盈利2.7亿港元，同比下跌59％；国泰航空盈利33亿港元，下跌25％。若继续维持两家航空公司竞争格局，其经营前景变数颇多；而选择整合，则对国泰航空市场规模有明显帮助。
作为太古、国泰多年的“盟友”，中信泰富不愿见谈判功亏一篑，于是努力将国航和国泰重新拉回谈判桌前。“中信泰富手里同时拿着国泰和港龙股份，如果谈判达成，对他们也有好处。”知情人说。
另一方面，中信泰富近年已逐步将投资重点放在内地能源投资和特种钢项目。此次向国泰悉数出售所持港龙股份，再向国航出售小部分国泰股份，总共可获逾50亿港元现金，正可转进新领域。
之前不久，市场曾预期中信泰富将向国航全数出让国泰股份，而最终它维持了在国泰并列第二大股东地位。尽管中信泰富近来宣称将逐渐收缩航空业务，不过在2005年，来自航空业务收入仍为中信泰富贡献了27％利润。
在这场刚刚结束的以国泰、国航为主角的重组中，身为国航子公司的中航兴业与国航保持一致行动；但管理层内部对“拱手出让”港龙股份，有着很大争议。
支持者认为，港龙盈利能力滑坡，此次国泰航空愿意出高价购买，正可以顺势卖出。甚至有人认为，中航兴业放弃港龙是“逃过了一次大灾难”，因为“港龙前景非常悲观”。
反对者则表示，“国航把内地－香港航权这块最大财源让给国泰，换回来的只是一点点国泰股份。”参与重组的一位人士抱怨，“国航是大老板，它只要决定这样做，中航兴业也就没有反对余地了。”
对于此次中航兴业卖出所持全部港龙股份决议，拥有中航兴业9.75％股份的On Ling Investments Limited公司（OLI）向国航、中航兴业提出“有条件不可撤回承诺”，即承诺在即将举行的中航兴业股东会议上，投票赞成出售港龙股份计划。作为这一承诺的先决条件，OLI要求国航在未来以现金要约方式，按不少于每股2.8港元价格，将中航兴业所有已发行股份“私有化”。
知情人透露，OLI实际为港龙创办人曹氏家族所有。但他同时表示，即便OLI力推国航全面收购中航兴业股份，中航兴业私有化未必就能成功。因为即便在售出港龙股份以后，中航兴业还拥有不少其他资产，包括澳门航空51%的股份、内地航空饮食供应业务，以及港澳两地机场的少数股份等。
谁是赢家
国泰全面收购港龙消息一出，香港舆论普遍认为，国泰是这笔交易的最大赢家。目前港龙已拥有22条香港－内地航线，其中包括往返上海的重要航线，这正是国泰多年来求之不得的宝贵资源。
在宣布股权重组方案当天，各方还发布了一份《联合公告》。文中显示，国泰、国航已签订营运协议，未来将实行“相互代表销售”，即国泰负责在香港、澳门及台湾为国航进行客运销售，国航负责在中国内地为国泰进行客运销售。
此外，国航及国泰将通过代码共享，安排经营双方来往于香港及内地间全部客运服务；假以时日，双方还将实现以合营航线方式经营香港及内地间全部共飞航线，在合营航线上成本及收益，将由双方平均分摊。
关于港龙的未来，国泰承诺在六年内保持港龙品牌，并将其作为国泰集团内主要航空公司。在此期间，港龙将继续主要经营香港－内地航线。
最后，国航、国泰还计划在上海成立合资货运航空公司，双方持股比例为51％对49％。
针对外界有关国航在此次交易中“吃亏了”的说法，出席6月9日新闻发布会的重组各方均强调，这是一次“多赢”的重组。
消息人士称，国航即将在A股发行上市。对此，李家祥在新闻发布会上预测说，若国航发行A股，国泰航空在国航持股比例将跌至17.4％。这样，国航和国泰航空互持股份额旗鼓相当。
“这场交易一度困难重重——它最大的动力是什么？就是能够带来极大的经济利益，不论是对所涉五方还是对北京和香港而言，这都是一个非常好交易。”荷兰银行董事李杰向《财经》记者表示。
在这一漫长且曲折的重组故事的另一面，国航、国泰联手，显然已让内地和香港其他航空公司感到心慌。有观察家指出，此次交易，给香港数家小型航空公司带来更大的竞争压力，可能迫使他们也开始考虑合并的选择。
对于内地另外两大航空巨头，以广州为基地、主营国内航线的南航目前或许还不会面临太大冲突，但中国东方航空股份公司（上海交易所代码：600115，香港交易所代码：0670，下称东航）无疑备感压力。
与国航一样，东航也以经营国际航线及内地－香港航线为主，据闻曾一度就国泰、国航间重组交易向民航总局提出异议。“一个港龙已经把他们打击得很厉害，再来一个国泰怎么办？”一位接近交易的人士言道。
“东航就要面临挑战的问题了。”东航集团战略发展部部长戚国松对《财经》记者说。