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【摘要】 上市公司财务报告的质量同时受内部控制和盈余管理的双重影响，二者力量的角逐有其内在原因。现阶段，我国资本市场中的主要矛盾是市场监管机构（证监会及所属证券交易所）和上市公司（控股股东、管理当局控制下）的矛盾，次要矛盾是上市公司内部委托人（股东）和代理人（管理当局）之间的矛盾。在市场主要矛盾下，内部控制已被弱化，对故意性的盈余管理无效；市场次要矛盾下，由于委托人对内部控制的强化，对盈余管理有很强的抑制作用。所以，在当前的市场形势下，应区分主次矛盾，加大市场监管力度，通过扶持内部控制，抑制上市公司的盈余管理，提升财务报告的质量。
【关键词】 内部控制； 盈余管理； 财务报告； 质量
一、引言
上市公司的各方利益相关者总是希望会计能通过财务报告反映一个会计主体的“价值”，因为他们关心一个主体当前拥有的财富是多少，并据以预测未来。但是，美国最新的IASB/FASB认为：“通过财务报告并不试图表示一个主体的‘价值’(value)，不过它可以提供信息，去帮助现在的和潜在的投资人、贷款人和其他债权人估计报告主体的价值”①。由于会计充满了历史成本、公允价值、资产减值等类似的估计和判断，所以说，财务报告做不到，也不企图做到去反映主体的“当前价值”。既然是使用者利用财务报告的信息对企业价值进行“评估”，那就未必保证准确、可信了。所以，利益相关者如果要获取更多的用于判断和决策的综合估值信息，并分辨和剔除盈余管理可能产生的噪音和干扰，那么，研究上市公司内部控制的实施与披露也就显得非常重要了。
美国的会计学家斯科特（William.K.Scott）从“信息观”角度阐释了盈余管理的内涵，他认为，盈余管理是在会计准则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。具体可以理解为：企业管理当局实际经营效果和经济预期差距较大时，为了维护公司股价的长期稳定上升，为了实现社会资源对于本公司的有利配置（含股权融资和债务融资），或者为了自身的聘任和薪酬，对财务报告进行粉饰。
相反，内部控制的一项重要目标就是合理保证财务报告及其相关信息的真实完整。美国的Treadway委员会认为，内控不健全是导致财务报告失真的重要原因②，虽然他们当时没有对导致内部控制不健全的因素进行更深层次挖掘，但足以表明，对于财务报告质量而言，盈余管理和内部控制是两股截然不同的力量。
上市公司会计信息问题集中的焦点是财务报告的质量与可靠性。财务报告形成的背后，有着利益各方相互博弈的背景。各利益相关者之间的矛盾关系推动着盈余管理和内部控制对财务报告发生作用，两股力量从不同的方向和角度，对财务报告的质量表达不断地进行着修正。现阶段，我国资本市场中的财务报告质量堪忧，许多公司为上市，为保股权再融资资格等，粉饰财务报告，美化财务状况，夸大经营业绩，种种情况，不一而足。
二、委托人与代理人之间的矛盾
会计信息是联接委托人和代理人之间的纽带。通过财务报告，委托人可以了解代理人对经营责任的履行情况，小股东可以以用脚投票的方式来影响管理当局的未来发展。同时，委托人需要根据会计信息（如净利润、净资产收益率等）来设置激励机制，但委托人所接收到的会计信息信号有可能是含有噪音的，所看到的经营情况与真实业绩可能是有差距的。虽然委托人总是希望看到的会计信息是真实的、可靠的，但根据成本效益原则，去验证管理当局是否进行了过度的、不适当的（或者说是不利于委托人的）盈余管理和财务操纵，成本是相当高的。严格的内部控制程序可以限制会计处理上的故意行为（盈余管理）以及非故意行为（计量的失误、估计的误差等），所以说，有效的内部控制系统是高质量财务报告的基石。为了确保信号的低噪音，为了判断并缩小期望差距，委托人往往通过强化内部控制来减少风险发生的不确定性。一方面，盈余管理对财务报告进行粉饰和加工；另一方面，内部控制对财务报告进行监控和纠正，财务报告的质量可以说是得控则优，失控则劣，无控则乱。因此，委托人需要从财务报告的生产过程入手，强化内部控制。值得注意的是，盈余管理所采用的会计工具和构造的交易事项是在会计准则允许下进行的，有些会计行为内部控制也许会发现，但无法去过滤。
应该说，内部控制的严格有效执行为财务报告质量的保证提供了先决条件，能在一定范围内减少会计信息失真发生的可能性。1992—1994年美国颁布的COSO框架是当今世界最有影响的内控框架体系，其所叙述的五要素有控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控，无一不影响着财务报告的质量。内部控制剔除了过度的盈余管理，并将盈余管理的手段减少和规范，最终发出对市场有利的信号，使合理的股价能更好地反映出公司的前景，使公司的市场价值最大化，从而实现市场资源的最优配置。所以说，在委托人与代理人矛盾下，内部控制的制定和监督权掌握在委托人手中，委托人自然会好好利用，使内部控制的作用发挥得淋漓尽致。
从委托人防止代理人隐藏不利消息、盈余操纵角度而言，财务报告是一种双方博弈的结果，财务报告形成及反馈的传导机制如图1所示。
如图1所示，由于利益分歧产生的矛盾，为防止代理人进行过度的盈余管理，促使委托人去强化内部控制。内部控制在实现保证资产安全等目标的同时，会抑制和过滤盈余管理等故意性会计行为。由此产生出的财务报告质量是比较可靠的，是被市场所认可和接受的。市场监管机构面对市场的压力较弱，进一步表现为对内部控制的扶持较弱，对盈余管理的抑制较弱。
三、市场监管机构与上市公司的矛盾
（一）盈余管理的新动向
在现阶段，中国资本市场中的控股股东蚕食上市公司、向下盈余管理的新动向不容忽视。随着中国会计准则与国际准则的逐步接轨以及中国证券监管机制的不断完善，不少诞生于90年代的初级、拙劣的盈余管理手段已悄然退出了历史舞台。但是，伴随着中央政府在国企改革方面的大胆尝试，特别是“国退民进”战略的逐步实施，中国证券市场日益凸显出另一种典型的、具有中国特色的盈余管理新动机，那就是大股东（特别是民营性质的大股东）为获得“所有权控制收益”而实施的“利益输出”（Tunneling）行为，也有学者形象地将其称为“隧道挖掘”行为③。相比整体上市的西方资本市场，对拥有“拆分上市”、“捆绑上市”、“股权分置”等特色的中国上市公司而言，大股东为了切身利益而“掏空”上市公司的盈余管理动机尤其强烈。大股东为了肆无忌惮地将上市公司当作自动提款机，占有、转移大量资金以及为了无限制地要求上市公司为其贷款行为提供担保，势必将盈余管理的会计行为作为实现上述动机的“救命稻草”。
李增泉等（2004）以我国A股上市公司2000—2003年的关联交易数据为基础，研究控股股东对上市公司资金的占用情况。他们发现资金占用比例与第一大股东持股比例之间存在先上升后下降的非线性关系（随着持股比例的增加，大股东与上市公司出现“利益协同”效应）。姜国华和岳衡（2005）考察了1996—2002年期间大股东占用上市公司资金的数据，发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来一年中的超额投资回报为-3.12%，这有力地说明大股东通过盈余管理占用上市公司资金导致上市公司价值的损失，直接后果就是流通股股东财富的灰飞烟灭。
（二）内部控制作用的弱化
我国市场中，“一股独大”的现象比比皆是。控股股东操纵上市公司的股东大会、董事会、监事会，由此产生的（或者说是派出的）代理人集控制权、执行权、监督权于一身，内部控制系统形同虚设，内控系统完全变成了“内部人”控制的系统。
管理当局在委托人的鼓励和默许下，从他们共同利益的角度出发，有进行盈余管理甚至财务操纵的动机。内部控制的源头出了问题，其危害性不容小觑。会计人员受制于董事会和管理当局，就难免会生产出与真实发生偏离的财务报告，去误导外部的信息使用者。如果委托人指使或鼓励管理当局在财务报告中传达有关与公司长期盈利潜力不符的信息，那么市场得到的财务报告肯定是质量堪忧。由于信息不对称，或者说信息交流障碍巨大，外部的信息使用者发现验证财务报告质量的成本很高，盈余管理和操纵下的财务报告信息质量有待商榷。那些有可能被财务报告误导的外部信息使用者毫无办法。
我国证监会发现这一状况后，在2007年规定上市公司必须对其内部控制进行披露，但道高一尺，魔高一丈，结果收效甚微。因为良好的内部控制披露带来的信号会向市场传递利好的结果，从这个角度而言，上市公司会尽量去披露内部控制，正常情况下这种披露可以为企业的股价、形象、招商引资服务。但在当前内部控制的监管制度背景下，由于股东与管理者当局的合谋，信号传递发生了扭曲。短暂的利益一致会让内部控制披露与盈余管理同时成为信号传递的工具。王奇杰（2011）对2007—2009年江苏省A股上市公司所作的实证研究发现：即使是内部控制有严重缺陷的公司，在未改善内部控制之前也可能披露“内部控制健全、合理、执行有效”的自我评价报告，并可能“设法”获得外部审计师或保荐人的无保留核实意见，致使内部控制披露信息失真。盈余管理凭借会计准则合法的外衣，在内部控制的眼皮底下，从事着不断掏空上市公司等危害他人利益的勾当，财务报告失真，只好由证监会来“外部控制”。由此可见，对保护中小投资者的市场监管环境建设，在中国，还有很长的一段路要走。
（三）上市公司与市场监管的矛盾分析
我国市场监管机构于2007年提出上市公司必须对内部控制进行披露，就是因为盈余管理的力量压制住了内部控制，从而使财务报告质量下滑。那么，为了维持股票市场的正常运行，只有通过市场的外部监管来保证财务报告的质量。然而，为什么盈余管理会克制住内部控制，而使其失效呢？是因为委托人和代理人的利益合谋，此时，委托人与代理人之间的矛盾已蜕变为次要矛盾。上市公司与市场中的其他利益相关者（市场中潜在的股东、债权人、流通股股民）之间的矛盾上升为主要矛盾。广大股民希望财务报告质量是有保证的，希望内控的实施和披露是严格和真实的，此时，证监会作为各利益相关者的代言人，被市场压力推到了矛盾前台。在上市公司和市场监管矛盾关系中，财务报告形成及反馈的传导机制如图2所示。
如图2所示，由于委托人和代理人的利益合谋，在委托人的默许和鼓励下，推动代理人进行更深层次的盈余管理，此时的内部控制对于盈余管理的故意行为是无效的。由此产生出的财务报告质量可靠性低，不被市场所认可和接受。市场监管机构面对市场的压力较大，表现为对内部控制的扶持增强，对盈余管理的抑制增强。
四、结束语
基于股东与管理当局利益分歧矛盾的委托代理理论，曾是传统代理理论的焦点。只要建立一种与激励兼容的制度安排去强化内部控制，就可以充分抑制盈余管理，保证财务报告的质量，从而实现市场中各利益相关者的利益。
但在现阶段的中国，更主要的是控股股东伙同管理当局对市场的中小股东和债权人等之间的矛盾。这种矛盾会不断侵蚀上市公司的价值，严重损害他人利益，是市场所不允许的。资本市场是一种多元利益主体的博弈，我国资本市场中的主要矛盾与国外不同，防止“一股独大”、“委代合谋”成为重中之重。中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。但管理当局并非真的想让监督内部控制等会计行为，多数形同虚设。市场监管机构必须重新设计和优化相应的股权制衡制度，促使上市公司低效的内部控制真正发挥作用，把盈余管理和操纵控制在一定的范围之内，合理保证财务报告的质量，还原会计信息的本来面貌，使市场不至于错估，曲解上市公司的价值。政府更要加快向有效资本市场的深入转变，促使主次矛盾变更，不断降低市场投资的风险和交易成本。
【参考文献】
［1］ FASB.2010.Concepts Statements No.8.
［2］ COSO.1992 and 1994. Internal Control－Integrated Framework.
［3］ 李增泉，孙铮，王志伟.“掏空”与所有权安排——来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据［J］.会计研究，2004（12）.
［4］ 姜国华，岳衡.大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究［J］.管理世界，2005（9）.
［5］ 王奇杰.企业内部控制与盈余管理的相关性研究［J］.管理现代化，2011（3）.
【关键词】 内部控制； 盈余管理； 财务报告； 质量
一、引言
上市公司的各方利益相关者总是希望会计能通过财务报告反映一个会计主体的“价值”，因为他们关心一个主体当前拥有的财富是多少，并据以预测未来。但是，美国最新的IASB/FASB认为：“通过财务报告并不试图表示一个主体的‘价值’(value)，不过它可以提供信息，去帮助现在的和潜在的投资人、贷款人和其他债权人估计报告主体的价值”①。由于会计充满了历史成本、公允价值、资产减值等类似的估计和判断，所以说，财务报告做不到，也不企图做到去反映主体的“当前价值”。既然是使用者利用财务报告的信息对企业价值进行“评估”，那就未必保证准确、可信了。所以，利益相关者如果要获取更多的用于判断和决策的综合估值信息，并分辨和剔除盈余管理可能产生的噪音和干扰，那么，研究上市公司内部控制的实施与披露也就显得非常重要了。
美国的会计学家斯科特（William.K.Scott）从“信息观”角度阐释了盈余管理的内涵，他认为，盈余管理是在会计准则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。具体可以理解为：企业管理当局实际经营效果和经济预期差距较大时，为了维护公司股价的长期稳定上升，为了实现社会资源对于本公司的有利配置（含股权融资和债务融资），或者为了自身的聘任和薪酬，对财务报告进行粉饰。
相反，内部控制的一项重要目标就是合理保证财务报告及其相关信息的真实完整。美国的Treadway委员会认为，内控不健全是导致财务报告失真的重要原因②，虽然他们当时没有对导致内部控制不健全的因素进行更深层次挖掘，但足以表明，对于财务报告质量而言，盈余管理和内部控制是两股截然不同的力量。
上市公司会计信息问题集中的焦点是财务报告的质量与可靠性。财务报告形成的背后，有着利益各方相互博弈的背景。各利益相关者之间的矛盾关系推动着盈余管理和内部控制对财务报告发生作用，两股力量从不同的方向和角度，对财务报告的质量表达不断地进行着修正。现阶段，我国资本市场中的财务报告质量堪忧，许多公司为上市，为保股权再融资资格等，粉饰财务报告，美化财务状况，夸大经营业绩，种种情况，不一而足。
二、委托人与代理人之间的矛盾
会计信息是联接委托人和代理人之间的纽带。通过财务报告，委托人可以了解代理人对经营责任的履行情况，小股东可以以用脚投票的方式来影响管理当局的未来发展。同时，委托人需要根据会计信息（如净利润、净资产收益率等）来设置激励机制，但委托人所接收到的会计信息信号有可能是含有噪音的，所看到的经营情况与真实业绩可能是有差距的。虽然委托人总是希望看到的会计信息是真实的、可靠的，但根据成本效益原则，去验证管理当局是否进行了过度的、不适当的（或者说是不利于委托人的）盈余管理和财务操纵，成本是相当高的。严格的内部控制程序可以限制会计处理上的故意行为（盈余管理）以及非故意行为（计量的失误、估计的误差等），所以说，有效的内部控制系统是高质量财务报告的基石。为了确保信号的低噪音，为了判断并缩小期望差距，委托人往往通过强化内部控制来减少风险发生的不确定性。一方面，盈余管理对财务报告进行粉饰和加工；另一方面，内部控制对财务报告进行监控和纠正，财务报告的质量可以说是得控则优，失控则劣，无控则乱。因此，委托人需要从财务报告的生产过程入手，强化内部控制。值得注意的是，盈余管理所采用的会计工具和构造的交易事项是在会计准则允许下进行的，有些会计行为内部控制也许会发现，但无法去过滤。
应该说，内部控制的严格有效执行为财务报告质量的保证提供了先决条件，能在一定范围内减少会计信息失真发生的可能性。1992—1994年美国颁布的COSO框架是当今世界最有影响的内控框架体系，其所叙述的五要素有控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控，无一不影响着财务报告的质量。内部控制剔除了过度的盈余管理，并将盈余管理的手段减少和规范，最终发出对市场有利的信号，使合理的股价能更好地反映出公司的前景，使公司的市场价值最大化，从而实现市场资源的最优配置。所以说，在委托人与代理人矛盾下，内部控制的制定和监督权掌握在委托人手中，委托人自然会好好利用，使内部控制的作用发挥得淋漓尽致。
从委托人防止代理人隐藏不利消息、盈余操纵角度而言，财务报告是一种双方博弈的结果，财务报告形成及反馈的传导机制如图1所示。
如图1所示，由于利益分歧产生的矛盾，为防止代理人进行过度的盈余管理，促使委托人去强化内部控制。内部控制在实现保证资产安全等目标的同时，会抑制和过滤盈余管理等故意性会计行为。由此产生出的财务报告质量是比较可靠的，是被市场所认可和接受的。市场监管机构面对市场的压力较弱，进一步表现为对内部控制的扶持较弱，对盈余管理的抑制较弱。
三、市场监管机构与上市公司的矛盾
（一）盈余管理的新动向
在现阶段，中国资本市场中的控股股东蚕食上市公司、向下盈余管理的新动向不容忽视。随着中国会计准则与国际准则的逐步接轨以及中国证券监管机制的不断完善，不少诞生于90年代的初级、拙劣的盈余管理手段已悄然退出了历史舞台。但是，伴随着中央政府在国企改革方面的大胆尝试，特别是“国退民进”战略的逐步实施，中国证券市场日益凸显出另一种典型的、具有中国特色的盈余管理新动机，那就是大股东（特别是民营性质的大股东）为获得“所有权控制收益”而实施的“利益输出”（Tunneling）行为，也有学者形象地将其称为“隧道挖掘”行为③。相比整体上市的西方资本市场，对拥有“拆分上市”、“捆绑上市”、“股权分置”等特色的中国上市公司而言，大股东为了切身利益而“掏空”上市公司的盈余管理动机尤其强烈。大股东为了肆无忌惮地将上市公司当作自动提款机，占有、转移大量资金以及为了无限制地要求上市公司为其贷款行为提供担保，势必将盈余管理的会计行为作为实现上述动机的“救命稻草”。
李增泉等（2004）以我国A股上市公司2000—2003年的关联交易数据为基础，研究控股股东对上市公司资金的占用情况。他们发现资金占用比例与第一大股东持股比例之间存在先上升后下降的非线性关系（随着持股比例的增加，大股东与上市公司出现“利益协同”效应）。姜国华和岳衡（2005）考察了1996—2002年期间大股东占用上市公司资金的数据，发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来一年中的超额投资回报为-3.12%，这有力地说明大股东通过盈余管理占用上市公司资金导致上市公司价值的损失，直接后果就是流通股股东财富的灰飞烟灭。
（二）内部控制作用的弱化
我国市场中，“一股独大”的现象比比皆是。控股股东操纵上市公司的股东大会、董事会、监事会，由此产生的（或者说是派出的）代理人集控制权、执行权、监督权于一身，内部控制系统形同虚设，内控系统完全变成了“内部人”控制的系统。
管理当局在委托人的鼓励和默许下，从他们共同利益的角度出发，有进行盈余管理甚至财务操纵的动机。内部控制的源头出了问题，其危害性不容小觑。会计人员受制于董事会和管理当局，就难免会生产出与真实发生偏离的财务报告，去误导外部的信息使用者。如果委托人指使或鼓励管理当局在财务报告中传达有关与公司长期盈利潜力不符的信息，那么市场得到的财务报告肯定是质量堪忧。由于信息不对称，或者说信息交流障碍巨大，外部的信息使用者发现验证财务报告质量的成本很高，盈余管理和操纵下的财务报告信息质量有待商榷。那些有可能被财务报告误导的外部信息使用者毫无办法。
我国证监会发现这一状况后，在2007年规定上市公司必须对其内部控制进行披露，但道高一尺，魔高一丈，结果收效甚微。因为良好的内部控制披露带来的信号会向市场传递利好的结果，从这个角度而言，上市公司会尽量去披露内部控制，正常情况下这种披露可以为企业的股价、形象、招商引资服务。但在当前内部控制的监管制度背景下，由于股东与管理者当局的合谋，信号传递发生了扭曲。短暂的利益一致会让内部控制披露与盈余管理同时成为信号传递的工具。王奇杰（2011）对2007—2009年江苏省A股上市公司所作的实证研究发现：即使是内部控制有严重缺陷的公司，在未改善内部控制之前也可能披露“内部控制健全、合理、执行有效”的自我评价报告，并可能“设法”获得外部审计师或保荐人的无保留核实意见，致使内部控制披露信息失真。盈余管理凭借会计准则合法的外衣，在内部控制的眼皮底下，从事着不断掏空上市公司等危害他人利益的勾当，财务报告失真，只好由证监会来“外部控制”。由此可见，对保护中小投资者的市场监管环境建设，在中国，还有很长的一段路要走。
（三）上市公司与市场监管的矛盾分析
我国市场监管机构于2007年提出上市公司必须对内部控制进行披露，就是因为盈余管理的力量压制住了内部控制，从而使财务报告质量下滑。那么，为了维持股票市场的正常运行，只有通过市场的外部监管来保证财务报告的质量。然而，为什么盈余管理会克制住内部控制，而使其失效呢？是因为委托人和代理人的利益合谋，此时，委托人与代理人之间的矛盾已蜕变为次要矛盾。上市公司与市场中的其他利益相关者（市场中潜在的股东、债权人、流通股股民）之间的矛盾上升为主要矛盾。广大股民希望财务报告质量是有保证的，希望内控的实施和披露是严格和真实的，此时，证监会作为各利益相关者的代言人，被市场压力推到了矛盾前台。在上市公司和市场监管矛盾关系中，财务报告形成及反馈的传导机制如图2所示。
如图2所示，由于委托人和代理人的利益合谋，在委托人的默许和鼓励下，推动代理人进行更深层次的盈余管理，此时的内部控制对于盈余管理的故意行为是无效的。由此产生出的财务报告质量可靠性低，不被市场所认可和接受。市场监管机构面对市场的压力较大，表现为对内部控制的扶持增强，对盈余管理的抑制增强。
四、结束语
基于股东与管理当局利益分歧矛盾的委托代理理论，曾是传统代理理论的焦点。只要建立一种与激励兼容的制度安排去强化内部控制，就可以充分抑制盈余管理，保证财务报告的质量，从而实现市场中各利益相关者的利益。
但在现阶段的中国，更主要的是控股股东伙同管理当局对市场的中小股东和债权人等之间的矛盾。这种矛盾会不断侵蚀上市公司的价值，严重损害他人利益，是市场所不允许的。资本市场是一种多元利益主体的博弈，我国资本市场中的主要矛盾与国外不同，防止“一股独大”、“委代合谋”成为重中之重。中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。但管理当局并非真的想让监督内部控制等会计行为，多数形同虚设。市场监管机构必须重新设计和优化相应的股权制衡制度，促使上市公司低效的内部控制真正发挥作用，把盈余管理和操纵控制在一定的范围之内，合理保证财务报告的质量，还原会计信息的本来面貌，使市场不至于错估，曲解上市公司的价值。政府更要加快向有效资本市场的深入转变，促使主次矛盾变更，不断降低市场投资的风险和交易成本。
【参考文献】
［1］ FASB.2010.Concepts Statements No.8.
［2］ COSO.1992 and 1994. Internal Control－Integrated Framework.
［3］ 李增泉，孙铮，王志伟.“掏空”与所有权安排——来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据［J］.会计研究，2004（12）.
［4］ 姜国华，岳衡.大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究［J］.管理世界，2005（9）.
［5］ 王奇杰.企业内部控制与盈余管理的相关性研究［J］.管理现代化，2011（3）.