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一、中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的总体情况
（一）中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的公司数与变更比例 本文以2004年～2008年在中小板上市的273家上市公司为样本，统计研究这五年中在中小板上市的公司在上市当年、上市后第一年、上市后第二年的募集资金使用情况。剔除25家未披露募集资金使用情况的公司样本，最后得到794家公司样本。
在2004年～2010年期间披露募集资金使用情况的794家公司中，发生募集资金投向变更行为的公司共有149家。其中上市当年、上市后第一年和上市后第二年变更募集资金投向的公司分别为14家、62家和73家。由统计结果可以发现，随着上市时间的增加，募集资金投向发生的公司数逐年增多，变更比例逐年增加。上市当年有5.19%（14/270）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在0%～20%。上市后第一年有23.22%（62/267）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在0%～40%。上市后第二年有28.40%（73/257）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在20%～40%。
（二）中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变的主要类型 本文统计研究中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的149家公司发现，募集资金投向发生变更主要可以分为两大类：变更为投资主业和变更为对外投资。变更为投资主业主要包括将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等，而变更为对外投资主要包括将变更用途的资金用与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。
在募集资金投向发生变更的149家公司中，上市当年募集资金投向发生变更的14家公司中有10家将募集资金变更为投资主业，有2家将募集资金变更为对外投资，有2家未披露募集资金投向发生变更的原因；上市后第一年募集资金投向发生变更的62家公司中有32家将募集资金变更为投资主业，有21家将募集资金变更为对外投资，有9家未披露募集资金投向发生变更的原因；上市后第二年募集资金投向发生变更的73家公司中有34家将募集资金变更为投资主业，有28家将募集资金变更为对外投资，有11家未披露募集资金投向发生变更的原因。由统计结果发现，有将近一半的中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业，还有将近一半的上市公司将IPO募集资金变更为对外投资或未披露变更募集资金投向的原因。
二、两类IPO募集资金投向发生变更的中小企业板上市公司值得关注
（一）募集资金投向变更为投资主业 中小业企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业，多是由于随着时间推移外部市场变化导致招股说明书中承诺投资项目的可行性发生重大变化，据此改变了公司上市时的投资决策，将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等。如2007年在中小企业板上市的精诚铜业（002171）在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例高达90.69%，公司披露的变更原因主要为2008年下半年受全球金融危机影响，公司募集资金项目生产的产品出口严重受挫，产品需求量严重萎缩，市场竞争日趋激烈，考虑到我国未来经济将向拉动内需方面转变，公司于2008年10月底开始对项目重新进行可行性论证，拟调整原募集资金方案，将原来以主要生产锌白铜带、锡磷青铜带为主而向黄、紫铜带进行转化，同时在产品的档次、产能上进行适当的调整。公司因市场变化改变投资决策还需更加谨慎，因为这在一定程度上体现了公司投资决策能力和市场前瞻性的不足。
（二）募集资金投向变更为对外投资 中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为对外投资，多是由于招股说明书中原承诺投资项目的实施存在较大困难或风险，而与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。如2007年在中小企业板上市的怡亚通（002183）在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例达到48.28%，公司披露的变更原因主要为“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”由于政府规划调整，短期内无法完成该项目土地的置换工作，使得该项目无法正常开展，导致募集资金人民币28139.02万元处于闲置状态超过一年之久。为更加有效的发挥募集资金效益，公司股东大会审议通过了将募集资金变更为投入“公司通过增资全资子公司联怡（香港）有限公司参股伟仕控股有限公司项目”。
公司通过控股子公司联怡香港与伟仕控股签订股份认购协议、从香港二级市场购买伟仕控股股份，拟最终达到持股伟仕控股25%股权的目的。但由于伟仕控股股价的大幅攀升，公司难以在短时间内以合理价格完成预定认购及购买伟仕控股股份的计划。怡亚通决定放弃与伟仕控股的重大资产重组，出售伟仕控股股权，交易方案见图1。2009 年12月17日，怡亚通全资子公司联怡香港在二级市场以2港元/股的价格出售伟仕控股股份6000万股，公司实现投资收益约5500万港元（税前）。2010 年11月26日怡亚通全资子公司联怡香港与POTENT GROWTH LIMITED签署协议，授予POTENTGROWTH LIMITED在协议生效之日起至2011年11月26日期间要求联怡香港以2.1港元/股的价格向其出售联怡香港所持有的伟仕1.5亿股普通股的全部或部分的选择权（“股票期权”）。截止2010 年12 月31日，怡亚通共持有伟仕159159999股普通股，持有成本为1.0723 港币/股，收盘价为2.29 港币/股。怡亚通将募集资金用途变更为对外投资，通过子公司收购其他公司股权以实现资产重组，在香港二级市场购买股份，导致伟仕控股股价在两个多月内大幅攀升，随后又通过股票期权形式出售股权，有利用募集资金炒作资本市场从中获益的嫌疑。
三、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的规定
为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，深圳证券交易所2010年7月28日发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，其中关于募集资金管理的规定主要集中在： （一）公司治理 关于股东大会的规定。上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。这体现了上市公司对中小股东权益保护的关注。我国当前的中小投资者自我权益保护意识较弱，大股东非法占用资金的现象时有发生，完善公司治理是提高募集资金使用效率的前提保障。
（二）董事、监事与高级管理人员管理 董事行为规范要求。董事在审议变更募集资金用途议案时， 应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。独立董事特别行为规范。独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。这体现了上市公司对董事、监事和高级管理人员进行投资决策时的管理要求。提高上市公司投资决策水平是消除募集资金投向变更行为不利影响的关键。
（三）募集资金管理 募集资金总体管理要求。上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。关于变更募集资金的要求，上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。这体现了以项目为中心的募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等要求，但募集资金监管存在边界问题，过度监督可能产生大量募集资金的闲置，监管实效则会扰乱资本市场秩序，致使募集资金使用效率低下。
（四）内部控制 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。这体现了上市公司通过内部控制加强对募集资金的管理，从源头上遏制“圈钱”、“掏空”和欺诈等违法行为的发生。
四、中小企业板上市公司募集资金使用完善建议
（一）完善股票发行制度 如引入“储架发行机制”，由“项目型股票融资制度”向“公司型股票融资制度”发展，缓解监管的两难处境。中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更，客观原因是原承诺投资项目投资金额较大、时间跨度较长，市场发生了重大变化影响原承诺项目的实施。因此建议在条件成熟时，引入储架发行机制，允许上市公司在申请发行股票时一次申报核准但可多次发行股票，根据项目的实际需要，分次募集资金。同时，逐步形成上市公司、投资者与监管者之间的制衡关系，如果上市公司不按照规定执行资金的使用计划，或者投资效益达不到承诺标准，将会对后续的筹集资金产生不利影响，甚至被监管当局取消筹资资格。
我国当前的股票融资制度是一种以投资项目的名义而进行筹资、募集资金专户管理和严格限定用途改变的融资制度，特别是对于中小企业板上市公司而言，“专户管理”从建板之时就已经成为一项严格的强制性措施，但这种“项目型股票融资制度”下公司筹集的资金是服务于具体项目而不是服务于公司全局经营发展，公司经营发展需要用到资金的方面企业不敢放入招股说明书中作为筹资的目的，从而影响公司正常的投资决策。“公司型股票融资制度”的发展，可以要求公司披露拟定的募集资金的主要用途和每种用途的大致使用募集资金数量。如果发行人尚未确定募集资金的用途，或者尚未确定募集资金的分配，发行人必须如实说明并论述发行的主要原因。同时，允许上市公司将部分募集资金用于合理的经营发展，如偿还债务、购买资产和并购等，但需加大披露力度防止关联交易。通过完善股票发行制度，缓解监管的两难处境。
（二）提高企业投资决策水平，优化股权结构，完善公司治理，实现企业价值最大化 要从根本上降低中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的不利影响，就要提高公司的投资决策水平，增加上市公司对市场的判断力和前瞻性，运用合理的财务决策分析方法对投资项目进行估值，从而对募集资金投向变更进行慎重决策。同时，针对我国上市公司股权的集中性问题，大股东可能存在变更募集资金投向进行关联交易、非法占用或者掏空上市公司资金的行为，这就需要公司优化股权结构，实现公司的资金使用和决策过程在股权制衡基础上的民主化和科学化。中小企业板上市公司由于规模较小、上市年限较短，公司治理水平有待提高，建立和健全公司问责制和高管人员失责追究制度，合理界定上市公司董事和高管人员的权责利，有利于实现企业价值最大化的财务管理目标。
（三）加强中小投资者权益保护力度，完善立法，加大对“圈钱”、“掏空”与欺诈等违法行为的惩戒 上市公司随意变更募集资金投向的问题是公司内部大股东对中小投资者利益的漠视。当前我国中小投资者对上市公司募集资金的使用还未成为其进行投资决策的重要依据，投资行为不能约束上市公司恶意变更募资投向的动机。在投资者提高投资意识和投资水平的同时，建议引进集体诉讼制度，在上市公司章程中增加对大股东行为进行有关限制的规定，切实加强对中小投资者权益的保护力度。
上市公司利用变更募集资金投向，通过关联交易等手段实施“圈钱”、“掏空”和欺诈的违法行为，扰乱市场秩序，恶意抬高股价。对这种行为要继续严厉打击，堵住行为发生可能的制度缺口，并跟踪牟利行为从募资变更方式上的转移路径。明确管理层在募集资金使用中的责任，对违规使用募集资金负有直接责任的管理者或内部控股股东进行严厉处罚，以此强化经理人员和控股股东的责任心，提高其违规违法行为的成本，一旦发生违规行为就要限制甚至剥夺证券市场从业资格以及全额或部分赔偿损失等，让违规者对其违规行为负责，以迫使其职尽责。也只有这样，上市公司募资使用效率才会逐步提高。
参考文献：
［1］刘勤、，陆满平、寻晓青、何才元：《变更募集资金投向及其监管研究》，《证券市场导报》2002年第1期。
［2］刘少波、戴文慧：《我国上市公司募集资金投向变更研究》，《经济研究》2004年第5期。
［3］朱武祥：《上市公司募集资金投向决策分析》，《证券市场导报》2002年第4期。（编辑 刘 姗）
（一）中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的公司数与变更比例 本文以2004年～2008年在中小板上市的273家上市公司为样本，统计研究这五年中在中小板上市的公司在上市当年、上市后第一年、上市后第二年的募集资金使用情况。剔除25家未披露募集资金使用情况的公司样本，最后得到794家公司样本。
在2004年～2010年期间披露募集资金使用情况的794家公司中，发生募集资金投向变更行为的公司共有149家。其中上市当年、上市后第一年和上市后第二年变更募集资金投向的公司分别为14家、62家和73家。由统计结果可以发现，随着上市时间的增加，募集资金投向发生的公司数逐年增多，变更比例逐年增加。上市当年有5.19%（14/270）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在0%～20%。上市后第一年有23.22%（62/267）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在0%～40%。上市后第二年有28.40%（73/257）的公司发生了募集资金投向变更行为，募集资金变更比例主要集中在20%～40%。
（二）中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变的主要类型 本文统计研究中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的149家公司发现，募集资金投向发生变更主要可以分为两大类：变更为投资主业和变更为对外投资。变更为投资主业主要包括将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等，而变更为对外投资主要包括将变更用途的资金用与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。
在募集资金投向发生变更的149家公司中，上市当年募集资金投向发生变更的14家公司中有10家将募集资金变更为投资主业，有2家将募集资金变更为对外投资，有2家未披露募集资金投向发生变更的原因；上市后第一年募集资金投向发生变更的62家公司中有32家将募集资金变更为投资主业，有21家将募集资金变更为对外投资，有9家未披露募集资金投向发生变更的原因；上市后第二年募集资金投向发生变更的73家公司中有34家将募集资金变更为投资主业，有28家将募集资金变更为对外投资，有11家未披露募集资金投向发生变更的原因。由统计结果发现，有将近一半的中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业，还有将近一半的上市公司将IPO募集资金变更为对外投资或未披露变更募集资金投向的原因。
二、两类IPO募集资金投向发生变更的中小企业板上市公司值得关注
（一）募集资金投向变更为投资主业 中小业企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业，多是由于随着时间推移外部市场变化导致招股说明书中承诺投资项目的可行性发生重大变化，据此改变了公司上市时的投资决策，将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等。如2007年在中小企业板上市的精诚铜业（002171）在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例高达90.69%，公司披露的变更原因主要为2008年下半年受全球金融危机影响，公司募集资金项目生产的产品出口严重受挫，产品需求量严重萎缩，市场竞争日趋激烈，考虑到我国未来经济将向拉动内需方面转变，公司于2008年10月底开始对项目重新进行可行性论证，拟调整原募集资金方案，将原来以主要生产锌白铜带、锡磷青铜带为主而向黄、紫铜带进行转化，同时在产品的档次、产能上进行适当的调整。公司因市场变化改变投资决策还需更加谨慎，因为这在一定程度上体现了公司投资决策能力和市场前瞻性的不足。
（二）募集资金投向变更为对外投资 中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为对外投资，多是由于招股说明书中原承诺投资项目的实施存在较大困难或风险，而与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。如2007年在中小企业板上市的怡亚通（002183）在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例达到48.28%，公司披露的变更原因主要为“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”由于政府规划调整，短期内无法完成该项目土地的置换工作，使得该项目无法正常开展，导致募集资金人民币28139.02万元处于闲置状态超过一年之久。为更加有效的发挥募集资金效益，公司股东大会审议通过了将募集资金变更为投入“公司通过增资全资子公司联怡（香港）有限公司参股伟仕控股有限公司项目”。
公司通过控股子公司联怡香港与伟仕控股签订股份认购协议、从香港二级市场购买伟仕控股股份，拟最终达到持股伟仕控股25%股权的目的。但由于伟仕控股股价的大幅攀升，公司难以在短时间内以合理价格完成预定认购及购买伟仕控股股份的计划。怡亚通决定放弃与伟仕控股的重大资产重组，出售伟仕控股股权，交易方案见图1。2009 年12月17日，怡亚通全资子公司联怡香港在二级市场以2港元/股的价格出售伟仕控股股份6000万股，公司实现投资收益约5500万港元（税前）。2010 年11月26日怡亚通全资子公司联怡香港与POTENT GROWTH LIMITED签署协议，授予POTENTGROWTH LIMITED在协议生效之日起至2011年11月26日期间要求联怡香港以2.1港元/股的价格向其出售联怡香港所持有的伟仕1.5亿股普通股的全部或部分的选择权（“股票期权”）。截止2010 年12 月31日，怡亚通共持有伟仕159159999股普通股，持有成本为1.0723 港币/股，收盘价为2.29 港币/股。怡亚通将募集资金用途变更为对外投资，通过子公司收购其他公司股权以实现资产重组，在香港二级市场购买股份，导致伟仕控股股价在两个多月内大幅攀升，随后又通过股票期权形式出售股权，有利用募集资金炒作资本市场从中获益的嫌疑。
三、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的规定
为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，深圳证券交易所2010年7月28日发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，其中关于募集资金管理的规定主要集中在： （一）公司治理 关于股东大会的规定。上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。这体现了上市公司对中小股东权益保护的关注。我国当前的中小投资者自我权益保护意识较弱，大股东非法占用资金的现象时有发生，完善公司治理是提高募集资金使用效率的前提保障。
（二）董事、监事与高级管理人员管理 董事行为规范要求。董事在审议变更募集资金用途议案时， 应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。独立董事特别行为规范。独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。这体现了上市公司对董事、监事和高级管理人员进行投资决策时的管理要求。提高上市公司投资决策水平是消除募集资金投向变更行为不利影响的关键。
（三）募集资金管理 募集资金总体管理要求。上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。关于变更募集资金的要求，上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。这体现了以项目为中心的募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等要求，但募集资金监管存在边界问题，过度监督可能产生大量募集资金的闲置，监管实效则会扰乱资本市场秩序，致使募集资金使用效率低下。
（四）内部控制 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。这体现了上市公司通过内部控制加强对募集资金的管理，从源头上遏制“圈钱”、“掏空”和欺诈等违法行为的发生。
四、中小企业板上市公司募集资金使用完善建议
（一）完善股票发行制度 如引入“储架发行机制”，由“项目型股票融资制度”向“公司型股票融资制度”发展，缓解监管的两难处境。中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更，客观原因是原承诺投资项目投资金额较大、时间跨度较长，市场发生了重大变化影响原承诺项目的实施。因此建议在条件成熟时，引入储架发行机制，允许上市公司在申请发行股票时一次申报核准但可多次发行股票，根据项目的实际需要，分次募集资金。同时，逐步形成上市公司、投资者与监管者之间的制衡关系，如果上市公司不按照规定执行资金的使用计划，或者投资效益达不到承诺标准，将会对后续的筹集资金产生不利影响，甚至被监管当局取消筹资资格。
我国当前的股票融资制度是一种以投资项目的名义而进行筹资、募集资金专户管理和严格限定用途改变的融资制度，特别是对于中小企业板上市公司而言，“专户管理”从建板之时就已经成为一项严格的强制性措施，但这种“项目型股票融资制度”下公司筹集的资金是服务于具体项目而不是服务于公司全局经营发展，公司经营发展需要用到资金的方面企业不敢放入招股说明书中作为筹资的目的，从而影响公司正常的投资决策。“公司型股票融资制度”的发展，可以要求公司披露拟定的募集资金的主要用途和每种用途的大致使用募集资金数量。如果发行人尚未确定募集资金的用途，或者尚未确定募集资金的分配，发行人必须如实说明并论述发行的主要原因。同时，允许上市公司将部分募集资金用于合理的经营发展，如偿还债务、购买资产和并购等，但需加大披露力度防止关联交易。通过完善股票发行制度，缓解监管的两难处境。
（二）提高企业投资决策水平，优化股权结构，完善公司治理，实现企业价值最大化 要从根本上降低中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的不利影响，就要提高公司的投资决策水平，增加上市公司对市场的判断力和前瞻性，运用合理的财务决策分析方法对投资项目进行估值，从而对募集资金投向变更进行慎重决策。同时，针对我国上市公司股权的集中性问题，大股东可能存在变更募集资金投向进行关联交易、非法占用或者掏空上市公司资金的行为，这就需要公司优化股权结构，实现公司的资金使用和决策过程在股权制衡基础上的民主化和科学化。中小企业板上市公司由于规模较小、上市年限较短，公司治理水平有待提高，建立和健全公司问责制和高管人员失责追究制度，合理界定上市公司董事和高管人员的权责利，有利于实现企业价值最大化的财务管理目标。
（三）加强中小投资者权益保护力度，完善立法，加大对“圈钱”、“掏空”与欺诈等违法行为的惩戒 上市公司随意变更募集资金投向的问题是公司内部大股东对中小投资者利益的漠视。当前我国中小投资者对上市公司募集资金的使用还未成为其进行投资决策的重要依据，投资行为不能约束上市公司恶意变更募资投向的动机。在投资者提高投资意识和投资水平的同时，建议引进集体诉讼制度，在上市公司章程中增加对大股东行为进行有关限制的规定，切实加强对中小投资者权益的保护力度。
上市公司利用变更募集资金投向，通过关联交易等手段实施“圈钱”、“掏空”和欺诈的违法行为，扰乱市场秩序，恶意抬高股价。对这种行为要继续严厉打击，堵住行为发生可能的制度缺口，并跟踪牟利行为从募资变更方式上的转移路径。明确管理层在募集资金使用中的责任，对违规使用募集资金负有直接责任的管理者或内部控股股东进行严厉处罚，以此强化经理人员和控股股东的责任心，提高其违规违法行为的成本，一旦发生违规行为就要限制甚至剥夺证券市场从业资格以及全额或部分赔偿损失等，让违规者对其违规行为负责，以迫使其职尽责。也只有这样，上市公司募资使用效率才会逐步提高。
参考文献：
［1］刘勤、，陆满平、寻晓青、何才元：《变更募集资金投向及其监管研究》，《证券市场导报》2002年第1期。
［2］刘少波、戴文慧：《我国上市公司募集资金投向变更研究》，《经济研究》2004年第5期。
［3］朱武祥：《上市公司募集资金投向决策分析》，《证券市场导报》2002年第4期。（编辑 刘 姗）